达娃之争
——《组织行为学》案例分析
目录
一、摘要- 3
二、公司背景介绍------------------- 3
三、
四、
五、
六、
七、
达娃联姻---------------------------4 婚姻风雨路------------------------5 婚姻破裂---------------------------5 跨国恋的反思---------------------8 结语--10
一、摘要
达娃之争被称为改革开放30年来影响最大的国际商战，诉讼道路长达三年之久、战场遍及世界各地加之中法两国领导人的介入，轰轰烈烈的开始却以平静地和解收场。这场中国最生动的商业案例无疑在公司治理、公司危机策略、公司纠纷解决等各个方面都引发了人们的思考。在这篇文章中，我们将通过对这场中外商务冲突过程的梳理以深入了解在全球化的环境有效的沟通以及法律知识的运用对企业的意义。
二、公司背景简介
1、娃哈哈公司：杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利这4家跨国公司。在全国26个省市建有100余家合资控股、参股公司，在全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工近2万名，总资产达 121亿元。主要从事食品饮料的开发、生产和销售，主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品等八大类近100个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。
2006年，公司实现营业收入187亿元，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行业首位，是目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。
2、达能集团：世界著名的食品和饮料集团之一，总部设立于法国巴黎，全球拥有近9万员工，是世界著名的食品和饮料集团之一。达能集团历史悠久，规模庞大，位列世界500强，业务遍及全世界120多个国家。鲜乳制品、饼干和饮料作为达能的三大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅。达能集团创建于1966年，从九十年代起开始实施积极的业务国际化战略，在短短四十年的时间成为世界食品行业的巨人，并拥有多个国际品牌，例如： DANONE（达能）、LU和EVIAN（依云）等。在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名之一。
中国是达能集团全球发展策略中极为重要的一环，随着中国的改革开放，达能集团的业务更是一日千里，其中尤以法国依云天然矿泉水最为闻名，长期居于进口矿泉水的领导地位。
九十年代初，达能集团开始在中国设厂，并迅速取得极佳效益，以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。现时达能集团在中国拥有七家工厂，分别位于上海、广州、深圳及江门等地，从事酸奶、牛奶、饼干、酱油及冷冻点心的生产，产品除本销外，还出口到世界各国。从1994年起，达能集团在中国建立一个人数庞大、训练有素的中央销售队伍，办事处分设于上海、北京、广州及成都，积极拓展集团的进口产品和合资工厂的产品在零售及餐饮业的业务，收购乐百氏92%的股份后，因经营不善，现在的乐百氏大不如以前，几乎被搞垮。
三、达娃联姻
1996年：金加投资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东)与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司，当时，娃哈哈集团是第一大股东、占合资公司的49%，两家外方股东占51%。当时，正值中国实施招商引资政策的初期，各地政府甚至不惜赠送土地、减免税收来吸引外资资金和技术。
1997年-1999：娃哈哈与达能签署《商标转让协议》，欲将“娃哈哈”商标转让给合资公司，国家商标局对此未予核准；双方于1999年再次签订《商标使用许可合同》。
1997年至今：娃哈哈集团旗下的非合资公司壮大发展，产品沿用“娃哈哈”商标。
1998年：香港百富勤将其在金加投资有限公司中的股权出售给达能，达能成为金加公司唯一的股东，从而获得娃哈哈合资公司51%的控股地位。
2000 年至2006年：达能相继持有乐百氏92%股权、梅林正广和50%股权、光明20.1%股权、汇源22.18%股权。
四、婚姻风雨路
尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。据悉，在与达能合作之初，宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。
合资以后，双方的合作并不愉快。上世纪90年代中后期，伴随着企业实力的迅速增强、产品营销网络的日渐健全和产品形象的深入人心，娃哈哈亟须通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。然而在投资建厂等诸多问题上，达能却与娃哈哈意见相左。比如，为了响应国家号召，同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局，娃哈哈的决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。因为是合资方，达能不愿意投资，娃哈哈也不能自行投资。双方发生了尖锐的矛盾。
抛开意见的不合，达能还收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。在意识到与达能的合作不仅不能产生积极的意义，甚至还限制了娃哈哈的发展之后，1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。而这批非合资公司则成了达娃矛盾全面爆发的导火线，引发了一连串的冲突。
五、婚姻破裂
达娃联姻走向破灭主要分成三个阶段：
第一阶段：达能主动出招，娃哈哈被迫反击。这一阶段包括两个小阶段。 第一阶段：2005年, 范易谋作为新任达能亚太区总裁上台，范易谋上任后极力改变达能只是大股东却没有实权的形势。在了解公司财务状况后，他发现2006年合资公司利润10.9亿元，而69家非合资公司却是10.4亿。范易谋认为，产生这种结果的原因是非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润。他希望能够收购娃哈哈以改观业绩。他迫使宗庆后于2006年年底草签协议，要求以40亿元收购其51%的股权。但是，宗庆后却拒绝并购要求。范易某对此不断地对其施加压力。
达能集团的步步紧逼使得宗庆后不得不反击。2007年4月，宗庆后决定将两者之间的纠纷公布于众。4月8日，宗庆后做客新浪，指责法国达能公司提出以40亿元人民币并购杭州娃哈哈集团有限公司（总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司）51%的股权是恶意强行并购，达能刻意设下合资陷阱。宗庆后称，达能为实现这一并购，以娃哈哈经营存在同业竞争问题、没有履行商标转让协议和非合资公司滥用商标这三个理由，对娃哈哈和宗庆后不断施压。
2007年4月9日，达能集团随即致信新浪财经，指责宗庆后组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动，公然违背双方合作协议，违背《公司法》。达能认为这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。达能“已经做好了启动全面法律行动的准备，以维护娃哈哈合资企业所有股东及员工的合法权益。”随后，达能集团召开了大规模的新闻发布会，指责宗庆后滥用职权、私设非合资公司的行为既违约又违法。双方给出的信息顿时使舆论一片杂糅混沌，媒体、经济学者和法律专家纷纷加入争论中。
紧接着，双方的战场扩大到了世界范围。冲突过渡到了第二小阶段。 第二小阶段。2007年5月9日，达能向斯德哥尔摩商会仲裁院提出多项仲裁申请，这标志着达娃之争开辟了国际新战场。随后，达能又对娃哈哈进行了29场诉讼。诉讼的范围几乎遍布整个世界。与中国的其他企业一样，娃哈哈集团并不深谙国际诉讼之道，这使得娃哈哈又一次处于不利地位。
在国内，达能又对宗庆后本人提起了诉讼，这使得宗庆后一度陷入舆论的质疑、道德的指责和诉讼案的包围中，对他来说，只要诉讼失败，必定面临牢狱之灾，甚至连累家人，宗庆后决定开始反击。当初，达能起诉宗庆后是以违反“竞业禁止”为由。但达能中国总裁秦鹏身兼娃哈哈合资公司董事长和乐百氏董事长，而娃哈哈与乐百氏是直接的竞争对手。2007年7月，娃哈哈以此为由反诉达能违反“竞业禁止”。娃哈哈在山东潍坊以合资公司工会的名义，绕过了合资协议中关于仲裁条款的做法，以“达能董事违反竞业禁止损害合资公司的利益”为由提起诉讼，案件很快立案，并查封了达能这两家公司的股份。这是一个杀手锏。只需提交一个审理报告，达能在39家合资公司的外方股份随时会被查封。
在这一阶段，达能一方是非常主动且态度强硬的，娃哈哈只是被动反击。在达能两次主动出击中，娃哈哈处于被动地位。娃哈哈在国际诉讼上吃了大亏，但在国内司法程序上占了上风。
第二阶段：达能态度软化，要求和谈。
娃哈哈在国内起诉后，达能在国外上市公司的股票应声落地，达能转而要求和谈。此时，政府高层开始参与斡旋 “达娃之争”，达能表态希望和谈，但实际上，双方都还是僵持不下，并没有真正表现出和解态度。其实， 达能也意识到，中国消费市场被世界普遍看好，很多食品业都在向中国市场进攻。在这一背景下，达能遭遇娃哈哈“泥潭”，资本市场肯定会受到拖累。所以在2007年4月初，达能在巴黎召开股东大会，董事长兼CEO里布便急于向股东表态，为了稳定投资者，里布表示希望在一个季度内协商解决娃哈哈争端。但是强调“这并不意味着会向中国妥协”。
2007年11月26日，法国总统萨科齐访中国，在主要议程中，明确包含了调解对达娃之争的正式议题。而出于达能集团在法国经济战略的重要地位，法国政府对达娃之争的关注度似乎高于中国政府的反应。萨科齐对于中国政府高层主动提出，达能停止诉讼、双方和解，中国商务部开始居中调节。2007年12月开始，双方进行了长达四个半月的和谈。
但是，在谈判桌上，达能仍坚持不肯停止诉讼;娃哈哈也拒绝和谈。双方和谈不成功。但从中可以看出。达能开始从主动变得被动，而娃哈哈逐渐在谈判中占上风。 第三阶段：谈判不成，双方再次回到战场。
谈判失败，双方随即又回到了战场，双方都更加激动。达能又以宗庆后偷税为由提起诉讼，新一轮大战开始了。
在此轮大战中，宗庆后发动攻势，娃哈哈掀起了一场全国税务爱好者的活动，焦点对准达能的高管。
随事态演变，娃哈哈逐渐表现出优势，而达能很被动。随着达能对娃哈哈29宗诉讼大案失败，此时达能已是元气大伤，加上公司总部主和派占上风，达能没有资本在斗下去了，达能态度360大转变，要求和解，不得不以低价转出了51%的股份。娃哈哈大获全胜。
六、跨国恋的反思
13年的恩怨让达娃的联姻走到尽头，尽管两人和平分手娃哈哈看似在法庭上胜得彻底，但最终的结果却是两败俱伤。在世界范围内轰轰烈烈的几十场官司，让两家公司在被公众放大镜的照射下内藏污垢无所遁形，达能的强势霸道在中国的前景堪忧，娃哈哈的行为也让其他跨国公司望而却步。从整个过程来看，达娃之争着眼于三个主要方面：管理经营权、商标归属权以及竞争行业禁止行为。这三个方面的问题也是达娃自联姻以来的主要冲突逐渐埋下的苦果。究其原因，则是跨国公司与民族企业的商务冲突。改革开放三十年来，我国积极吸引外资以发展中国企业，但这些跨国巨头的利益与文化都都存在着着严重的分歧。然而在大多数情况下民族企业都选择忍气吞声，加上国外巨头由于对中国市场缺乏融入与了解，以至于犯下了大大小小的错误。达娃之间的分歧主要体现在以下方面：
1、法治和人治
民族企业相对于西方企业重关系情谊，法律意识淡薄。娃哈哈法律意识薄弱体现在双方在竞业禁止的案件中。达能收购了乐百氏光明等企业，并多年来在多家无竞争企业中做董事。这种兼任行为损害了娃哈哈公司的利益，但宗庆后只选择了忍气吞声，在提议整合乐百氏未果后，利用非合资企业来辅助合资公司在产能资金方面的不足，虽然凭借着有漏洞的代加工协议将关联交易合理化，但这种相互背叛，各怀鬼胎的行为注定达娃有此一战。在达能一开始违背竞业禁止时，娃哈哈并没有寻求法律途径保护自己，不仅吞下苦果地承担损失，最终也落下了把柄。反观达能在最后冲突爆发后利用法律武器主动控告娃哈哈，而宗庆后前期还只是运用各种发言企图还击，达能却变本加厉运用各种恶意诉讼对娃哈哈进行全方位攻击以占据主导优势，而若非娃哈哈在法理情上相对占优势以及宗庆后的强势，这场争斗的历史很可能会被改写。娃哈哈在前期一直顾全大局，维护情面和关系，这让民族企业吃了不少哑巴亏，未能从达能处获得技术支持，还被达能分掉了巨额利润。双方缺少相互尊重和沟通，在这场本就分歧巨大的跨国恋中，达能步步紧逼，娃哈哈阳奉阴违。娃哈哈委曲求全，达能放不下身段，这种没有感情基础的婚姻必将走向破灭。
2、针尖与麦芒
在跨国的合作中，既需要双方对自己文化的恪守以保证优势互补，也需要双方的妥协融合以实现两方合作的无缝对接。而达能和娃哈哈都对自己的企业文化坚持恪守，都难以被控制影响，各有优势却无法对接。一个缺乏国际化知识，一个缺乏对中国市场的了解。在经营管理权的问题上，宗庆后不满达能对自己经营管理提出的各项限制，但这是在国际投资合同中普遍存在的业绩绑定，用以保证投资人决策控制权以及保护股东权益，创造公司效益。但在宗庆后的眼中，这是达能对自身的排斥和不信任，这反映了民族企业对国际投资制度的不了解。而达能作为一个外来投资者，没有真正去融入中国企业了解中国市场。宗庆后响应国家号召，提议建厂支援西部开发，达能认为是赔本生意而拒绝。宗庆后看到国内巨大的碳酸饮料市场，达能以不健康饮料有损娃哈哈品牌形象为由又一次否决了宗庆后的提议。达能盲目自大不听取本土企业家的意见，这也为宗庆后发展非合资公司业务埋下了伏笔。纵观达能在中国收购的乐百氏等企业，大部分都在市场竞争中被淘汰，而达能不但不放下身段尊重听取本土企业的意见，反而变本加厉将国际惯例做法照搬到中国企业的经营治理中，这无疑令娃哈哈倍感掣肘，更不提达能压缩对娃哈哈的投资但仍然可以从娃哈哈中抽得一半的利润。总之，在经营控制权争夺的较量中，双方各不相让，尽管娃哈哈以谦卑的姿态避其锋芒但却没有有效的沟通，而是与达能各行其是最终分道扬镳。
3、资本与实业
达能作为一家全球化公司，在世界各地广泛收购优秀品牌，实行本土化，多品牌战略。仅在中国地区,就分别收购了深圳益力54.2%的股权,乐百氏92%的股权,梅林正广和50%的股权,汇源果汁23.32%的股权;而在2005年,达能已经在与 光明乳业持有20.01%的股权(2007年10月又将该股权转手,获利匪浅。在中国市场上，达能的资本逐利性表露无遗。而娃哈哈则走的是实业发展的模式，走的是建厂-生产线-新产品-新市场的路线，宗庆后作为改革开放后第一批有名的实业家，脚踏实地尽职尽责的经营。达能通过对多家处于竞争地位的公司进行控股并兼任董事，这种出卖商业情报损害各公司利益以达到自身利益最大化的做法无疑引起了娃哈哈的强烈不满，想要将民族品牌做大做强却遭到外来投资方的压制约束，使得娃哈哈倍受挫败，不仅被控制着各项资金资源并且还要将一半利润返还投资方。这无疑打击了娃哈哈的积极性进一步激化了双方之间的矛盾。资本没有从实业中获利，实业也被资本压制而无法发展。这种结合既没有实现双方的优势互补，更是在相互削弱各自优势。资本和实业是两条迥然不同的道路，既然无法殊途同归更不应该相互压制。
七、结语
多年的冲突较量让两家企业伤痕累累，达能不仅承担了高达7.5亿的诉讼费，而且在中国的投资布局一败涂地严重打击了达能在中国市场的地位。娃哈哈也因多年的忍气吞声和掣肘内耗严重，加之自官司开打后的公众舆论和质疑，娃哈哈也需要时间来进行自我恢复。和平分手也是不得已而为之，双方早已筋疲力尽只求早日从泥潭中抽身。中外企业的商务冲突由来已久，而此次达娃之争更是将冲突激烈化公开化化，中外企业行为和文化的差异加之商场上的逐利性让企业合并合作更为复杂。达能和娃哈哈在冲突矛盾下相互背叛各行其是，这并不是我们想要的结果。达能可以告别娃哈哈，但我们不希望它告别中国。虽然国外企业在技术理念上的先进性是我们学习的对象，但不意味着我们要完全放弃自身的理念和优势全盘妥协听取他人命令。国外企业在资本运作上有雄厚的优势，但并意味着中国企业就沦为盈利棋子任其摆布。中外企业是合作关系并不是隶属关系，民族企业需要保持自己的独立性。在分歧中有效沟通和学习一直是当今世界所探究的问题，而达能之争正是一个发人深省的例子。如何在与他人合作沟通中保持自我，找到共同点以优势整合正是全球化的意义所在。达能之争不是结局，反而打开了一个中外合作的新局面。游戏规则容易制定，却难以遵守，维护双方利益以达到共赢，正是当今企业合作竞争的要义所在。
