关于广州农村商业银行股份有限公司发行
次级债券的议案
各位股东：
根据中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的精神，为尽快补充本行附属资本，确保本行资本充足率满足监管要求，本行高级管理层根据监管部门有关要求，在分析论证本行业务发展需要，特别是异地扩张经营对资本的损耗和市场同业实践的基础上，拟定了次级债券发行方案，主要内容如下：
一、发行金额：不超过人民币35亿元。
二、发行方式：聘用主承销商组织承销团公开发行。
三、发行品种：发行人具有选择权的10（5+5）年或15（10+5）年期限品种。
四、发行利率：根据市场利率，结合发行方式等因素确定。
五、募集资金用途：经中国银监会批准后计入本行的附属资本，纳入资本充足率的计算。
六、发行进度：根据市场情况分期择机发行。
七、发行授权
提请股东大会授权董事会全权负责本次次级债券发行的相关事宜，授权范围包括但不限于确定发行金额、发行品种、发行利率、发行时机，聘请相关中介机构，根据相关监管部门的具体要求对发行条款、发行方案及相关材料进行适当的调整或修改，授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起至2011年12月31日。
提请股东大会批准董事会可就上述授权对本行高级管理层进行转授权。转授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起至2011年12月31日。
上述议案已经过本行第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审议。
附件：次级债券发行方案
2010年10月15日
附件
次级债券发行方案
一、发行规模
按照相关规定，次级债券发行额度不超过核心资本的30%。预计我行2010年12月末核心资本净额达到125亿元，以此计算，我行最多可发行次级债券37.5亿元。考虑到资本充足率的监管标准不断提高和我行业务发展，特别是异地扩张经营对资本的损耗，建议本行次级债券发行金额不超过35亿元。高级管理层将根据发债当时的法律法规和我行的实际情况在授权内尽可能发行最大金额。
二、期限
建议发行期限为10（5+5）年或15（10+5）年、发行人具有选择权的次级债券。根据余期5年内次级债计入附属资本的折扣要求以及同业实际状况，发行赋予发行人选择权的10（5+5）年和15（10+5）年期限品种对本行是较佳的选择，这样本行可在5年或10年后根据经营情况和市场选择赎回并重新择机发行，实现资本的有效利用。
三、付息方式
建议本行采用固息的付息方式。
四、发行利率
市场对10（5+5）年、15（10+5）年两个期限档次的次级债一般分别以5年期和10年期债券定价。具体发行利率以5至10年期国债为基准，根据本行的外部评级及市场利率情况确定。预计本行的发行区间在5.3％—5.8％之间。
五、发行方式
建议本行次级债券采用聘请主承销商组建承销团在全国银行间债券市场公开发行。
六、发行时间
由于债券利率受市场影响较大，与发行时机和国家宏观调控的步骤关系密切，因此，建议董事会授权高级管理层按市场化利率择机发行。
七、中介确定方式
建议通过招标确定承销机构（主承销商）、评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构
八、有关财务成本或费用
发行费用一般为募集金额的5‰，其中承销费为1‰-3‰，其他费用包括评级机构评估费用、律师费、审计费、路演宣传推荐费、债券发行托管费等。
九、评级
我行应争取获得较高的评级，以降低财务成本。目前，上海农商行次级债的主体、债券评级分别为AA、AA-。重庆农商行次级债的主体、债券评级分别为AA-、A+。两者发行利率差0.2个百分点，以20亿元规模计算，前者比后者每年少支出利息400万元。
十、投资对象。
由于中国银监会对商业银行互持次级债有限制，故对商业银行营销债券难度加大。目前，次级债主要的投资对象已经变化为以保险机构为主。保险机构对次级债的投资一般是发行主体为A以上，资产规模为2000亿元以上（预计我行在2010年末可达到）。
十一、债券募集资金用途
本次发行的债券将在中国银监会批准后计入本行的附属资本，纳入资本充足率的计算。在资金到位后，高级管理层将根据本行的经营情况和市场情况，运用于业务扩张经营、投资。本行将通过对募集资金的合理运用，在资产高效增长的同时实现股东的合理回报。本期次级债的发行将增强本行的资本实力和抗风险能力，有效促进各项业务的发展，提升本行的市场竞争力。
十二、发行进程
建议根据市场情况分期择机发行。 十
三、发行授权
由股东大会授权董事会全权负责本次债券发行事宜，董事会可对高级管理层进行转授权。考虑到监管的审批需要一定时间，加上发债时机需适时把握，因此，建议其授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起至2011年12月31日止。
关于启动广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市相关前期准备工
作的议案
各位股东：
在市委、市政府的正确领导下，在监管部门的大力支持下，本行自2009年12月完成股份制改造并开业以来，各项业务取得良好业绩。至2010年8月末，各项存款余额1655.7 亿元，比年初增加132.02亿元，增长8.66％；各项贷款余额1097.64亿元，比年初增加183.01亿元，增长20.01％，实现经营利润28.44亿元，资本充足率11.4％。目前，本行在资产、规模、效益等方面位列全国农商银行前列，在广州地区金融机构中位列四大国有银行之后居第五位，管理水平不断提高，经营效益持续增长，未来发展态势良好。最近在国际权威的英国《银行家》杂志发布的“2010年全球1000家大银行排名”中，我行排名全球银行第377位，居国内84家上榜银行第22位，在2010年我国新上榜的32家银行中排名首位。
按照原定的改革目标，我们在成功改制为股份制商业银行后，计划用3至5年时间，在条件具备时，考虑借助资本市场，成为首次公开发行股票并上市的银行。我们认为首次公开发行股票并上市是本行在完成股份制改造后，继续抓住机遇，实现新一轮跨越式发展的必要手段，是提升自身综合竞争力、适应现代金融业竞争环境的重要举措。首次公开发行股票并上市符合监管部门关于支持符合条件的农商行上市的政策，也体现了本行股东的共同愿望。目前，本行良好的经营业绩、运营机制和治理结构，为未来上市和实现跨越式发展打下了坚实的基础。
为此，本行拟于近期启动首次公开发行股票并上市的相关前期准备工作。考虑到首次公开发行股票并上市的整个过程环节众多、历时较长且专业化程度高，结合相关监管规定，为在依法合规的前提下确保此项工作的质量与效果，提供上市项目专业化辅导服务的中介机构必不可少。为此，本行拟通过招标程序，聘请相关中介机构（包括证券公司、律师事务所、会计师事务所等）作为首次公开发行股票并上市相关工作的财务、法律等方面的专业顾问。最终中标的中介机构由本行评标委员会或大额采购评审委员会根据评标结果确定。
同时，本行成立上市工作领导小组，由黄子励董事长任组长，王继康行长任副组长。领导小组下设上市工作办公室，具体负责组织实施日常的上市准备工作。上市工作办公室设在本行董事会办公室（监事会办公室）。上市工作办公室主任由易雪飞副行长兼任，成员由本行董事会办公室（监事会办公室）、战略发展部等相关部门负责人兼任。本行将根据相关工作进度适时调配、补充上市工作办公室成员人选。
上述议案已经过本行第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审议。
2010年10月15日
