股权转让协议
本协议由以下两方（下称“双方”）于2002年____月____日于_______签订：
七所：或称出让方，信息产业部电子第七研究所，广州杰赛科技发展有限公司的控股股东，法定地址为_______________。
受让人 ：或称受让方，身份证号码：，居住地址为。
鉴于：
1.本次股权转让是基于对相关管理和技术人员的历史业绩的认可以及对上述人员进行长期激励而实行的股权转让计划；
2.广州杰赛科技发展有限公司（下称“公司”）是一家根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司，在工商行政管理局注册，注册资本为万元人民币；
3.七所为广州杰赛科技有限公司的股东，直接拥有公司注册资本中的83%的股权，并间接控制公司注册资本中的5%的股权，总计控制88%的股权；
4.七所自愿将其拥有的公司的%股权出让给受让人 ，受让人 亦自愿向七所购买其转让的公司的前述股权，从而成为公司新的股东；
5.根据公司上市的战略部署和时间安排，在本年度6月30号之前必须完成有限责任公司框架下的股权转让，因此管理层持股方案由董事会通过之日起到6月15号为止，为股权的转让（受让）期。本协议要求在2002年6月15日前签订并生效；
因此，为了完成公司的股权的转让，并明确双方的在此过程中的权利和义务，双方经协商一致，达成协议如下：
第一条：公司股权的转让
1.1根据并受限于本协议的条款和条件，甲方向乙方转让其在公司中拥有的
股权，此时，乙方将取得此等股权；
a)乙方同意并确认：乙方以其所拥有的并经专业评估机构评估后的不动产
抵押于甲方以取得甲方对乙方的贷款。如果乙方在本协议规定的付款时间内没有还清所欠甲方款项，甲方有权对抵押的不动产进行变现，本确 1
认为不可撤销的确认；
1.3乙方与甲方签署本协议并经办理工商变更登记后即拥有受让股权的全
部权利，甲方不得以任何理由损害乙方拥有的权利。
第二条：转让价格及付款方式
2.1 作为转让的对价，乙方应向甲方支付每股购买价格元，支付
总购买金额共计万元，并根据本协议第2.2条、第2.3条、第
2.4条规定的方式支付给甲方。
2.2 双方同意，支付方式为%的现金+%贷款；乙方应在签署本协议时付清
全部购股款项。贷款的利息按照3年期国债利率计算，在乙方没有违约责任的情况下由甲方或公司对乙方进行贴息。
2.3双方同意，在乙方付清全部应付的股权转让款前，甲方从乙方的每月工资
中固定扣除%，乙方年度奖金中的%，杰赛股票年度分红%作为偿还贷款的资金来源，乙方应优先偿还甲方款项。
2.4双方同意，乙方所应支付全部款项应在杰赛科技发展有限公司转制为股份
公司之日起的三年内付清。
第三条：陈述与保证
3.1 甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：
1) 甲方享有完整的权利、权力和权限签署本协议，其签署本协议并履行本
协议项下的各项义务并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制，亦不会侵犯任何第三者的权利，本协议一经生效即构成对其合法有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；
2) 甲方在完成本协议所指的转让，无需任何个人、政府机构、法院或公司(但
对本协议确定的股权转让有审批权限审批机关除外)的事前或事后批准； 3) 甲方从协议书生效时起，应保证乙方所认购的股权如约享受表决权和收
益权；
4) 如乙方持转让其所持股权，甲方对乙方所持有股权在同等条件下有优先
认购的权利；
5) 甲方承诺按照本协议之规定，执行股权管理机构的决定。
3.2 乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
1) 乙方有完全的法律权利、权力、和权限以签署、交付、执行本协议以及
本协议所指之交易。乙方已经采取一切必要的和适当的法律行为以授权本协议的签署和交付以及本协议所指交易之完成。
2) 乙方承诺本协议全部条款所指对乙方的义务规定，对于可能的违约行为，
乙方同意按照本协议第四条处理；
3) 乙方承诺在公司（或甲方）的5年服务期限规定（从公司改制日起计算）。
如果乙方在五年内辞职或因违反公司的规章制度和国家的法律法规被辞退或除名，乙方应向甲方支付相当于本次认购股权全额的10%作为违约金；
4) 乙方承诺在公司转制为股份公司之日起的三年内若无下述第四条所规定
之特殊情况不转让其拥有的股份；
5) 在没有还清所有购股款项之前，乙方以其所拥有的并经专业评估机构评
估后的不动产抵押于甲方以取得甲方对乙方的贷款。如果乙方在协议规定的时间内没有还清所欠甲方款项，甲方有权对抵押的不动产进行变现；
6) 承诺在锁定期结束后如果要转让股权时，必须告知甲方，而且在同等情
况下，甲方有优先认购权；
7) 乙方承诺在本协议规定时间期限内向甲方缴纳规定数量的资金，以及保
证允许甲方对其工资和福利按照本协议规定进行扣除；
8) 乙方承诺按照本协议之规定，执行股权管理机构的决定。
第四条：违约处罚与特殊情况处置
4.1违约处罚：
2002年6月15日前乙方弃权和部分弃权，乙方不再具有对所放弃认购部分股份的认购权利。所放弃认购的股份由股权管理机构决定处理办法；
4.2乙方辞职：
1) 若乙方在改制日（公司成功改制为股份有限公司日）前提出辞职，
从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额的10%作为违约金，不
附带利息归还剩余部分款项。相关股权由甲方收回。
2) 如果乙方在改制日后辞职，甲方有权要求乙方按照本协议继续支付
未付清款项，停止对未支付款项的贴息，并且有权要求乙方支付相
当于全部购股金额的10%作为违反劳务合同的违约金。如果乙方没有
在本协议所规定的时间内还清贷款，七所有权对抵押的不动产进行
变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如果
不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分
七所有权要求受让人继续支付。
4.3乙方死亡：
1) 在改制日前，若乙方死亡，本协议解除，退还已交全部购股款项。
2) 在改制日之后，若乙方死亡，其继承人继承其股权及由股权形成的股份
公司股份与相关债务。
甲方有权考察其继承人的支付能力，以本协议规定的分期付款金额为基础与其继承人重新签订还款协议；
若甲方与乙方继承人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人继承人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继承人继续支付。
当股权转让没有法律限制时，乙方之继承人对其所拥有股份转让变现时，必须遵守本次股权转让的约束限制性条件规定的有关条款。
4.4乙方退休：
原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的乙方应在退休之前全部付清购股款项。还款协议应根据个人的实际情况在签订股权转让协议时具体商议。4.5 乙方被公司或甲方辞退或除名：
如果因乙方个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受
到公司辞退或除名，甲方有权在其累积已付款项中扣除购股全额的10%作为违反劳务合同的违约金，如乙方在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项并不附带利息后归还受让人，如价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付。
4.6丧失劳动能力：
1) 在改制日前，若乙方丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款
项；
2) 在改制日之后，若乙方丧失劳动能力甲方有权考察乙方的支付能力，以
达成继续还款协议；若甲方与乙方之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付。
当股权转让没有法律限制时，乙方之继承人对其所拥有股份转让变现时，必须遵守本次股权转让的约束限制性条件规定的有关条款。
第五条：关于股份变现
5．1如公司在改制日后的第二个年度上市，乙方所拥有股票在自改制日起三年
后，如国家法律、法规许可转让时可以根据市场价转让变现；
5．2公司在改制日后的第三个年度上市，乙方所拥有股票在自改制日起四年后，
如国家法律、法规许可转让时可以根据市场价转让变现；
5．3公司在改制4年后还没有上市，从改制日后第四年起到上市日之前这段时
间，如国家法律、法规许可转让时股票可以在公司内部人员之间转让，乙方也可以选择向第三方转让股权，价格有双方商谈决定，但是在同等条件下，甲方有优先回购权；
5．4第五条所指股份变现，以国家现行和以后几年可能实施的法律法规为准。
第六条：一般规定
6．1本协议自双方签署之日起生效；
6．2若本协议任何一条款无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有
效性；
6．3除非法律另有规定，本协议一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权
力或特权并不构成对该等权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使该等权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权；
6．4除非事先征得本协议其他方的书面同意，任何一方均不得将其在本协议项
下的权利与义务转让给任何第三方；
6．5任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给其他
方，或以传真、电传、电报方式发出，或以邮件寄出至以下地址。以专人递送或以传真、电传、电报发出的通知于递交时或发出后24小时(法定假日顺延)视为已经送达；以邮件寄出的通知在以下列收件地址寄出后7日(法定假日顺延)视为已经送达。
第七条：协议变更、解除、终止与争议的解决
7．1除非对本协议签署有关法律、法规有限制戒禁止性规定，并依该规定对
本协议有关条款作出必要调整，本协议变更需经双方书面同意；
7．2任何一方不得单方面解除该协议；
7．3如果发生与本协议或任何其他有关文件的解释与实施有关的争议，双方
应试图通过友好协商或和解解决。
7．4如双方不能以这种方式在30天内解决争议，任何一方可以将争议提交位
于的根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。
本协议如与国家有关法律、法规相抵触，以法律、法规为准。
甲方：
通信地址：
电话：
传真：
乙方 ：
通信地址：
电话：
传真：
双方已于本协议起首处所载日期签署本协议，特此为证。
