证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要
会议时间：2013年1月8日
参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部、会计部、稽查系统、保荐机构、会计师事务所。
上午主持人：张望军（发行部综合处）
一、发行部副主任：陆文山
自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见
二、发行部二处：蒋彦
（一）依据
1、会计准则、财政部和证监会的相关规定
对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入关键分析清楚该行为的实质
2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露
3、14号文
4、会计部监管风险提示第四号-对首发审计
5、551号文-财务专项检查通知
（二）重点核查事项
1、虚构交易 自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹。
2、私下利益交换，与客户或供应商串通
放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者。
3、关联方代付成本费用
是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？
例如，从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？
4、利益相关方最后一年的交易
如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。
5、体外资金
很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向比较分析。查资金流是很有效的手段。
对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。该行为是一种透支行为，应在招股书中增加信息披露。
6、互联网造假 利用IT审计。
7、成本与存货、在建工程
这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现；被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑。
8、是否存在压低员工薪金
特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出。
9、推迟维修、广告支出等费用
消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注。
10、资产减值准备
2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否计提充分。
11、推迟在建工程转固
对固定资产比重较大的企业影响比较大。
12、兜底条款 在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易。
（三）自查要求
1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程；自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位。
2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统
一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿。
3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。
（四）充分披露财务信息
本次自查目标：（1）挤出报告水分（2）风险充分披露。
企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护。 在经济形势并未出现明显拐点的前提下，关注企业的业绩趋势。
1、截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示；
2、申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示。 工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧。
三、创业板部二处：杨郊红
背景：郭主席的上证法治论坛演讲；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题。 14号文对应自查要求
（一）内部控制
如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况。
1、财务核算体系是否健全？（1）管理制度（2）政策（3）会计科目是否健全等。
2、财务部岗位配备、人员
3、会计档案管理
4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，
5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）。
6、健全内控制度
重点关注实际控制人的诚信状况。
（二）财务信息与非财务信息衔接
“信言不美，真水无香”，产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配等。例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户。
（三）收入、盈利增长
利润增长高于收入增幅、与行业背离。异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面。
（四）关联交易
要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单。
关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料。
1、首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查。目前几单造假案例，都在此方面有问题
2、与重要子公司少数股东的关系
3、关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，
（五）收入确认、毛利率波动
1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实。
2、毛利率。
（六）主要客户和供应商
实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）
（七）存货盘点
保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）。造假基本和收入、存货相关。
（八）现金收付
1、农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、新大地。我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响。
2、首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查。现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际20万以上）
3、现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系
4、本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。
（九）财务异常信息
会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员。
我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查，进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管。
四、会计部：李海军 从审计角度，落实会计监管风险提示第4号——IPO审计。虽然IPO审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目。有人认为4号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求。最根本目的是希望会计师充分挖掘风险
（一） 审计项目质量控制
1、昨天已经给会计师开会了，强调独立性问题
2、执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来
（二） 内部控制
对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托
1、管理层撒谎、过于回避某些问题
2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言
3、管理当局过分强调某个财务指标
4、管理当局与会计师发生争执
5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见
6、管理当局对财务报表表现得激进
7、内控系统非常薄弱
8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市
9、管理对外部机构的建议非常不屑
10、一人或少数决策
11、对会计师的非常规敌意
12、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度
13、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理
14、另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助；
15、低层舞弊行为特征：明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等。
风险提示4号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据14号公告的监管要求提出来的
（三）财务信息与非财务信息验证
1、能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力
2、审计范围受限，如声称某生产线在大修
3、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序
（四）盈利增长和异常交易
1、非高科技企业的高毛利率、低期间费用率
2、“对申报期前后的报表关注”，虽然会计准则没要求，但是识别风险的有用手段，应该去做
3、回函率问题，在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注
（五）关联方
1、客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系，审计不能因为不符合关联方的认定，就不予关注
2、与客户的业务量与客户自身规模是否相称
3、仔细检查回函的内容，例如回函地址、回函日期、
4、会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征
（六）收入确认和成本核算
（七）主要客户和供应商
（八）资产盘点和资产权属
1、存货盘点，异常时不要轻信客户的解释
2、存货比较散、易于搬运时，存放地很难盘点等等要警惕
（九）货币资金
（十）财务异常信息
1、非财务信息，法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等
2、希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况
五、总结：张望军
1、本次检查动真格，各单位要高度重视
2、本次检查挤水分，把自查做到位
3、返璞归真，大家回去向单位负责人汇报
4、会给大家留两个邮箱，大家有什么问题发邮件，争取在一周之内，集中答复
下午主持人：冯鹤年
一、副主席：姚刚
（一）要高度重视，本次会议开完，要转告各自单位的负责人
（二）目前停止发行，但没有停止受理，现在已经882家企业在审，“堰塞湖”
（三）在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，保荐机构的内控怎么起作用的？（诸如，同一单位盖出来的章，有圆章有方章这类明显问题，为什么没有看出来）
（四）目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元，其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%，较往年较高；非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%，直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，直接影响各中介机构的饭碗
（五）从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量
（六）谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。没把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，时间很紧张，赶紧回去布置自查工作
（七）证监会将成立不少于15个小组，约100多人，进行重点抽查
（八）几点要求
1、思想要高度重视，态度要认真对待。本次检查工作也是体现“以信息披露为中心”的监管理念，在我国经济转型、增速下滑，特别去年国际国内经济形势复杂的状态下，企业的业绩下滑是正常的，我们关注的不是企业业绩好坏，现在更关注信息披露是否充分
2、工作要有周密部署，中介机构特别是会计师在年末年初都很忙（拟申报企业、上市公司年审），但还是要求大家抽出必要的人力、物力、财力来进行这项工作；证监会也要做好重点抽查工作的部署
3、要有督促、有落实、有处罚措施
（1）证监会党委对这次检查工作非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳）都要抽调人员来进行这项工作
（2）如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况 （3）两类手段：一是监管措施（谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案，不需要稽查，程序会快点），收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批；二是行政处罚（按法律法规来，要稽查介入，程序会比较慢）。
（4）本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚（1倍到5倍，就按5倍罚），我也拒绝接待来访的董事长、总经理
二、会计部主任：贾文勤（首席会计师）
（一）会计师面临的挑战和机遇
1、充分发挥各中介机构的作用，我们是新股发行的重要参与方，根据18的要求，提高直接融资的规模
2、在信息披露为中心的监管体制下，要发挥会计事务所的规范发展，也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高，投资者用脚投票，投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。
3、新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露的提前；另外一方面监管机构强化监管，是欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河；已经有一家事务所名存实亡；
4、会计师事务所对风险的把控是否到位；重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；这些都放大了会计师审计的风险。
（二）证监会的相关会计工作
1、加强对IPO会计师事务所的工作质量；出具了相关指导意见和风险提示报告； 4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用；
2、督促会计师事务所提高执业质量；
3、目前的资本市场仍然成为新兴加转轨。
三、发行部主任：刘春旭
做好本次专项检查工作的几点意见：
（一）提高认识
1、姚主席今天讲话比较重，目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义，核心是提高信息披露水平。2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截止2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高。要“挤水分、说真话”。
2、信息披露
（1）2012年的一系列措施推出以来，我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上；我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露
（2）我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行（已有业绩下滑仍过会的企业案例）
（3）我们在考虑出台些专项信息披露指引，如，周期性行业的企业如何披露，（4）今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引。
最近处罚的几单都是和会后事项有关，表面看17条与处罚原因无关，但凡是“
17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”，都应披露。
（5）如何在招股书及时补充披露财务数据，鼓励披露数据到最近一季度；要从投资者角度考虑充分披露信息。
（二）具体安排
1、三阶段
（1）自查——以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1-3月）
（2）复核——证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4-5月）
（3）抽查——现场检查，15个以上小组，选取20-50家 我们动用全系统的力量，进行本次专项检查
（三）具体问题解释
1、各地证监局的工作如何开展，督促发行人、中介机构，自查发现问题，（不一定要等到自查报告出具）要同时报告当地证监局、证监会；各地证监局应该告知发行人；辖区有中介机构的，要督促中介机构
2、本次自查报告的提交截止日2013年3月31日，时间是否来得及？ 如果3月31日实在提交不了，则20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后（可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告），如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。
3、本次自查的企业范围？
截止3月31日之前申报的企业都要自查
4、保荐机构、会计师的自查能否二合一？
两家依法承担各自责任，所以应该分别编制底稿、分别提交报告
5、本次现场检查是否意味着通过验收，相当于过会？
否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查，现场检查是对自查的复核
6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事？ 不是。现场检查是到发行人检查（要求保荐机构和会计师把底稿带到发行人那）
7、结合本次专项检查，将进一步完善对保荐工作底稿的要求 本次检查的要求，有些是目前保荐工作底稿指引没有的，将予以完善
8、本次财务报告专项自查，是仅针对2012年，还是覆盖报告期？ 覆盖报告期
四、创业板发行部主任：冯鹤年
（一）成长性问题
1、部分企业由于宏观经济和市场竞争，报告期内出现业绩波动是正常的，我们始终支持九大行业，也支持其他领域自主创新和成长能力强的企业。
2、但依据首发办法，报告期内财务指标必须符合成长性要求，创业板企业，如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等待时间。
3、我们也欢迎主动撤材料的企业，在符合条件后再次申请。
（二）上市后业绩下滑问题
1、2012年宏观形势变化，光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑
2、在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管（如对珈伟股份、南大光电出具警示函，3个月不受理保代），虽然不影响发行条件，但影响发行价格和募集资金
3、今年以后还出现类似问题，监管措施将更严厉，不是处罚业绩下滑，是处罚信息披露不及时、准确
（三）严格责任追究问题
1、要加大惩治力度，已对？家发行人、7家保荐机构、20名保代、4名签字律师
2、绿大地过会后，因媒体披露主动撤回材料，但仍对其立案稽查
3、只要申报文件存在信息披露问题，就要追究责任
4、撤材料是企业的权利，但不能免除该负的责任
（四）本次财务专项检查
1、创业板企业平均利润水平不高，行业细分领域中可比上市公司较少、新模式、新经济，各保荐机构、会计师要针对企业特点，制定详细自查方案，确定自查重点，确保自查质量
2、本次检查应是最近一段时间的工作重点，各方要高度重视、深刻领会、严密组织
