总经理工作细则(讨论稿)
（2011 年 月 日第一届董事会第 次会议通过）
第一章总则
第一条为了规范湖南皇爷食品有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，制定本细则。
第二条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。
第三条公司设总经理一名，其他经理人员若干名。
第四条总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。
第五条其他经理人员由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。
第六条经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。经理人员可以连聘连任。
第七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第八条经理人员实行年薪制，年薪额由董事会决定。
第二章经理人员的责任
第九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十条经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(三)除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 1
的活动；
(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(九)未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
第十一条未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息；
(一)法律有规定；
(二)公众利益有要求；
(三)该经理人员本身的合法利益有要求。
第十二条经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十三条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经
理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
(一)涉及刑事诉讼时；
(二)成为人民币1万元以上（含1万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告
时：
(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章经理人员的职权
第十四条总经理行使下列职权：
(一)组织指挥公司的生产经营管理工作，代表公司签署有关协议,合同,合约
和处理相关事宜,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案,财务预算报告和利润
分配使用方案.
(三)拟订公司的基本管理制度和公司内部的基本管理制度；组织协调各部门
关系,建立有效合理的运行机制.
(四)根据需要,有权聘请专职或兼职法律,经营管理,技术顾问并决定其报
酬.
(五)搞好企业员工思想政治工作,加强企业文化建设,廉政建设.
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员：
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；
(十一)因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；
(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。
第十五条总经理列席董事会会议。其他经理人员可以列席董事会会议。非
董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第十六条公司的经常性、业务性合同，且标的额在人民币万元以下的
由总经理签署。除非事先获得董事长或董事会的授权，总经理不得代表公司签署
有关投资、承包、贷款、担保合同及标的额万元以上的经济合同。
第十七条公司一次性采购价值万元以上（含万元）的设备、一材料或
发包造价万元以上（含万元）的工程时，必须采用公开招标方式。
第四章经理办公会议
第十八条总经理办公会议一般每月召开一次例会，主要就生产、经营、质
量、财务、内部管理等方面的情况进行总结并对存在的问题进行商议，由总经理
召集并主持。
总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。
第十九条有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议：
(一)董事长提出时；
(二)总经理认为必要时；
(三)有重要经营事项必须立即决定时；
(四)有突发性事件发生时。
第二十条总经理办公会议由经理人员出席。董事会秘书、各部部长及相关部门的人员可以列席会议。
第二十一条董事长指定的未兼任经理职务的董事有权参加经理办公会议并代表董事会发布指示。
第二十二条总经理办公会议不实行表决制。
总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。
第二十三条总经理办公会议应制作会议记录。会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；
(三)会议议程；
(四)会议发言要点；
(五)会议决定事项。
出席会议的经理人员和记录员应当在会议记录上签名。
第二十四条总经理办公会议记录是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司综合部保存，保存期五年。
第五章附则
第二十五条本细则由董事会解释和修订。
第二十六条本细则修改时，由总经理提出修改意见，提请董事会批准。 第二十七条本细则自董事会通过之日起实施。
