公司企业合并的法律规定
假如A公司收购B公司，即A+B=A
1、签订《公司合并协议》
2、A、B公司均召开股东会决议
①依据《公司法》第37第九款规定，股东（大）会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
②【有限公司】依据《公司法》第43条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【股份公司】依据《公司法》第103条第二款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公告债权人
依据《公司法》173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并账务
依据公司法第173条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》174条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。
5、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。
二、税务规定
1、增值税 免税。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关
2、契税
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
3、印花税
因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花；企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
4、个人所得税
如果企业股东为自然人，或者为个人独资企业或合伙企业，则涉及到个人所得税。
根据财税[2009]59号、国家税务总局公告2010年第4号规定，符合特殊性税务处理条件的，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，则需要征收个人所得税。
5、企业所得税
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局。告2010年第4号）文件，企业合并分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种情形。
（1）一般性税务处理
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
具体来说企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款、清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被收购方应确认资产转让所得或损失；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（2）特殊性税务处理： ①特殊性税务处理的适用条件
第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 第二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
第三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 ② 特殊性税务处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
③ 税务局申报：
企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。
徐高峰律师
上海专业股权律师
2015毕业于政法大学，高于合格线40多分通过国家司法考试，拥有中国执业律师证、证券从业资格证书，通过安徽省某县纪委岗笔试、面试。 T|E|L：一*五*六*一*八*九*四*七*八*一*五
