什么叫保荐工作报告（精选多篇）

推荐第1篇：第27号发行保荐书和发行保荐工作报告

第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

2009-3-27

2009年3月27日 证监会公告[2009]4号

第一章 总 则

第一条 为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为，加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司（以下简称发行人）所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。

第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。

第七条 发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上，并具备相应的保荐业务工作底稿支持。 第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。

第二章 发行保荐书的必备内容 第一节 本次证券发行基本情况

第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。

第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。

第十二条 保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

第二节 保荐机构承诺事项

第十五条 保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表推荐结论。

第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。 第二十条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。

第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三章 发行保荐工作报告的必备内容

第一节 项目运作流程

第二十三条 保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

第二十四条 保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程，包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

第二十五条 保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程，包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。

第二十六条 保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程，包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

第二十七条 保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程，包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

第二节 项目存在问题及其解决情况

第二十八条 保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

第二十九条 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。

第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

第三十二条 保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。

第三十三条 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三十四条

第四章 附 则

本准则自2009年4月1日起施行。

推荐第2篇：华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告

华龙证券有限责任公司

关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告

本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：

湖北宜昌交运集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009年度和 2010 年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行 （以下简称“首发”）人民币普通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。

华龙证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。

依照中国证监会发布的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。

本保荐机构根据 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：

3-2-2 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介

1、项目审核流程

本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。

（1）项目立项审核流程 各事业部内部审核---内核部初审---华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。

（2）项目内核审核流程

各事业部内部审核---内核部初审---内核小组审核三个过程。

2、项目审核的组织机构及主要职责

（1）证券发行内核小组

证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。

（2）内核部

内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后

3-2-3 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。

（3）投资银行技术委员会

投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。

（4）业务部门

北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。

（5）保荐代表人

保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。

（二）项目立项具体流程

1、立项评估机构及人员构成

本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1名，由内核组长出任，副主任委员 1名，共计 17名委员组成。

内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。

2、立项项目的范围

下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施： 3-2-4 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（1）保荐 （主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。

3、项目立项材料及要求

项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。

4、立项审核程序

（1）事业部内部审核

各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。

（2）内核部初审

内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。 （3）立项审批

项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。 3-2-5 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。

（三）项目内核具体流程

1、内部核查机构及人员构成

（1）内核小组

本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家等帮助其审核工作。

（2）内核部

内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员 3 名。

2、内核项目的范围

提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：

（1）保荐 （主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

3、项目内核材料及要求

项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、3-2-6 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。

4、内部核查程序

（1）事业部预审

项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。 （2）内核部初审

① 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；

② 内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；

③ 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。

（3）内核小组审核 具体审核程序如下：

① 与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；

② 项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；

③ 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；

④ 内核小组成员发表审核意见；

⑤ 保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询； 3-2-7 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

⑥ 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；

⑦ 内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。

⑧ 项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。

⑨ 内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。

二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）项目立项申请情况

本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于2010 年 7 月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书》。2010 年 7月22 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。

（二）项目立项审核情况

项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于 2010年 7月25 日召开投资银行技术委员会会议，审议《湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请》。出席会议的委员 14人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成和进场工作时间

1、项目组执行成员构成

3-2-8 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

项目组执行成员共计 6人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。

本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。

2、进场工作时间及工作内容

（1）2010年 7 月2 日进行项目立项前的尽职调查工作；

（2）2010年 7 月8 日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料；

（3）2010年 7 月27 日本保荐机构与发行人签署《辅导工作协议》，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局（以下简称“湖北监管局”）报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；

（4）2010年 11月3 日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告；

（5）2010年 11月 12 日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；

（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对辅导对象进行规范；同时对发行人展开全面尽职调查；

（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；

现场工作时间自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累计现场工作时间4 个月。

（二）尽职调查的主要过程

本项目组进场工作分为三个阶段：

1、立项前初步尽职调查

本项目组于2010年 7月8 日进场进行项目立项前的尽职调查工作，至 2010 年 7月 15 日完成该尽职调查工作。此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）派发尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；

3-2-9 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（2）与发行人高管人员座谈，了解发行人的募投项目的前景情况；

（3）与发行人财务人员座谈，了解发行人会计政策、财务状况、盈利能力；

（4）查阅工商登记文件和三会文件，了解发行人历史沿革及规范运作情况；

（5）分析募投项目可行性并出具项目建议书。

2、首次辅导备案申请前的尽职调查

本项目组于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次辅导备案申请前的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）对前期调查清单进行细化，针对重点问题制作详尽的调查提纲；

（2）与发行人具体业务部门负责人访谈，了解发行人具体业务和经营模式；

（3）查阅财务报告，分析财务指标，判断发行人是否符合上市条件；

（4）查阅发行人权属证明文件及实地核对，判断发行人资产的完整性；

（5）与控股股东和高管人员访谈，了解公司独立性及治理情况。

3、辅导期间和申报材料制作的尽职调查

本项目组于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了辅导期间和申报材料制作的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）发放尽职调查清单，整理保荐工作底稿

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，按照项目进展及发行人实际情况，本保荐机构共向发行人派发了 14 份 《尽职调查工作清单》，15份 《工作备忘录》，并及时收集、整理发行人提交的尽职调查回复文件，工作底稿做到内容完整、格式规范、标识统

一、记录清晰。同时，完成对发行人及其重要子公司、发行人的实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈记录的整理，历次中介机构协调会会议纪录并作为保荐工作底稿的组成部分。

（2）访问发行人实际控制人、发行人重要子公司及发行人高管人员，了解发行人发展目标、募投项目市场前景、经营方式及经营优劣势

本项目组现场走访控股股东及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管 3-2-10 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）的有关人员，并对发行人设立、股权演变、控股股东授权经营、宜昌市国资委控制的其他企业经营情况等进行了解；

本项目组对发行人及重要子公司高管人员、各事业部总经理及财务负责人进行了多次现场访谈，了解发行人及重要子公司业务经营情况，经营中面临的主要问题及公司的经营优劣势、行业及市场竞争情况、财务核算体系及内控有效性情况等。通过与发行人高管人员的访谈了解发行人未来发展战略目标、发行人首发的必要性和可行性、募集资金投资项目情况，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

（3）主持召开中介协调会，讨论、解决项目重点问题

项目组分别于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召开了三次中介协调会，就尽职调查中的问题和重点事项集中讨论，形成解决方案，并形成中介协调会会议记录，作为保荐工作底稿重要组成部分。

另外，项目组多次通过电话、邮件与发行人会计师、律师进行沟通，解决保荐工作过程中产生的差异，对重要问题提出解决方案，得到共同认可后实施。

（4）参加发行人董事会，核查发行人三会运行情况

本保荐机构列席了发行人第一届董事会第八次会议。通过参加上述现场会议并取得发行人历次三会会议文件，核查发行人是否依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避表决等发行人三会运行的健全性和有效性。

（5）走访当地相关行政职能部门，调查企业经营的合法、合规性

通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规及政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 3-2-11 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告否产生重大影响。

（6）调查发行人募集资金投资项目情况

本项目组现场调查了募集资金拟投资项目情况。获得并查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告。根据项目的市场前景、技术水平、环保、土地等方面的安排情况，结合目前产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性、与发行人现有规模的匹配性以及项目实施的确定性等进行了分析。

（7）查阅证券服务中介出具的专项报告

本保荐机构取得了发行人改制设立方面的评估和验资报告，对涉及发行人前身有限公司由国有全资公司改制为国有控股公司涉及资本变动的重要事项，建议发行人重新聘请具有证券资质的机构进行复核。同时，通过查阅注册会计师出具的关于发行人内控鉴证报告，并与会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

本保荐机构对发行人证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

（8）与发行人自然人股东进行访谈，了解委托持股经过和清理过程

本保荐机构通过与发行人自然人股东的现场访谈，了解发行人改制过程中存在的委托持股情况、股份变动和规范并清理的过程，核查参股人员身份及资金来源等详细信息，查阅审批文件，与发行人律师沟通，判断是否存在潜在的风险。

（9）获取了发行人、发行人董事、监事及其他高管人员的相关承诺书，并获取发行人实际控制人出具的相关承诺书。

本保荐机构逐步取得了发行人自然人股东股份锁定的承诺，并取得了控股股东和持有公司 5%以上股东关于避免同业竞争、股份锁定、国有股划转社保基金等方面的承诺。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、保荐代表人现场尽职调查情况

3-2-12 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

本项目保荐代表人全程现场负责尽职调查的安排与实施、协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。保荐代表人王融自

2010年 7月 16 日开始，保荐代表人朱彤自2010年8 月 10 日开始参与本项目的尽职调查工作。具体尽职调查工作内容如下：

（1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿；

（2）走访控股股东和其他法人股东，与其主要负责人访谈；

（3）访谈发行人有关高管人员，了解发行人发展目标，经营优劣势；

（4）实地核查募集资金投资项目建设实施进度情况，分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人员探讨募集资金投资项目前景；

（5）主持召开中介机构协调会，形成会议纪要；

（6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查；

（7）参加发行人董事会，了解发行人三会运作情况；

（8）参加发行人资产权属的现场核查和走访重要子公司工作。

（9）组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作。

2、补充反馈意见及 2010年报工作

保荐机构在收到2011年 1月30 日中国证券监督管理委员会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 102171号）《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发公开发行股票申请文件反馈意见》后，保荐代表人立即组织项目组成员、发行人和有关中介机构对反馈意见逐项落实，详细核查和分析，并补充披露。

3、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况

本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2010 年 7 月 23 日至24 日，投资银行技术委员会派出一名专业人员在项目 3-2-13 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告风险控制方面对发行人进行现场检查；2010年 11月8 日，项目组提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于 2010年 11月 15至 17 日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。 现场核查的工作内容包括：

（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；

（2）对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与募投项目负责人座谈，了解募投项目实施进度安排、技术水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；

（3）与项目组人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；

（4）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；

（5）检查保荐代表人工作日志记录情况；

（6）向项目组派发内核部现场核查问题清单。

五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

2010 年 11 月 27 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宜昌交运首发项目。参加本次内核会议的成员 7名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。

内核小组会议依据贵会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为：

1、发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行条件；

2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出的发行方案具有可操作性；

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响，本次发行是必要的、可行的；

4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。 3-2-14 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，7票通过了保荐发行人首次公开发行股票事宜。

3-2-15 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

2010年 7月25 日，本保荐机构召开湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的立项评估决策会议，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议，认为：

1、发行人的组织机构健全、运行良好；

2、发行人的盈利能力具有可持续性；

3、发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；

6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

3-2-16 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本保荐机构对项目的立项评估意见为：

发行人本次发行具备了法律、法规所规定的实质条件，发行人竞争优势突出，产品的市场前景广阔，发行人可持续发展能力强，本保荐机构技术委员会同意该项目立项。

二、项目执行成员发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况

本项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题、对问题的分析与处理情况具体如下：

（一）新型三峡游轮旅游客运项目实施方式尚不明确 解决情况：

新型三峡游轮旅游客运项目发行人采用向控股子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司（以下简称“长江高速”）增资的方式予以实施，由于长江高速非发行人全资子公司，发行人与长江高速另一股东尚未明确具体的增资比例及方式。为了明确该项目的实施方式，建议发行人与另一股东明确相关内容。2010 年 10 月 28 日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具《承诺函》，同意该项目由发行人通过首次公开发行股票募集资金的方式解决，由发行人单方向长江高速增资，该公司放弃因实施上述项目与发行人进行同比例增资的权利。待宜昌交运募集资金到位后,该公司承诺在相关股东会上按上述决定发表相关意见。

（二）根据公司取得的湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通[2009]1006 号《省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复》”，该批复中未明确发行人为宜昌汽车客运中心站项目业主身份。

解决情况：

鉴于该项目批复文件中未明确说明发行人为项目投资及实施主体，建议发行人就相关主管部门对该项目业务身份予以确认。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通运输局下发了“宜市交基[2010]257号《宜昌市交通运输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复》”，确认发行人作为本项目的项目业主。

☆

（三）改制时因未严格履行国有划拨地相关处置程序导致国有资本出资减少

经项目组核查，2006 年宜昌交运由国有独资公司改制为国有控股公司时，宜昌交运在国有划拨地作价出资的评估结果尚未取得省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，进行验资并办理了工商登记，未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序。在国有划拨地处置程序办理期间，相关划拨地因市政规划的原因导致面积减少，从而国有土地使用权作价出资金额较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字[2005]第 39 号”

《资产评估报告》确定的净资产减少79.25 万元，出资过程存在瑕疵。

处理情况：

发行人未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序，导致国有土地出资减少。宜昌市国资委已于2010年9 月 16 日通过利润分配的方式补足 79.25 万元，大信会计师事务所出具了 “大信专核字[2010]第

2-0012 号”《专项复核报告》予以确认，补足资金已到位。因此，发行人 2006 年由国有独资公司改制为国有控股公司出资过程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实质性影响。

（四）改制期间利润调整事项无明确依据

经项目组核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌长江会计师事务所有限公司对宜昌交运 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期间的净利润进行了审计，并出具“宜长会司财审字[2006]695号”《审计报告》，经审定的宜昌交运上述期间净利润为 705.34万元，其中 138.05万元作为国有出资投入宜昌交运，剩余 567.29 万元为宜昌市国资委独享。宜昌交运实际上缴的上述期间利润为 412.41 万元，与审计情况存在一定差异，差异调整事项无明确依据。

处理情况：

1、建议公司就上述改制期间实际利润分配事项与审计差异情况予以复核。 3-2-18 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2010年9 月25 日，大信会计师事务所对上述期间利润进行专项审核，并出具了“大信专审字[2010]第 2-0321 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2006 年 5 月31 日国有收益分配的专项审核报告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益为412.41 万元，该收益为改制前的国有股东独享。

2、建议宜昌市国资委出具确认意见，明确国有股东权益未受影响

2010 年 9 月 16 日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2010]63 号”《关于宜昌交运集团股份有限公司 2006-2007 年度国有收益分配确认的批复》，确认对上述股利分配无疑义。

（五）部分子公司未为员工缴纳住房公积金

宜昌交运子公司夷陵客运公司、长江高速以及从事汽车销售和维修业务的子公司麟觉汽车、麟至汽车、汽车销售维修公司、汽车贸易城员工未予办理住房公积金。未缴原因是由于该部分员工流动性较高，户籍分散，办理缴费手续难度较大。

处理情况：

根据宜昌市当地对于住房公积金缴纳的相关规定，鉴于上述公司具备缴纳能力，本保荐机构建议对于上述未缴纳住房公积金人员自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公积金缴纳标准，为上述员工缴纳住房公积金。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题

2010年 11月 15 日至17 日，内核部就宜昌交运首次公开发行股票项目进行了现场核查，并就核查情况提出了如下关注的问题：

（一）2006 年 4 月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司变为国有控股公司。因需承担职工安置费，公司注册资本由 1.2 亿元减至 6,000 万元；公司同时向 44 名公司管理层（其中 44 位股东代 116 名自然人股东持股）增资

2,000 万元。公司未对减资事项单独进行验资，请在招股说明书中补充披露减、增资程序，并就减资事项未经验资是否合规进行判断；同时对增资的定价原则进行核查，对是否存在低价转让国有资产发表意见。 项目组回复：

3-2-19 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、减资履行了董事会、国资管理部门批准、债权人公告程序 2006年5月18 日，宜昌交运召开董事会审议通过了将公司注册资本由 12000 万元调减至 2000 万元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市国资委下发 “宜市国资产权[2006]38号”《关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》文件，批准宜昌集团的注册资本由 12,000万元调减至 6,000 万元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交运在《三峡日报》发布了减资公告，至公告期截止日未收到债权人提出异议。宜昌交运的主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行分别出具了同意减资的意见书。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准、通告债权人及刊登减资公告等程序，符合《公司法》第六十

七、第一百七十八条的规定。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司减资事项的相关规定。

本次改制将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于宜昌交运整体改制方案的一部分，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此宜昌交运在增资完成后一并办理了本次改制完成后的验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性。

宜昌交运本次减资行为发生时系国有独资公司，宜昌交运就减资事项已召开董事会并经宜昌市国资委批准，并履行了债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》国有独资公司减资程序的相关要求。

综上，项目组认为宜昌交运本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，不存在违反及《中华人民共和国公司登记管理条例》的情形。

2、增资履行了国有资产监督管理机构批准程序

本次向管理层增资 2000 万元履行了国有资产监督管理机构批准程序，宜昌市国资委于2006 年 5 月 15 日下发“宜市国资企[2006]9 号”《关于宜昌交运集团关于呈报的请示的批复》、夷陵国资公司 3-2-20 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告于2006 年 7 月24 日下发“宜市夷陵国资发[2006]18 号”《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》文件，同意交运集团经营管理人员投资入股2,000 万元，占改制后注册资本的25%。

本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司增资事项的相关规定。同时也符合《公司法》第六十七条对国有独资公司增资事项的相关规定

3、增资的定价原则

本次管理层增资的定价依据是采用宜昌交运经评估后的净资产，每股 1元。 根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的改革方案，本次管理层增资入股以宜昌交运以扣除职工安置费用和增加期间利润后的实际净资产作为定价依据。

项目组核查后认为：交运集团本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及 《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，此次减资行为合法、有效；本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于交运集团改制整体方案中的一部分事项，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此在增资完成后一并办理了验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性；交运集团本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，增资价格是采用经评估并扣除职工安置费用后的实际净资产，定价合理，出资真实，不存在低价转让国有资产的情形。

上述内容已在招股说明书中补充披露。

（二）2008 年 4 月，宜昌交运将 1,860 万元的资金借给宜昌市轻工实业开发公司，用于解决其所属银海市场防火安全隐患。请项目组说明是否对该事项进行了必要的核查？宜昌市轻工实业开发公司与宜昌交运是否存在关联关系？如是，是否履行了相关程序。

回复：

1、项目组核查情况

项目组在审阅大信会计师事务所《审计报告》后，对该事项高度关注并履行 3-2-21 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告了相关核查程序，具体如下：

（1）与公司高管沟通了解借款事项的内容并向宜昌市国资委相关领导进行电话访谈；

（2）查阅借款合同和还款资金入帐凭证；

（3）调取了轻工实业的工商登记资料。

2、轻工实业的基本情况及关联关系

（1）轻工实业的基本情况

公司名称 宜昌市轻工实业开发公司

成立时间 1993年2月15日

注册资本 1000万元

法定代表人 向俊波注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道125号

企业类型 全民所有制

经营范围 轻工产品开发及项目投资、轻工原材料及设备、轻工产品、化工

产品（不含化学危险品及国家限制制品）、建筑材料、钢材、非

金属矿产品、百货销售；房地产开发、投资、经营。

股权结构 宜昌市经济贸易委员会占出资的100% 轻工实业由宜昌市经济贸易委员会 1993 年出资设立。2004 年 11 月，宜昌市经济贸易委员会撤销，组建宜昌市经济委员会。宜昌市经济贸易委员会撤销后，经宜昌市政府授权，由宜昌市国资委对轻工实业履行国有资产管理职能，自 2004 年 11 月至今，宜昌市国资委一直对轻工实业实际控制，为其实际控制人。但由于宜昌市人民政府未下发授权宜昌市国资委对轻工实业履行出资人职能正式的授权文件，因此未在工商登记机关办理变更手续。

（2）轻工实业与宜昌交运不存在关联关系

2008 年 4 月，宜昌交运的控股股东为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。轻工实业的工商登记人为宜昌市经济贸易委员会，自2004年 11月起，一直由宜昌市国资委控制，实际控制人为宜昌市国资委。

根据《公司法》第二百一十七条关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系的规定”及《企业会计准则第 36---关联方披露》第六条

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定， 3-2-22 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

以及《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条的规定，宜昌交运与轻工实业受同

一宜昌市国资委控制，并且轻工实业的董事长、总经理及半数以上董事均未持有

宜昌交运股权，也未担任宜昌交运董事、监事及高级管理人员，因此宜昌交运与

轻工实业不构成关联关系。

3、内部控制完善情况

宜昌交运与轻工实业借款行为发生在 2008 年 4 月的有限公司阶段，在股份

公司设立前，宜昌交运存在资金管理不规范的情形。

股份公司设立以后，宜昌交运按照上市公司法人治理的要求完善治理结构，

规范运作。宜昌交运逐步建立了较为完善的内部控制体系，加强和规范公司内部

控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，

制度方面：以《公司章程》为基础，先后制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等，对重大投资、关联交易、担

保等事项的权限和程序作出了详细的规定。

董事会方面：宜昌交运聘任了占董事会人数的 1/3 的外部独立董事，同时赋

予了独立董事的特殊职权。在审议重大事项时事先获得独立董事认可；在审议重

大关联交易时，由独立董事先行判断并同意后再提交董事会或股东大会审议，表

决时关联董事或关联股东回避。

机构设置方面：宜昌交运设立了审计与风险管理部，配备了独立的审计人员，

对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查

监督。

自该资金借款事项发生后，公司未再出现过类似情况。

（三）报告期内宜昌交运部分子公司存在核定征收的情况，请项目组说明

核定征收及征缴方式变化对公司经营成果的具体影响。

项目组回复：

1、宜昌交运子公司核定征收情况如下： 序号

公

司

名

称

2010

年1-9 月 2009 年 2008 年

1 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 收入总额8% 收入总额 15% -- 3-2-23 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2 宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司 -- 收入总额7% 收入总额8% 3 宜昌长江三峡旅游客运有限公司 -- 收入总额7% 收入总额8% 4 宜昌交运集团秭归客运有限公司 -- 收入总额 10% -- 2008 年、2009 年主管税务机关为简化税收征管手续，适当降低纳税人税负

水平，对于虽然账簿设置会计核算健全但以前年度税收贡献额不太高的交通运输

企业，主动建议企业申请并核准采取核定征收的税收征管方式。核定征收时参考 了行业平均利润率水平。这种方式不仅简化了办税手续，也在一定程度上保障了

税源。

为规范公司的运作，本项目组要求上述公司进行更正。经过上述公司的申请，

当地税务主管部门的同意，宜昌交运集团出租汽车客运有限公司从2010年 10月 起企业所得税改为查账征收；宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司、宜昌长江三峡

旅游客运有限公司以及宜昌交运集团秭归客运有限公司从 2010 年 1月起企业所 得税改为查账征收。

上述公司在核定征收期间，账簿完整，财务核算健全，能准确核算收入与成

本，单独履行纳税义务，无不良纳税行为记录。当地税务部门出具了相应的纳税

证明。

2、征缴方式变化对公司的具体影响

根据大信会计师事务有限公司出具的《非经常性损益审核报告》（大信专审

字[2010]第 2-0325 号），形成的差异情况：2008 年与查账征收形成-41,132.23 元差异； 2009年与查账征收形成 1,056,426.48元差异。

上述核定征收影响金额已全部计入非经常性损益，对公司经营业绩影响程度

较小。

（四）发行人历史上存在委托持股的情况，请说明：（1）代持手续是否齐

全？（2）屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884 万出资分别委托尹明

等 19名自然人代为工商登记的合法性依据？

项目组回复：

1、代持手续齐全

宜昌交运由国有全资公司改制为国有控股公司，根据批复的《企业经营管理 3-2-24 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告人员投资参股实施办法》，实际投资参股人员为 160 人，鉴于工商登记对股东人数的限制性规定，按照个人投资参股的数额，从高往低前 25 名作为自然人股东登记，第26名及其以后参股人员60 万元出资推举一名股东（登记）代表的方式，推举 19名股东代表代为工商登记。

经核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，实际出资人均签署了《自然人股东（登记）代表推举书》，推举出尹明等 19 名股东代为工商登记。《自然人股东（登记）代表推举书》明确了实际出资人的姓名、身份信息和出资数额，并由本人签名，代表本人真实意愿的表达。

项目组认为，虽然代持双方未签署代持协议，但《自然人股东（登记）代表推举书》完全具有代持协议所约定的内容，明确了实际出资人的姓名、身份和出资数额等信息，同时明确了代为工商登记的行为，因此，可以认定代持手续齐全。

2、代为工商登记的合法性依据

本次管理层增资入股代为工商登记行为不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定。

但由于本次管理层增资入股和代持事项已事先取得宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委批准，履行必要的批准程序；且实际出资人出资真实；同时该事项已得到了清理和规范，清理过程也取得了公证机关出具的公证书，代为持有期间未产生任何纠纷。因此，本项目组基于上述理由认为代持行为不会对宜昌交运发行上市产生实质性影响。

（五）宜昌交运集团有限责任公司2006年改制是否履行了相关批准程序？

项目组回复： 2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组以“宜市企改[2006]01号” 《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》文件批准，宜昌交运由国有全资改制为国有控股。

发行人改制方案已报经宜昌市国有企业改革领导小组审批, 宜昌市国有企业改革领导小组是根据“宜发[2002]13号”《关于市委、市政府关于推进市直工业企业改革工作的意见》文件要求而设立的，由宜昌市政府主要负责人任组长。其主要职责是负责宜昌市直国有企业改制工作的方案审批和组织实施。本次改制 3-2-25 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告不涉及改制为非国有企业，因此改制方案无须报同级人民政府批准，符合(国办发[2005]60号) 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的规定。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条的相关规定，国有资产监督管理机构负责审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案，宜昌交运为宜昌市国资委所出资的国有独资公司，因此宜昌交运本次改制无需省级国有资产监督管理部门批准。

但鉴于发行人 2006年改制涉及清产核资、资产评估及时效延长、职工安置、改制费用确认、国有划拨土地处置、管理层增资等涉及国有资产权益变动的诸多事项，因此项目组建议由湖北省人民政府对发行人 2006 年改制出具书面确认文件。

2010年 11月24 日，发行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355号” 《省人民政府关于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业有关事项的批复》文件，确认发行人国有企业改制和国有股权设置转让过程规范、行为合法，股权结构清晰、权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。

（六）2009 年 4 月，宜昌交运控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委，请补充披露控股股东变更的原因、变更的方式？

项目组回复：

1、变更原因

宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 （以下简称“夷陵国资”）是根据2006年宜昌市国资委下发的“宜市国资产权[2006]49 号”文件的授权，作为宜昌交运国有股出资人并履行出资人职责。本次变更的原因是宜昌市国资委为了理顺产权关系，规范国有股权管理，对夷陵国资国有出资授权经营的收回。

2、变更方式

由于本次变更是宜昌市国资委对夷陵国资公司授权经营的收回，因此无需支付对价，依据“宜市国资产权[2006]49 号”文件办理了工商变更登记。 3-2-26 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（七）请说明宜昌市国资委受让自然人股权和鄂西圈投受让宜昌市国资委股权转让价格相差较大的原因？

项目组回复：

本次转让价格为 1元/股，定价依据是 2006年改制时管理层增资入股的原始出资额，属于宜昌市国资委与宜昌交运事先约定事项。

康莉娟和周泰国转让宜昌交运股权予宜昌市国资委股权虽然发生在 2009 年，但转让事宜及转让价格已在 2006 年两人受让该部分股权时予以事先约定。具体过程如下：

2006 年改制完成后，自然人谭健、望梅芳、李爱国即提出转让出资收回原始投资，根据 2006 年改制时批复的《企业经营管理人员投资参股实施办法》规定，由于上述出资并没有合适的受让人，根据《公司法》第 143条的规定宜昌交运也不能收购该部分股份。因此，经宜昌交运请示宜昌市国资委，宜昌市国资委同意宜昌交运先自行确定受让人，待合适时间再由宜昌市国资委按照原始出资额收回，持有期间宜昌市国资委不享有该部分出资的收益，收益由公司确定的受让人享有。

经公司确定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受让谭健的30 万元出资，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰国分别受让望梅芳、李爱国各5 万元的出资。

自然人股东康丽娟、周泰国向宜昌市国资委转让股权的价格为1元，属于宜昌市国资委与发行人及自然人股东之间的事先约定事项，本保荐机构已现场访谈康丽娟、周泰国且两人均已出具书面承诺，对本次股权转让事项及转让价格不存在异议。因此本次股权转让不存在现实或潜在的股权纠纷。

已在招股说明书中补充披露。

（八）关于募集资金投资项目问题，请说明：

1、募投项目实施后，发行人的业务跨度较大，包括客运（陆路、水路）、整车销售及修理、旅游客运等，人才方面有何准备？

项目组回复：

募投项目实施后，公司的旅游客运业务规模将有较大增长，人才方面的需求 3-2-27 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告主要体现在公路及水上旅游客运的管理、营销人才需求。公路客运项目的实施以发行人旅游客运分公司为主体实施，该分公司成立于 2004 年 7 月，通过近六年的运营，在旅游客运管理、旅游资源策划营销、旅行社、会务资源等方面均有一定积累，发行人将在现有骨干人才的基础上，根据项目的进展补充引进专业人才，以保障项目的顺利实施。

水上旅游客运业务方面，长江高速通过多年来在长江航线的运营积累了良好的市场口碑及广阔的人脉资源。为了保障募投项目的实施，发行人先期投资近千万元改造了一艘两坝一峡游船，并已投入试运行，在试运行阶段公司在游船管理、票务代理、服务人员培训及管理等方面均积累了相关经验并培养出了一批专业人才。

按照公司产业发展战略和运行管理模式预测，管理及营销方面的人才主要采取面向社会、高职院校招聘较高素质的青年员工等方式补充。

对于公司所需的技能操作专业人才，例如技术娴熟的汽车驾驶、船舶驾驶、汽车维修等技师型人才，将与社会声誉比较好的高职高专院校达成协议，采取订单培养的方式获得企业所需人才。

同时公司将加强人才培训，有计划地对员工进行岗前培训、任职资格培训、思维拓展培训、知识更新培训和专门业务培训，通过多层级培训优化企业人力资源结构，引导员工成为所在岗位的专才或复合型人才，实现公司与员工的同步成长；加大中高层、后备干部、技能性员工培养力度。

2、三个募集资金投资项目实施主体和实施方式披露不清晰

项目组回复：

已在招股说明书中补充披露，内容如下：

宜昌汽车客运中心站项目实施分为前期建设阶段及正常运营阶段。在建设阶段，具体相关工作由公司建设工程部组织实施；项目建设完成转入运营后，由发行人成立宜昌汽车客运中心站分公司具体运营管理。发行人的客运站经营目前采用由股份公司道路客运事业部统一协调管理，股份公司设立专业分公司具体运营的方式，宜昌汽车客运中心站也采用相同的运营方式，即项目建设完成后发行人将成立宜昌客运中心站分公司，由股份公司直接投资，宜昌客运中心站分公司具

3-2-28 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告体实施。

新型三峡游轮旅游客运项目实施主体为宜昌交运控股子公司长江高速客轮有限责任公司，拟采用向该公司单方面增资方式实施，由长江高速作为投资及实施主体。 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目运营将采用由旅游客运事业部统一协调管理，由股份公司直接投资，股份公司旅游客运分公司具体实施。

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

（一）发行人报告期内存在大量股份代持情况，项目组是否对此进行了必要的核查？

项目组回复：

项目组针对委托持股事项进行了重点核查，具体情况如下：

1、批准文件的核查

经核查宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委的批准文件，宜昌交运管理层增资入股事项已取得主管部门的批准。

2、参股人员身份和资金来源核查

经核查参股时所有 160个出资人的《投资参股人员申报表》和《投资参股确认通知书》，并对除谭健 （岗位变动后内退，转让全部出资已无法取得联系）和李德华、刘红、张少乾（均已去世）外的 156人进行了现场访谈并在《访谈记录表》上签字确认，项目组认为：该 160名参股人员均为公司员工，符合经批复的宜昌交运《企业经营管理人员投资参股实施办法》划定的投资参股人员范围，其用于参股的资金均为自有资金。

3、委托持股期间历次转让的核查

经核查，自然人在委托持股期间的历次转让均签署了《转让协议》，转让价格为双方协商确定，协议明确约定了转让双方的义务和权利，转让价款已付清，转让真实，不存在任何权属纠纷。

4、委托持股期间现金股利发行的核查

3-2-29 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，历年的股利发放均由发行人直接存入实际出资人设立的个人账户内，不存在任何纠纷。

5、委托持股清理情况的核查

经核查受托登记人与实际出资人签订《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具 《公证书》，证明委托持股行为已得到了清理和规范。

综上，项目组已对发行人历史上存在的委托持股问题进行了必要的核查。

（二）关于委托持股的清理问题，保荐代表人和项目组是否进行了合规性、实质性核查？确保无产生纠纷的可能性。

项目组回复：

保荐代表人和项目组已经对委托持股的清理过程进行了合规性、实质性的核查，核查的主要方面如下：

1、现场访谈 2010 年 8 月-9 月期间，包括保荐代表人在内的项目组成员对现有所有自然人股东进行现场访谈，并现场填写《自然人股东访谈记录表》，对实际出资人的出资情况、出资时身份、委托持股清理过程等信息进行确认核对。

2、批准文件的查阅

2009年 7月 15 日，发行人召开股份公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》。

2009 年 7 月 31 日，发行人股东大会2009 年第二次临时会议对上述事项进行审议并通过，并相应修改了公司章程。

通过查阅宜昌交运的董事会、股东大会的会议记录和决议文件，项目组认为本次委托持股的清理履行了必要批准程序。

3、股权转让协议的核查

2009 年 8 月至 9 月，受托登记人分别与其名下实际出资人签订《股份转让协议书》，解除了委托持股关系，根据协议的约定，本次转让无需支付价款。上述事项由宜昌市公证处公证并出具《公证书》，证明股份转让协议书意思表示真 3-2-30 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实，签字属实。

通过查阅工商登记人与实际出资人签署的《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具的《公证书》，项目组认为本次委托持股的清理的法律文件齐备。

4、发行人目前 156名自然人股东均已出具《承诺书》，确认其本人持有宜昌交运的股份不存在以自己的名义为亲属、朋友或其他单位、个人代为持有的行为及权属纠纷，用于认购股份的资金来源为自有资金。

除谭健（内退职工无法取得联系）、张少乾、刘红、李德华（均已去世）外，其他存在股权转让的股东同时承诺：“本人转让的宜昌交运股份为本人自愿行为，转让价款已足额付清。本人已知宜昌交运拟在国内证券市场上市，对所转让的股份已放弃任何权力，不存在任何附加条件及追索权。”

综上所述，经现场访谈和查验相关凭证及文件后，项目组认为：发行人股东出资真实，并履行了必要的审议程序，至今未发生任何权属纠纷；发行人的委托持股已得到了规范和清理，相关方解除委托持股并进行股权转让符合其真实意思表示，不存在潜在纠纷和风险。

（三）宜万铁路与汉宜高铁对公司未来利润的影响程度 项目组回复：

1、针对汉宜高铁将 2012年开通，公司拟采取的应对措施

目前公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌、与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌-汉口高速快客，共有49 辆高速车投入运营，其中公司投入

24 辆客车。在建的汉宜高铁与汉宜客运线路重合，对公司该条客运线路客源造成分流，从而对公司高速客运业务构成一定影响。针对来自汉宜高铁的竞争，公司将根据高铁运行的特点和目标客源的情况，采取以下应对措施：

（1）提供差异化服务，争取客源

公司目前在汉宜高速运行的大巴均为豪华型，直达武昌、汉口市中心，具备安全、舒适、换乘便捷的特点。面对高铁开通带来的客源结构的调整，发行人将以旅客便捷出行为服务宗旨、计划在充分利用现有“交运快车”在武汉至宜昌城际客运领域多年来积累的口碑及品牌优势的基础上，有针对性地根据客源变化调 3-2-31 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告整线路、班次、票价、运行时间和车型结构，为旅客提供差异化的服务，争取更多客源。

（2）增加其他高速公路客运班线，形成与湖北省高速公路的发展相适应的道路客运运输能力

湖北省人民政府于2009年9月出台了《关于加快全省高速公路建设的意见》，未来 5 年湖北省 96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达 6040 公里。“十二五”期间，湖北省将建成 6040 公里的高速公路骨干网、1.7万公里的国省干线公路网和 17 万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为公司的道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公司将积极申请新的高速客运班线，形成与湖北省高速公路发展相适应的道路客运运输能力，巩固并进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。

（3）大力发展旅游客运业务

☆ 随着“鄂西生态文化旅游圈”建设，省内神农架至武当山生态观光公路等旅游公路将陆续开工建设。公司将通过募投项目“鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目”的开展，大力拓展旅游客运业务。

2、针对宜万铁路开通，公司拟采取的应对措施

宜万铁路东起宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，线路全长 377 公里。宜万铁路已于2010年 12月正式通车。

长江高速目前经营的长江水上高速航线为宜昌（三峡坝区）-巴东-巫山-奉节-云阳-万州。宜万铁路开通前，其乘客构成中80%以上为以短途区间为目的地的乘客，从宜昌直达万州和从万州直达宜昌的乘客，不到其20%的份额；而且，宜万铁路的线路和停靠站点的安排，与长江航道和港口的设置并不重合。因此，对短途区间旅客的乘船意愿影响较小，宜万铁路客运对长江宜昌至万州段高速船客运的替代性有限。长江高速的水路高速客运仍将是宜昌-万州区段旅客出行方式的重要组成部分。

同时，面对宜万铁路开通后可能引起的客流分流影响，长江高速将采取以下措施应对：（1）调整运价，应对宜万铁路开通后带来的客源分流影响；（2）开通水上观光旅游客运业务，将主业由水路客运向旅游客运拓展；（3）借助公司建设 3-2-32 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告三峡游轮集散中心之际，利用长江高速公司多年的经验优势和管理优势积极参与建设，争取客源，拓展多种业务经营。

目前，长江高速公司已于2010 年 4 月投入的长江三峡 1号“两坝一峡”游船开展旅游客运业务，运行效果良好。公司将以本次募投项目新型三峡游轮旅游客运项目为契机，利用公司所掌控的港站资源、旅游集散中心资源以及长江高速多年积累的水上运输经营管理经验开展三峡旅游客运业务。

（四）在夷陵国资公司为控股股东期间，发行人与夷陵国资公司控制的其他企业之间是否存在同业竞争？

项目组回复：

1、同业竞争情况

宜昌交运在夷陵国资作为控股股东期间，夷陵国资直接持有宜港集团65.23%的股权，为宜港集团的控股股东，宜昌交运在港口客运、货运方面与宜港集团存在部分同业竞争的情形。除此之外，与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

2、解决措施 2008年 12月，通过港口资源整合并实施完毕后，同业竞争的情形已得到解决。目前发行人主营业务是客运站 （港）经营、道路客运、水上客运、汽车销售等，宜港集团主要从事水上港口货运经营业务。

五、中国证监会反馈意见主要问题

问题

1、请保荐机构和律师参照《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规，对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性发表明确意见。

一、资产和土地评估的核查

3-2-33 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

相关法律法规对国有企业改制中资产和土地评估应履行的程序要求如下：

（一）《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》

该通知第一条规定：“国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》

（国务院令第91 号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估”；

经核查，出具本次改制 “鄂众证评字[2005]第 39 号” 《资产评估报告》的湖北众证会计师事务所有限责任公司具备评估资格；本次改制涉及土地评估事项由湖北永业行评估咨询有限公司评估，并出具了“鄂永地[2005]估字第 161号”和 “鄂永地[2006]估字第 173号”《土地估价报告》，湖北永业行评估咨询有限公司具备土地评估资格。

（二）《企业国有资产评估管理暂行办法》

该办法第四条中规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”；

经核查，本次评估结果已由发行人国有资产监督管理机构宜昌市国资委于 2005年 12月7 日出具“宜市国资产权[2005]78号”《关于对改制评估项目核准意见的通知》文件，对评估结果给予核准确认。

（三）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》

该通知第三条中规定：“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”；

经核查，本次改制土地评估由湖北永业行评估咨询有限公司完成，该公司具备土地评估资格。 2006 年 11 月 6 日，湖北省国土资源厅已出具“鄂土资函[2006]617 号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对湖北永业行评估咨询有限公司出具的 “鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。 3-2-34 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（四）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

该规定第十条规定：“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”。

经核查，2006年 1月 13 日，宜昌市国土资源局出具《关于宜昌交运集团改制土地使用权处置意见的复函》，同意本次改制国有划拨地土地出让金部分作为国家股作价入股。 2006 年 11月 6 日，湖北省国土资源厅出具“鄂土资函[2006]617号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对“鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。同意国有划拨地作价

5,183.73 万元，所形成的国家股委托夷陵国资持有，并需与宜昌国土资源局及夷陵国资分别签订相关合同。

2006年 12月28 日，宜昌市国土资源局与交运集团签订了《国有土地使用权作价出资(入股)合同》；2007年 1月8 日，夷陵国资公司与交运集团签订了

《土地使用权作价持股合同》。

本次改制的土地评估结果和土地使用权处置方案已经湖北省国土资源厅备案，发行人与宜昌市国土资源局亦签署了相应的土地使用权作价出资合同。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时对资产和土地使用权的评估符合

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》和《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定。

二、职工安置方案的核查

保荐机构对宜昌交运职工安置方案进行了核查，宜昌交运职工安置方案明确了企业人员状况、职工经济补偿金的支付标准、职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法、社会保险关系接续、安置资金的筹措及支付方法；明确职工安置方案需经职代会审议通过、市政府相关部门审批后实施。

3-2-35 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、职工安置方案的审议

2006年5月16日，宜昌交运第二届职工代表大会第五次全体会议通过了宜昌交运的职工安置方案。

2、社会保障部门的审查

2006年5月31日，宜昌市劳动和社会保障局出具“宜劳社函[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限公司改制职工安置有关问题的意见》文件，同意宜昌交运的职工安置方案。 保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制的职工安置方案经职工代表大会的审议通过和劳动保障部门的审查，符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条的规定。

三、管理层增资资格、价格、比例及资金来源的核查

（一）增资资格

根据宜昌市国资委制订的《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，改方案中对于管理层增资资格有明确的规定：“经营管理人员”（即管理层）是指企业负责人以及领导班子的其他成员。鉴于宜昌交运有限的实际，对为企业发展作出重大贡献的其他管理人员，经国资委批准后也可以参股。”

2006年4月12日，宜昌市国有企业改革领导小组下发《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]01号），批准了上述《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》。

2006年5月9日，宜昌交运有限根据 《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，起草了《企业经营管理人员投资参股实施办法》并呈报宜昌市国资委，请予审批。2006年5月15日，宜昌市国资委下发批文（宜市国资企[2006]9号），批准了上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》。《企业经营管理人员投资参股实施办法》具体提出了投资参股人员范围为：

1、宜昌交运有限负责人以及领导班子的其他成员； 3-2-36 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、宜昌交运有限二级单位（含委派人员）领导班子成员；

3、宜昌交运有限机关职能部门正、副职；

4、宜昌交运有限二级单位中层管理人员。

宜昌交运有限符合上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》中关于投资参股人员范围和资格的共计190人，最终参与投资参股的共计160人。上述宜昌交运有限160名经营管理人员均不存在下列任何情况：

1、经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；

2、故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；

4、违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；

5、无法提供持股资金来源合法相关证明的。

本次管理层增资符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条对管理层增资资格的规定。

（二）增资价格

经核查，本次增资入股的价格为每股1元，价格确定依据以宜昌交运经评估后的净资产扣除职工安置费用和增加期间利润后的每股净资产，不低于发行人改制时评估后的净资产。

（三）增资比例

经核查，本次增资入股的总金额为2,000万元，占宜昌交运改制后总股本 8,000万元的25%。

（四）资金来源

保荐机构核查了增资参股人员出资凭证，并对参股人员进行了现场访谈（转让股权无法取得联系的除外），确认管理层用于改制增资的资金是以自有资金存入发行人指定的银行账号，不存在向发行人借款、发行人担保贷款和违反《贷款 3-2-37 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通则》的规定。

本次管理层增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条中“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”、“不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价”、“ 管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金”的规定。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时管理层增资资格、增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》的相关规定。

四、主要金融债务的核查

宜昌交运改制时已分别取得主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融债权。

保荐机构对宜昌交运改制前的财务报表中的主要债务情况及改制后的财务报表对债务的承继情况进行核查，确认改制前的金融债务已在改制后企业的财务报表中予以体现，债务由改制后企业承继。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制金融债务的处理符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第

（八）款“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”；符合 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条第

（二）款“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定，不存在逃废金融债务的情形。

五、改制决策和审查程序的核查

经核查，宜昌交运改制时履行了必要的决策和审查程序，具体程序如下：

（一）发行人改制所履行的决策程序的合法合规性 3-2-38 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2003 年 6 月 3 日，宜昌市国有企业改革领导小组办公室经研究并报宜昌市政府同意，下发《关于宜昌交运集团纳入市直工业企业改革范围的批复》（宜市企改办[2003]9号），同意宜昌交运有限纳入市直工业企业改革范围。

2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组出具《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]1号），批准宜昌交运有限按照企业改革方案进行改制。

经核查，发行人改制所履行的决策程序符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中

“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378 号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制”的规定。

（二）发行人改制所履行的审查程序的合法合规性。

1、清产核资审查程序：清产核资结果经宜昌市国资委审核确认。

符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第二条中“清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资”的规定；

2、资产损失认定与处理审查程序：2005年11月13日，宜昌市国资委下发“宜市国资统评[2005]14号”《关于交运集团有限责任公司核销资产损失的批复》文件，对“鄂隆兴审字[2005]122号”《审计报告》的审计结果予以确认，同意核销资产损失5,124.37万元。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序”的规定；

3、资产评估审查程序：资产评估报告已经宜昌市国资委核准。 3-2-39 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

上述审查程序符合 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条中“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”的规定；

4、土地评估审查程序：土地估价报告已经湖北省国土资源厅备案。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”的规定；

5、改制土地使用权处置方案审查程序：改制土地使用权处置方案经宜昌市国土资源局初审同意并经湖北省国土资源厅批准。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续”、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第十条中“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”的规定；

6、改制方案审查程序：企业改革方案经法律顾问出具法律意见书、企业职工代表大会审议通过。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“企业改制必须对改制方案出具法律意见书”和第四条中“改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议”、《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见”的规定；

7、职工安置方案审查程序：职工安置方案已经企业职工代表大会审议通过和宜昌市劳动和社会保障局审核同意。

上述审查程序符合符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制” 和 “国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核”、《国务院办公厅转发国 3-2-40 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条中“职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制”的规定；

8、金融债务审查程序：发行人改制已征得相关主要金融债权人的同意。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定。

六、中介机构对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性意见 保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制履行了改革事项批准、改革方案批准和职代会审议的决策程序；履行了保全金融债权、确认审计结果、批准核销损失、批准剥离资产、评估结果备案、土地处置审批、职工安置方案审议、管理层增资等审查程序。决策程序和审查程序合法、合规，符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规的规定。

问题

2、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的公允性，是否属于向香港信德输送利益，香港信德是否与发行人存在关联关系，是否属于国有资产流失。请对该次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性发表意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、本次股权收购价格确定的依据及合理性

2003年秭归信德设立时，香港信德现金出资828.68万元，占实收资本的 66.79%。本次股权收购价格以香港信德对秭归信德的原始出资额828万元作为股权支付的对价。虽然828万元较经评估的净资产价值高出许多，但收购秭归信德可以解决茅坪客运港、太平溪客运港长期以来的低收费标准竞争的市场格局。整 3-2-41 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告合后坝上两个客运港口可以在发行人的统筹管理下发挥协同效应，从而改变两公司长期以来经营亏损的局面，有利于提高公司客运港口的经济效益，实现国有资产保值、增值。另外，坝上港口作为公司开展旅游客运的重要基础设施，基于宜昌交运长远发展的战略需要，发行人管理层认为香港信德提出的价格是合理的且可接受的，收购秭归信德股权不会导致国有资产流失的情形。

就本次股权收购事宜，发行人履行了向宜昌市国资委的重大事项报告程序， 2008年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司股权的批复》批准了本次股权收购。

二、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的合理性

根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十三条第一款，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

根据亚洲评估公司“京亚评报字[2009]第050号”《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告书》，截至评估基准日2008年8 月31日，秭归信德净资产评估值为36.07万元（按持股比例66.79%计算为24.09 万元）。截至本次交易的购买日2008年12月31日，根据经大信会计师审计的结果，最终确定秭归信德可辨认净资产公允价值为20.92万元，发行人根据持股比例确定本次交易购买日秭归信德可辨认净资产公允价值份额为13.97万元，本次收购形成814.03万元的商誉。

发行人自收购秭归信德形成商誉后，各期期末根据《企业会计准则第8号---资产减值》第23 条之规定，对报告期各期末进行了商誉减值测试。

在进行商誉减值测试的过程中，发行人各期采取的折现率及商誉计提减值准备情况如下：

项 目 2008 2009 2010

折

现率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

形

购成商

商誉股

购买誉

权部应

分

东

全买

益

股计部股价权

提

值价

值减

权

权

(A(B益

价比，，值值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元) 6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元) 8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00 (C=B-A,A

茅坪港旅游客运公司（秭归信德）最近三年实现净利润分别为-865.44 万元、

43.89 万元和93.85万元，自发行人收购秭归信德后，该公司由收购前的长期亏损转为盈利，并且净利润逐年提高。同时，太平溪港旅游客运公司盈利水平也由收购前的亏损转为盈利。收购秭归信德，对两家三峡坝区的旅游客运港整合带来的协同效应得到了充分体现。

三、本次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性

本次收购履行了内部决策程序、外资审批程序、审计及国有资产评估程序及国有资产监督管理审批程序。

发行人根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开了董事会，审议通过了受让股权的议案，履行了必要的公司内部决策程序。股权转让双方签署并履行了股权转让协议书。股权转让及变更公司性质获得了宜昌市商务局的批准，并办理了工商变更登记手续。

四、保荐机构就收购支付对价的依据及商誉形成的合理性、是否存在向香港信德输送利益及国有资产流失所履行的核查程序及取得的证据

保荐机构履行了如下核查程序并取得的证据如下：

1、核查并取得了秭归信德就股权转让事项召开的董事会决议（2008年12月1 日）、发行人与香港信德签署的《股权转让意向协议书》及《股权转让协议书》、湖北隆兴会计师事务有限责任公司就香港信德828.68万元现金出资到位的“鄂隆兴验字[2004]第98号”《验资报告》；

2、向发行人高管了解当时股权收购价格的谈判过程； 3-2-43 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、走访了宜昌市国资委的相关工作人员，了解发行人收购秭归信德股权的价格形成过程及当时履行的决策程序，并制作了《访谈笔录》；

4、取得了发行人就收购秭归信德股权事项的《重大事项报告书》以及宜昌市国资委的相关批复；

5、取得了宜昌市商务局设立秭归信德及股权转让的批复

6、核查了北京亚洲资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2009]第050号”

《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告》、大信会计师事务有限公司出具的“大信专字[2008]第0029号《”宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司专项审计报告》；

7、取得了在湖北省国资委备案的收购秭归信德《国有资产评估项目备案表》

8、取得了发行人提供的茅坪港及太平溪港《客运生产经营统计表》。

保荐机构经核查后认为：

1、发行人此次股权收购商誉的形成符合《企业会计准则第20号---企业合并》中的有关规定，发行人商誉减值准备计提充分。发行人与香港信德达成的股权收购价格是双方基于各自的商业利益经谈判达成的结果，整合后两港该已由亏损转为盈利，股权的价值已经得到体现。发行人在综合评估收购秭归信德及三峡坝区港口资源整合带来的协同效应的基础上，基于其水上旅游客运发展的战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。

2、发行人此次股权收购价格是双方商业谈判的结果，不存在发行人通过股权收购向香港信德输送利益的情形。本次股权收购已履行了外资审查程序及国有资产管理程序，发行人事先履行了重大事项报告制度，并获得了主管国有资产监督管理部门的批准。宜昌市国资委已出具明确批复意见，因此本次股权收购不存在国有资产流失的情形。

五、保荐机构就香港信港与发行人是否存在关联关系所履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构委托香港律师就香港信德的股权结构进行核查并出具 《公司资

3-2-44 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告料（状况）证明》

因香港信德为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询了香港信德之相关记录，出具了 《公司资料（状况）证明》，并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。

2、核查香港信德公开信息披露资料

香港信德为香港联交所上市公司（0242.HK），保荐机构查询了公开信息披露资料。

经核查，在发行人收购香港信德持有秭归信德66.79%股权期间，香港信德第一大股东为信德船务有限公司，其他主要股东包括澳门娱乐、自然人何鸿燊、自然人何超琼、Artio Global Management LLC、自然人何超凤等人，由于包括第一大股东在内的信德船务、澳门娱乐、ADIL、MIL公司均为何鸿燊及其何氏家族成员直接或间接控制，因此何鸿燊及其家族成员何超琼、何超凤等人为信德集团实际控制人。

根据从香港公司注册处查询并取得了香港信德的商业登记证书及其周年申报表，对香港信德董事会成员进行核查，其董事会成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务，此外发行人董事、监事、高级管理人员亦不存在在香港信德担任任何职位的情形。 根据从香港公司注册处取得的香港信德的资料及其在香港联交所公开披露的年报表明：发行人不存在直接或间接持有香港信德股权的情形。

保荐机构经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关联关系。

问题

3、请保荐机构和律师参照“实际控制人没有变更法律适用第 1号意见”第五项第

（二）款，就夷陵国资将公司控股权转让给宜昌国资委对实际控制人的认定和是否发生变化发表意见。

《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第

（二）款规定：“发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形”，保

3-2-45 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告荐机构核查情况如下：

一、实际控制人的认定依据

本次变更前公司控股股东为夷陵国资公司，实际控制人为宜昌市国资委，本次控股股东变更未导致公司实际控制人和控制权发生变化：

（一）公司实际控制人认定的依据

发行人实际控制人认定为宜昌市国资委，系根据《企业会计准则》及其相关讲解的内容进行判定：

1、夷陵国资无法控制发行人的经营决策

（1）宜昌市国资委在公司董事会中拥有半数及以上席位

有限公司阶段董事会共设五名董事，其中职工董事两名由公司股东大会选举产生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵国资任职）全部由宜昌市国资委直接委派，监事长、高级管理人员由宜昌市国资委直接任命。

自股份公司设立至向国信鸿基增资阶段，公司董事会结构与有限公司阶段相同。

自增资至控股股东变更阶段，公司董事会设六名董事，其中包括两名职工董事、一名国信鸿基推荐董事，其余半数董事由宜昌市国资委推荐选举产生，董事长和高级管理人员也由实际控制人宜昌市国资委推荐选举产生。

（2）夷陵国资根据宜昌市国资委授权行使股东权力

夷陵国资在参加公司股东大会行使投票权时，需事先请示并经宜昌市国资委书面授权后，方可参与表决并发表相关意见。夷陵国资并未实际参与公司的决策经营，不具有自主决策权。

夷陵国资作为发行人及宜港集团的国有股出资人，系在一定时期内，宜昌市国资委对国有资产依法进行经营、管理和监督的一种特殊持股安排。发行人的财

3-2-46 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告务和经营政策仍由宜昌市国资委决定。

2、夷陵国资不享有发行人的收益权

宜昌市国资委享有发行人的利润分配权，发行人的国有股分红收益直接上缴宜昌市财政局专项资金专户，夷陵国资公司不享有公司经营利润的收益权；

3、夷陵国资股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权

宜昌市国资委于2006年 7月 10 日下发“宜市国资产权[2006]49号《”关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，授权夷陵国资公司为发行人国有股出资人。夷陵国资作为发行人的国有股出资人，其股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权。

☆ 夷陵国资已出具《宜昌市夷陵国有资产经营有限公司对湖北宜昌交运集团股份有限公司及宜昌港务集团有限责任公司履行出资人职责的情况说明》，确认了对于发行人股东权力的行使需根据宜昌市国资委授权行使以及未享有分红收益权等事项。

保荐机构经核查后认为：夷陵国资公司虽为发行人的控股股东，但仅根据授权文件代表宜昌市国资委对发行人履行出资人职责，并未参与公司的实际经营决策，亦无法对公司实施控制。宜昌市国资委通过董事会、股东大会表决的行使，控制发行人的财务和经营政策，并享有收益分配权，在宜昌市国资委收回对夷陵国资的授权后，其控制地位无变化。

二、是否存在《证券期货法律适用意见第 1号--- “实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第

（二）款规定的情形

（一）核查过程

1、保荐机构前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部进行查询，调取了夷陵国资及其所出资企业、宜港集团及其所出资企业的工商登记资料，核查了上述企业的营业执照，与发行人及其子公司进行比对； 3-2-47 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、保荐机构走访了宜昌市国资委、夷陵国资、宜港集团的有关人员，了解其所从事的主营业务情况，并制作了《访谈笔录》；

3、保荐机构现场考察了宜港集团港区的作业情况；

4、取得了夷陵国资及宜港集团出具的《关于本公司实际所从事业务的相关说明》；

5、查询了宜港集团、夷陵国资及其所出资企业的网站，就其所从事的主要业务进行了核查；

6、取得了发行人历次《审计报告》，核查了发行人历年的关联交易情况。

（二）同业竞争情况的核查

1、2008 年以前发行人与宜港集团之间存在同业竞争。

2008 年资源整合前宜港集团拥有宜昌港 50%的股权、茅坪客运港 33.21%的股权、太平溪客运港43.48%的股权及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头；发行人拥有宜昌港 50%的股权、太平溪34.78%的股权，双方在客运港口经营领域存在同业竞争。

在港口货运业务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区经营范围相同，存在同业竞争。

2、解决情况

鉴于突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，

2008年9 月9 日，发行人与宜港集团签署《资源整合协议》，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。 3-2-48 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月双方资源整合完毕后，发行人原货运港口经营的全部资产已置换给宜港集团；宜港集团原拥有的客运港资产及其他客运码头资产已全部置入发行人。此次资源整合结束后，发行人专业从事客运港口经营及服务，宜港集团专业从事货运港口的经营，双方在客、货运港口经营领域之间的竞争关系已通过资源整合得到了解决。发行人及宜港集团各自专注于客运港口及货运港口的经营与发展，实际从事的港口经营业务不同，彼此之间不存在同业竞争。

（三）关联交易情况的核查

发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之间除发行人与宜港集团于2008年进行资源整合交易事项外，无其它关联交易发生。

保荐机构经核查后认为：宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前后，发行人与夷陵国资所出资的企业之间不存在同业竞争及大量的关联交易。

三、是否存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形

根据 《首发管理办法》规定，与发行人本次控股股东变化相关的条款对照核查如下：

“第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

经核查，在本次控股股东变更前夷陵国资所持发行人的股权清晰，不存在质押及权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条的规定。

“第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

3-2-49 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，在本次控股股东变更前发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在夷陵国资及其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬；发行人的财务人员均专职在发行人处任职，没有在夷陵国资及其控制的其他企业中兼职，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。

“第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”

经核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设独立的银行账户，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。

“第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”

经核查，发行人及下属子公司的办公机构和经营场所与夷陵国资及其控制的企业完全分开，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的企业合署办公、机构混合的情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定。

“第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

经核查，发行人已形成了独立、完整的生产经营管理体系，业务独立于夷陵国资及其所出资的企业。宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前，发行人与夷陵国资及其所出资的宜港集团之间存在的同业竞争已于 2008 年资源整合完成后得到解决，双方交易的价格均以评估值作为作价依据，不存在显失公平的情形。除此项关联交易外，发行人与夷陵国资及其出资的企业之间不存在其他关联交易事项。

3-2-50 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据宜港集团 2009年4 月29 日的营业执照，宜港集团的控股股东由夷陵国资变更为香港保华，持有宜港集团51%的股权，发行人不存在因规避同业竞争与关联交易而变更控股股东的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。

“第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

根据发行人现行有效的《公司章程》、申报会计师出具的发行人历次《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，在本次控股股东变更前不存在为夷陵国资及其出资企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。

“第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

根据发行人的说明、财务管理制度、申报会计师出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款项的核查，发行人有严格的资金管理制度，在本次控股股东变更前不存在发行人资金被夷陵国资及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。

保荐机构经核查后认为：参照《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条项第

（二）款的规定，发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。 3-2-51 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

问题

4、请保荐机构和律师核查发行人在报告期内除已披露的交通事故外是否存在未披露的与安全生产相关其他事项，是否受到安监、海事等部门的行政处罚。相关部门对2010 年 3 月公司发生客船碰撞事故是否进行处罚，是否属于重大安全生产事故。请保荐机构和律师对报告期内公司安全生产的合法合规性发表意见。

一、保荐机构关于发行人报告期内安全生产的核查

（一）核查过程

1、保荐机构通过互联网搜索引擎搜索的方式进行核查

通过网络搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分别搜索了前后 20 页篇幅查询，未发现发行人有报告期内发生的而未予披露的交通事故。

2、保荐机构督促发行人自查

保荐机构督促发行人相关责任部门安全营运部、道路客运事业部进行自查，对交通事故统计情况进行核对。根据发行人提供的说明，报告期内除发生的一般责任交通事故 122起外，发行人无其他重、特大交通事故及一般责任交通事故发生，亦不存在未披露的与安全生产相关的其他事项。

3、保荐机构问核程序

保荐机构现场走访了宜昌市交通运输局、道路运输管理处、安全生产监督管理局、宜昌海事局，向其了解发行人报告期发生的事故与安全生产相关事项。上述部门对于发行人提供的报告期内责任交通事故发生情况及发行人未受到过行政处罚予以确认。

4、安全生产管理部门出具的确认意见

发行人所在地的安全生产监督管理部门和道路运输管理部门出具了发行人报告期内安全生产情况的相关证明，确认发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。

就长江高速 2010 年 3 月发生的客船碰撞事故，主管长江航务安全管理的中华人民共和国长江海事局已出具《关于宜昌长江高速客轮有限责任公司安全生产

3-2-52 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告情况的说明》，确认长江高速自 2007年 1月 1 日以来，该公司所属船舶未发生重大安全责任事故和水域污染事故。2010 年 3 月发生的客船碰撞事故未发生人员伤亡，不属于重大安全责任事故。

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：报告期内发行人不存在未披露的交通事故及其他安全事项，各年度发生的交通事故不属于重大安全生产事故，亦未受到相关部门的行政处罚。

问题

5、公司披露，报告期内公司注销 7家全资子公司，转让一家控股子公司股权，请保荐机构和律师核查注销和转让上述公司的原因，上述公司报告期内是否存在违法违规行为，注销公司时履行的法定程序，土地、房屋等资产和负债的处置情况。

保荐机构对宜昌交运报告期内注销和转让公司情况进行了核查，具体如下：

一、报告期内注销和转让子公司原因的核查

1、宜昌交运集团恒通港埠有限公司

该公司成立于 1999年 1月，注册资本533.70 万元，开业期间主要从事沙石料开挖、货运装卸、运输、销售工作，2007年 10月注销。

注销原因：发行人进行主业调整，专注于客运领域逐步退出货运经营。

2、宜昌市恒通旅行社有限公司

该公司成立于 1999年 6 月，注册资本30 万元，开业期间主要从事国内旅游业务，2007年 12月注销。

注销原因：2007 年 7 月，宜昌交运与宜港集团分别以大公桥客运港资产和宜昌港资产共同出资组建宜昌港客运旅游发展有限责任公司，现更名为宜昌长江三峡旅游客运有限公司。新公司成立前宜昌港客运站下属全资公司宜昌长江旅行社与该公司业务相同，新公司成立后，上述两家旅行社业务合并后将宜昌市恒通旅行社注销。

3-2-53 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司

该公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本10万元，开业期间主要从事沙石料销售业务，2008年 11月注销。

注销原因：该公司主要为宜昌交运集团磨盘港埠有限公司开展货运配套业务，资源整合完成后公司已撤底退出货运领域，因此予以注销。

4、宜昌交运集团磨盘港埠有限公司

该公司成立于 1999年 7 月，注册资本 300 万元，开业期间主要从事港口货运装卸、仓储、中转服务等，2008年 12月注销。

注销原因：2008 年与宜港集团港口资源整合后，该公司全部资产已置入宜港集团。

5、宜昌交运集团猇亭客运站有限公司

该公司成立于 2004 年 2 月，注册资本 500 万元，开业期间主要从事客运站经营，2009年 2 月注销。

注销原因：根据宜昌交运企业内部管理机构的调整，将该公司变更为分公司管理，该公司业务由分公司继续经营。

6、宜昌交运集团客运有限公司

该公司成立于 1999年 5 月，注册资本852 万元，开业期间主要从事道路旅客运输，2009年 5 月注销。

注销原因：宜昌交运内部经营管理机构调整，设立道路客运事业部，履行道路客运板块业务的经营管理职能。该公司资产、业务、人员全部划入道路客运事业部各分公司。

7、恩施麟翔汽车销售服务有限公司

该公司成立于 2010 年 1月 7 日，注册资本600 万元，实收资本 240 万元，拟从事品牌汽车销售，2010年 11月注销。

注销原因：该公司设立时拟从事品牌汽车销售业务，自设立以来尚未开业处于筹备阶段，因公司对汽车品牌经营结构进行战略调整而予以注销。 3-2-54 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

8、宜昌交运集团宜通货运有限公司

该公司成立于 1999年8 月，注册资本50 万元，开业期间主要从事道路货运业务。该公司于 2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。因未参加年检于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运进行产业结构调整不再事货物运输业务，故予以注销。

9、宜昌交运集团猇亭实业有限公司

该公司成立于 1999年 7月，注册资本50 万元，开业期间主要从事汽车运输、货运代理、货物装卸业务，该公司于2007年 3 月 16 日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。2011年 1月26 日办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运业务结构调整，不再从事货运业务。

10、宜昌市三峡旅行社有限公司

该公司成立于 2000 年 11月，注册资本 30 万元，转让前主要从事国内旅游业务，2007年9 月，宜昌交运将持有该公司 16.67%的股权转让。

转让原因：该公司经营规模较小，缺乏市场竞争能力。

二、注销公司时履行的法定程序

保荐机构走访工商登记管理部门，核查上述注销公司工商资料，取得由工商登记机关出具的注销证明文件、税务机关出具的税务注销登记审批表，同时查阅了上述公司清算报告、股东会决议、注销公告等文件，具体核查情况如下：

（一）注销公司履行的法定程序核查

经核查，上述公司注销时履行了规定的程序：股东会决议通过后成立清算组，向工商登记机关申请备案，在当地报纸刊登清算公告，制作清算报告，向税务机关办理税务注销登记，向工商登记机关申请工商注销登记。

宜昌交运集团宜通货运有限公司因未参加2006 年度年检于 2007 年 1 月 22 3-2-55 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

经核查，宜昌交运集团宜通货运有限公司自2006年启动清算注销程序，2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，宜通货运因未参加2006年度年检而被工商机关吊销营业执照。

鉴于该公司系由于未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，除未参加年检被吊销营业执照外，该公司不存在其他因违反工商管理法律法规而受到工商行政管理部门处罚的情形。宜通货运已依据

《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构认为：宜昌交运集团宜通货运有限公司仅因未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且发生在报告期外，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质障碍。

经核查，猇亭实业已于2007年3月16日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准，完成了税务注销工作。在办理工商注销登记时由于正值宜昌市工商行政管理局进行资料电子化更新，无法查询到猇亭实业的企业信息，办理工商注销事宜由此搁置。2010年发行人启动上市工作，经中介机构核查后，方重新启动注销工作。猇亭实业已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，猇亭实业不存在违反有关工商行政管理法律法规的情况，也未受到行政处罚。

（二）报告期内注销和转让子公司是否存在违法违规行为

1、保荐机构对照《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》（征求意见稿）的要求，对上述公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、安监、旅游、物价主管机关进行了现场走访，了解上述公司的经营情况并取得了上述机关的书面证明。

2、与发行人高管人员进行访谈，了解上述公司注销的原因和经营合法合规性。

3-2-56 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、发行人已出具承诺，上述公司在报告期内并非由于存在违法违规行为而进行注销或转让。

经保荐机构核查，报告期内，宜昌交运上述注销和转让的子公司在其经营期间不存在违法违规的行为。

问题

6、请详细说明发行人与宜港集团的业务关系，在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露报告期内各期关联交易内容、交易金额以及关联交易对发行人各期经营的影响，保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、发行人与宜港集团的业务关系

2007 年之前发行人经营宜昌市区的大公桥客运港，宜港集团经营距离大公桥客运港 1100 米处的九码头客运港，两个港口毗邻，双方在客运港口经营领域存在竞争关系；在港口货运服务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区相邻且经营范围相同，双方在港口货运服务领域也同样存在竞争。

为避免无序竞争，2007年双方各出资 50%合资成立宜港客运，发行人及宜港集团分别以其各自拥有的大公桥客运港、宜昌客运港资产出资。2008 年，在共同设立宜港客运的基础上，发行人与宜港集团进行了港口资源整合，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。

除 2008 年进行的资源整合事项外，发行人与宜港集团不存在采购、销售或其他业务关系。

二、保荐机构履行的核查程序、取得的证据及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序并获取如下证据：

1、前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部查询并打印原发行人控股股东夷陵国资持股企业的工商登记资料；

3-2-57 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、现场走访了夷陵国资，对相关负责人进行访谈并制作《访谈笔录》，获取了夷陵国资出具的所持企业清单；

3、现场走访宜昌市国资委，由宜昌市国资委对夷陵国资所出资企业的情况进行书面确认；

4、现场走访宜港集团，对相关负责人进行访谈并制作了《访谈笔录》，了解宜港集团与发行人的业务关系及交易事项；

5、获取了发行人董事、监事、高级管理人员向保荐机构出具了对外投资及任职事项的声明；

6、查阅股东大会和董事会的会议纪要、发行人历次审计报告以及其他相关的法定记录；

7、发行人申报会计师已履行相应的审计程序，确认发行人关联方及关联交易事项。

保荐机构经核查后认为：发行人报告期内的关联交易事项已履行了相应的决策程序，报告期内发行人不存在经常性的关联交易，2008年与宜港集团的关联交易事项的会计处理遵循了相关会计准则的要求，关联交易对发行人的经营业绩影响较小。

问题

7、请保荐机构和申报会计师应对发行人销售费用是否真实，是否存在费用未入账的情况发表核查意见并说明履行的核查程序和相关证据。

保荐机构履行的核查程序及取得的相关证据：

1、保荐机构向发行人高管及汽车销售事业部总经理、营销负责人、各汽车子公司财务人员了解汽车销售政策、奖励政策及具体执行情况；

2、取得了各个汽车销售公司的财务报表、账簿、工资明细表，抽查了广告费、业务招待费发票；

3、由于发行人预付账款构成中，各汽车销售公司向整车厂商预付整车及备件款占比较高，保荐机构核查了各汽车销售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系统，确认了预付账款的真实性。

3-2-58 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

4、保荐机构从发行人申报会计师大信会计师事务有限公司及其签字会计师处证实，审计机构已对发行人各汽车销售子公司履行了必要的审计程序，审计机构未发现发行人存在低估销售费用的迹象。

保荐机构在对发行人各期销售费用进行分析后，结合审计机构意见，确定发行人销售费用真实，不存在费用未入账的情况。 问题

8、请结合报告期内道路客运和水路客运的单位价格及定价依据、单位成本明细，分析披露各期毛利率变化尤其是在 2009 年大幅增长的原因；请提供报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格及其与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因；对比报告期内道路客运和水路客运票价与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因。保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

关于报告期内发行人各期毛利率变化、能源采购价格、客运票价等分析已在招股说明收中补充披露。

一、保荐机构履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构实地走访长途客运站、兴山客运站及长江高速售票厅，了解票价情况；

2、核查了报告期内发行人道路客运及水路客运每条线路以及每次价格变化的备案表；

3、抽查了主要线路票价的计算过程，核查票价制定的合理性；

4、抽查了报告期内交运石油公司、长江高速批量燃油的发票，并向中石油宜昌公司和中国石宜昌公司就上述公司购买燃油事宜进行询证，获得了确认回函；

5、取得了宜昌市物价局关于发行人报告期内票价制定不存在违规情况的证明；

6、取得发行人提供的各类业务的收入、成本明细表以及燃油月度采购情况表。

3-2-59 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、根据核查发行人的收入、单位成本明细表，各期毛利率变化主要受单位运价及燃料成本因素的影响，尤其是在 2009 年大幅增长的原因主要为在燃油采购成本降低的同时，停征养路费、运输管理费，加之 2009 年单位价格上升，上述因素共同作用使发行人 2009年道路及水上客运业务毛利率增长较快。

2、通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司由于与供应商签署了长期批量采购协议，燃油采购价格低于市场价格外，道路客运的大部分运输车辆是根据市场价格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不存在差异。

3、报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照 《国家计委、交通部关于全面放开水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315 号）、《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》（交运发【2009】275 号）、《省物价局省交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交【2007】219 号）、《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交【2009】199 号）等法规所确定的标准执行，道路客运根据市场情况在政府指导价的范围内进行定价，水路客运根据市场情况进行定价，票价的制订和调整均按照相关文件严格执行备案或报批程序，与同期市场价格不存在差异。

问题

9、请保荐机构和律师核查香港保华的股东情况，香港保华是否属于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企业。

一、香港保华的股权结构

（一）香港保华的股东情况

保华宜昌投资有限公司（以下简称“香港保华”）为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。根据卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询保华宜昌投资有限公司之相关记录，其出具了档案编号

3-2-60 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告为JK/36000/2100/yan 的《公司资料（状况）证明》证明书并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。根据所得之记录，香港保华记录显示如下：

PYI YIchang Investment Limited 保华宜昌投资有限公司于 2008年9 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司。

注册编号：1271370 注册地址：为香港九龙观塘鸿图道 51 号保华企业中心33楼

现任股东：PYI Yichang Port Limited,现时持股量：1股 根据公司截至 2009年9 月8 日的周年申报表显示，持有香港保华100%股权的股东自2008年9 月25 日起为PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月

8 日该公司的周年申报表显示，此期间香港保华股东不存在变更情形。根据香港保华周年申报表显示，其单一股东 PYI YIchang Port Limited 的注册登记地为英属维尔京群岛（British Virgin Island），地址为：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根据其英属维尔京群岛公司法 (The British Virgin Islands Busine CompaniesAct， 2004)及其它相关规定，股东记录册（Register of Shareholders 或称Register of Members）必须存放于公司位于英属维尔京群岛的公司注册办事处，股东的个人资料不用公开，不供公众查阅。除非获得此公司董事的书面许可，其注册代理人不需要将此公司的股东资料披露。因此保荐机构未能从英属维尔京群岛的公司注册办事处得到PYI YIchang Port Limited 股东的相关资料。

鉴于保华集团有限公司为香港联交所上市公司（0498.HK），保荐机构查询了保华集团披露的相关公告。根据保华集团有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港联交所公开公告“须予披露之交易-投资于宜昌港务集团有限责任公司 51%股权”的内容显示：“保华宜昌投资有限公司为保华集团有限公司间接全资附属公司。”因此可以判定，保华集团直接或间接持有PYI YIchang Port Limited 100%股权，并因此间接持有香港保华 100%股权。

（二）保华集团的股东情况

根据保华集团在香港联合交易所公开披露的 2009年年报（2008年4 月 1 日

3-2-61 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告-2009 年 3 月 31 日）显示：截至 2009 年 3 月 31 日，保华集团已发行股本为

1,508,393,517 股，陈国强（Chan Kwok Keung,Charles）以公司实益拥有人身份持有保华集团 13,975,123 股股份，占已发行股本之 0.93%；以受控法团权益身份持有保华集团471,931,325 股股份，占已发行股本之 31.28%。截至 2009年

3 月31 日，陈国强合计拥有保华集团32.21%股权，为保华集团实际控制人。

二、保华集团的业务情况

根据保华集团网站信息资料显示，保华集团以香港为基地，专注于中国长江流域一带的大宗散货港口基建投资及物流运作业务，建立长江沿岸的大宗散货物流网络。其目标是实践具有长线潜力的长江策略，区域发展战略主要包括江苏沿海地区发展规划及长三角发展规划。

根据保华集团 2009年年报显示，保华集团直接及间接持有与港口业务相关的附属公司、联营公司包括：

股权比例

公司名称 主营业务 港口资源

（%）

江苏洋口港投资开发有限公司 75% 港口发展 洋口港

嘉兴内河国际集装箱码头有限公司 78.75% 港口发展 嘉兴内河港

南通港口集团有限公司 45% 港口运营 南通港

宜昌港务集团* 51% 港口运营 宜昌港

江阴苏南国际集装箱码头有限公司* 25% 港口运营 江阴港

保华集团收购宜港集团 51%股权是根据其公司发展目标及发展战略，为了取得长江流域港口资源而进一步扩大其大宗散货港口基建投资及物流运作业务而进行的收购行为。其收购范围并不仅为湖北省企业，也包括江苏、浙江等拥有港口资源的相关企业。

截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保华100%股权的股东为PYI YIchangPort Limited,而保华集团为间接持有香港保华 100%股权之股东。保华集团的实际控制人为自然人陈国强。因此，香港保华控股股东为保华集团，实际控制人为自然人陈国强。

☆ 保荐机构经核查后认为：无证据表明香港保华属于湖北省政府或宜昌市政府

3-2-62 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告在港窗口企业。

问题10：请补充说明发行人前身交运有限2006 年改制时土地处置采用国家作价出资（入股）方式的合法合规性。

一、交运有限改制时采取以划拨土地使用权作价出资（入股）进行土地处置的合法合规性

（一）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（中华人民共和国国家土地管理局令第8 号，自1998年 3 月 1 日起施行）（以下简称“8 号令”）第三条规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。”

根据 8 号令上述规定，国有企业可以根据企业改革的不同形式和具体情况，选择采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式，处置划拨土地使用权。交运有限根据宜昌市人民政府国有企业改革领导小组批准的改制方案以及企业的具体情况，采取国家作价出资

（入股）的方式对划拨土地使用权进行处置，符合8 号令上述规定。

（二）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（中华人民共和国国土资源部“国土资发[1999] 433号”文件，自1999年 11月25 日起颁布执行）（以下简称“433 号文”）第二条第二款规定：“

（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。”

根据433 号文第二条第二款的规定，交运有限属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合采用国家作价出资（入股）方式处置土地的要求。 433 号文第四条规定：“发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工，优化国有企业资产结构、减轻企业负担要与

3-2-63 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。”

交运有限 2006 年改制时，采取国家作价出资（入股）的方式处置划拨土地使用权，发挥了土地资产效益，优化了资产结构，减轻了企业负担，妥善安置了职工，符合433 号文件的上述规定。

（三）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》（中华人民共和国国土资源部 “国土资发 ［２００１］４４号”文件 ，自2001年 2 月 13 日起颁布实施）（以下简称“44 号文”）第三条规定：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。”

根据 44 号文上述规定，交运有限不属于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，但是交运有限严格按照 44 号文履行了土地处置方案的核准程序、委托具备相应土地估价资质的机构进行评估并出具《土地估价报告》、履行了市级及省级土地行政主管部门的土地估价报告备案和土地资产处置审批程序、与宜昌市国土资源签署了《国有土地使用权作价出资（入股）合同》、与国有出资人签署了《土地使用权作价持股合同》，办理了土地使用权变更登记，符合44 号文关于国家作价出资（入股）进行划拨土地使用权处置的程序要求。

（四）《湖北省人民政府加强国有土地资产管理规范土地市场的通知》（湖北省人民政府“鄂政发（2001）80 号”文件，自2001 年 12 月 17 日起颁布实施）

（以下简称 “80 号文”）第七条第二款规定：“要灵活应用有关政策，积极支持国有企业改革。国有企业改革中处置划拨土地使用权时，在涉及国家安全的领域和对国家长期发展具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地；对于自然垄断的行业、提供重要公共产品的服务性行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业的改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资、入股方式处置土地……” 3-2-64 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据 80 号文第七条第二款的规定，发行人属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合湖北省内国有企业改制采取以国家作价出资（入股）方式处置土地的相关要求。

二、中介机构意见

信达律师经核查后认为：宜昌交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式配置土地的企业范围，鉴于宜昌交运有限采取国家作价出资（入股）方式处置划拨土地使用权符合 8 号令、433 号文、80 号文的相关规定，处置程序严格遵守 44 号文关于国家作价出资（入股）方式配置土地的规定，且宜昌交运有限 2006 年改制已得到宜昌市人民政府批准和湖北省人民政府确认，因此，宜昌交运有限 2006 年改制时对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）方式处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

保荐机构经核查后认为：发行人前身交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的企业范围，但符合湖北省人民政府对国有企业改制土地处置的相关要求，并且交运有限已严格履行了8 号令、433 号文、44 号文对于采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的程序性要求。交运有限 2006 年的改制结果已获得湖北省人民政府的确认，发行人前身交运有限 2006 年改制对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）的方式进行处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 问题 11：请保荐机构及律师对发行人采取劳务派遣用工方式的合法合规性进行核查，并发表明确意见。

一、劳务派遣基本情况

截至 2010 年 12月 31 日，公司共有员工 2,365 人，其中劳务派遣员工 535 人，采用劳务派遣员工的数量员工总数的 22.62%。公司分别与宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司、湖北万方人力资源服务有限公司签署了《劳务派遣协议》，其中通过宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司派遣员工 252 名，通过湖北万方人力资源服务有限公司派遣员工 283名。

宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司持有420500000009088 号《企

3-2-65 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告业法人营业执照》，注册资本 100万元，经营范围：为用人单位提供劳务派遣；劳动保障事务的代理服务；为用人单位代发劳务工资；为用人单位提供专业培训；代办外国人的务工就业证；组织社会劳动力劳务输出；劳务外包服务；劳动保障业务的政策咨询（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。

湖北万方人力资源服务有限公司持有 420500000010699 号《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，经营范围：人才供求信息收集、整理、发布和咨询服务；人才信息网络、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评服务；劳务输出、劳务派遣、劳务租赁；劳务服务。

上述两家劳务派遣公司的注册资本均不少于 50 万元，持有的 《企业法人营业执照》的营业范围均包含“劳务派遣”项目。

公司与上述两家劳务派遣公司签署的协议中，对于派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社保缴纳及支付方式以及违约责任均予以约定。并且，为进一步明确劳务派遣公司、劳务派遣员工及发行人之间的权利义务关系，发行人与全体派遣员工、劳务派遣公司均分别签署了《劳务派遣三方协议》，协议中明确约定：

1、劳务派遣公司负责派遣员工劳动关系及社会保险关系的管理，依法履行用人单位的管理义务；按照国家法律、法规的规定，依法与派遣员工签订劳动合同，建立劳动关系；按照公司的用工要求，将人员派遣至发行人指定的岗位工作。公司负责劳务派遣费用的支付和结算（40 元/人/月）。

2、劳务派遣公司为派遣员工办理社会保险，按派遣人员的劳动合同约定的工资标准为缴费基数，按规定的比例为派遣员工缴纳五项社会保险（基本养老、基本医疗含大病医疗、失业保险、工伤保险、生育保险），所需费用由公司全额支付给劳务派遣公司，通过劳务派遣公司设立的社保账户统一缴纳，公司应承担的社会保险部分由发行人按月支付给劳务派遣公司；派遣员工个人应承担的社会保险部分由公司按月支付后，再从派遣员工工资中扣除。

自2011 年 2 月起，劳务派遣公司为派遣人员建立了住房公积金账户，由发行人全额支付给劳务派遣公司后通过其住房公积金专户统一缴纳，其中派遣员工个人缴纳部分由公司按月支付给劳务派遣公司后，再从派遣员工工资中扣除。

3-2-66 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、采用劳务派遣方式的原因

发行人对于道路客运责任经营人员采用劳务派遣的方式保障用工安排，主要原因为： 公司自 2007 年起开始推行道路客运责任经营的管理模式，即在原有车辆公司化的基础上不断强化对责任经营车辆及人员的营运管理及安全管理，从而达到与公车经营一致的行为管理规范、服务质量及安全指标要求。由于责任经营车辆的驾驶人员和乘务人员流动性较强，具有临时性、替代性的特点，为保障责任经营全体人员的利益及规范用工管理的需要，公司自2009年 10月采取劳务派遣的方式对该部分人员进行统一管理。

公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

宜昌市人力资源和社会保障局已出具证明，认为公司在用工方面符合 《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的要求。

保荐机构核查了劳务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司的社保及住房公积金支付凭证、劳务公司开具的收款发票，抽查了发行人、劳务派遣公司和劳务派遣员工三方签订的《劳务派遣三方协议》，通过宜昌劳动保障网社保信息网上查询平台抽查派遣员工的缴费信息、每月缴费时间及缴费金额后认为：发行人根据道路客运经营模式的特点，采取劳务派遣用工方式保障了责任经营人员的合法权益，不存在违反 《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定的行为。

发行人律师经核查后认为：发行人采取劳务派遣用工方式符合《劳动合同法》等法律法规的规定。

问题 12：发行人道路客运业务包括公车经营与责任经营两种模式，请保荐机构及律师对交通主管部门是否对责任经营模式出台过相关限制性规定进行核查，并对责任经营模式的合法合规性发表意见。

一、道路交通主管部门的相关规定

（一）交通部于2003年开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理整顿

3-2-67 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

交通部于2003年下发了“交公路发[2003]118号《” 交通部关于印发2003 年整顿和规范道路运输市场秩序重点工作安排的通知》，该文件中明确指出：“从

2003年起，开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理和整顿。按 “先易后难，分步实施”的原则，力争用3-5年左右的时间（中西部地区可适当延长）全部清理完毕。形成“车辆产权清晰、线路经营权明确、企业管理规范、人员素质提高、服务质量特别是安全质量明显改善”的道路旅客运输健康发展新格局。”

（二）《道路旅客运输及客运站管理规定》

1、交通部于 2005 年 7 月 13 日颁布“交通部2005 年第 10号令” 《道路旅客运输及客运站管理规定》，该规定第五条明确规定：“国家实行道路客运企业登记评定制度和质量信誉考核制度，鼓励道路客运经营者实行集约化，规模化，公司化经营，禁止挂靠经营。”

根据上述交通主管部门的规定，严禁道路客运经营采用挂靠的方式经营，

“挂靠”经营是指道路客运企业将自有的客运线路经营权以收取管理费的方式，转让给个人或不具备资质条件的经营者，由个人出资购买车辆，以该企业的名义进行的经营方式。挂靠经营往往存在挂靠车主服务和安全意识淡薄、经营行为不规范、车辆技术状况较差、企业对挂靠车辆缺乏有效约束和管理、车辆营运中存在较大的安全隐患的问题。因此自《道路旅客运输及客运站管理规定》颁布以来，已明令禁止道路客运企业采用挂靠的经营方式。交通主管部门鼓励道路客运企业采用公司化经营，并未对除挂靠经营以外的经营方式颁布限制或禁止性的规定。

二、发行人所采取的责任经营模式不同于挂靠经营

发行人的责任经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的部分线路经营权及车辆通过公开招标的程序，由责任经营者在指定的线路开展道路客运业务，并向公司缴纳目标利润的一种经营模式。责任经营模式是道路客运企业由承包经营向公司化经营过渡期内所普遍采用的一种模式。

责任经营与挂靠经营的主要区别如下：

（一）产权归属不同

挂靠经营模式的车辆产权为“车主”所有，车主将车辆挂靠在具备班线经营经营权的企业名下；责任经营模式的车辆为公司购置，属于公司的资产，产权明

3-2-68 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告确，两种模式的车辆产权所有者不同。

（二）安全责任承担主体不同

挂靠经营模式由于企业对于挂靠车辆及车主未纳入企业的统一管理范畴，出现交通事故后，车主与企业风险分摊主体不明确，事故的赔偿责任难以保障；责任经营模式由公司统一负责营运车辆的安全管理并负责协调处理交通安全事故，并对相关车辆履行安全赔偿责任。

（三）管理方式不同

挂靠经营人员与拥有班线经营权的企业之间不属于劳动聘用关系，企业对挂靠经营人员的管理存在难度；发行人责任经营人员需按照宜昌交运制定的各项车辆运营管理制度开展营运，承担客运营运任务，责任经营人员需服从公司对线路车辆的统一调度安排，接受公司统一的安全监督管理并遵守公司道路客运各项规章制度。发生安全事故或因其它行为产生的任何法律责任和经济损失，由公司统一协调处理，责任经营者需接受公司规定的各项处罚措施。

（四）员工保障不同

挂靠经营车辆人员不属于企业员工，社保无法缴纳，不利于保障相关人员的劳动权益；责任经营模式则公司通过劳务派遣的形式，由公司与责任经营人员分别承担各自的社保、住房公积金缴纳责任，保障了责任经营人员的合法权益。

三、行业主管部门对公司责任经营模式的确认

2011年 2 月 17 日，湖北省交通运输厅出具“鄂交运[2011]57号”《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》，湖北省交通运输厅认为：“宜昌交运道路客运业务的责任经营模式，是目前规范运行的道路客运企业普遍采用的一种成熟模式，责任经营营运车辆全部由公司购置，采用责任经营模式运营的车辆产权清晰、经营责任明确，公司实行公车经营与公司管控下的责任经营相结合的经营模式，符合道路客运企业规模化、集约化、公司化经营管理的相关要求。”

中华人民共和国交通运输部道路运输司于2011年 2 月22 日出具《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》的复函，认为：“该公司自成立以来，能够自觉遵守与道路运输有关的法律法规，

3-2-69 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告管理严格规范，业务开展正常。该公司提出的采取公车经营与责任经营相结合的经营模式，是目前国内道路客运行业比较普遍的做法，符合道路运输法律法规和我部的相关规定。该公司营运车辆由公司购置，车辆产权清晰，经营责任明确，风险控制方式对公司发展有利。”

根据交通运输主管部门的意见，公司所属行业的主管部门认为发行人所采取的责任经营模式符合道路运输相关法律法规的要求。

四、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人采用责任经营的模式符合道路运输相关法律法规的规定。

发行人律师经核查后认为：发行人道路客运业务的责任经营模式，合法合规。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

本次发行的证券服务机构出具的专项意见如下：

（一）申报会计师出具的专项意见

1、首次申报

发行人的审计机构大信会计师事务有限公司 （以下简称“大信”）出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部

控制鉴证报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》、《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》、《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》和

《湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》共七份专项报告。

（1）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0482 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月31 日、2008年 12月31 日、2007年 12月31 日的财务状况以及2010年

1-9 月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2010］第 2-0327 号”《湖北宜昌交运集团

3-2-70 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“贵公司于 2010 年 9 月 30 日业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0325 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010年 1-9 月、2009年度、2008年度、2007年度的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0324 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日、

2007年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年 1-9 月、2009年度、2008 年度、2007 年度的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0326 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：

“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 年 1-9 月、2009年度、2008年度、2007年度的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

（6）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0321号”《专项审核报告》，认为：“截至 2006年 5 月31 日留存收益为4,124,080.21元，其中：未分配利润为

3,844,197.52元，盈余公积为 279,882.69元。公司对国有股东进行分配。

（7）大信出具的 “大信专核字［2010］第2-0012 号”《审核报告》，对宜昌交运集团有限责任公司设立出具的鄂佳联验字（2006）第 16 号验资报告进行了复核，复核结果为：“截至本报告日止，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会应出资金额 6,000 万元，实际出资金额为 5,920.75 万元，根据《宜昌市国资委关于向宜昌交运集团股份有限公司补足土地出资款的批复》（宜市国资产权

3-2-71 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告[2010]45号）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 9 月 16 日以

2009 年度国有股收益分配补足 79.25 万元。除上述情况外，我们未发现有证据表明宜昌交运集团存在其他资本未及时到位的情况”。

2、补充2010 年度报告及反馈意见回复

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0410 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的财务状况以及2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0265 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0262 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010年度、

2009 年度、2008 年度的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0264 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010年 12月31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年度、2009年度、2008年度的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0263 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 年度、2009 年度、2008年度的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

3-2-72 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）大信出具的 《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司年度年报事后审核意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（7）大信出具的《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司口头反馈意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（8）大信出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司本次申报报表与前次申报报表差异情况的专项说明》和《关于同一控制下的企业合并相关会计事项处理情况的专项说明》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

3、会后事项---补充 2011年度中期财务报告

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0442 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的财务状况以及2011年 1-6 月、2010 年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0277 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 6 月30 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0279 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2011年 1-6 月、2010年度、2009年度、2008年度的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0280 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、

3-2-73 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2011年 1-6 月、2010年度、2009 年度、2008 年度的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0278 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2011 年 1-6 月、

2010年度、2009年度、2008年度的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

项目执行过程中，项目组与会计师事务所保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的财务问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（二）发行人律师出具的专业意见

1、首次申报

广东信达律师事务所出具了“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》和

“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》认为：“发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会、证券交易所核准；发行人具备申请股票发行与上市的主体资格；本次发行上市的实质性条件已得到满足，符合国家现行有关公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人

《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；发行人《招股说明书（申报稿）》已充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。”

2、补充 2010 年度报告及反馈意见回复

（1）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（一）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行详细解答并就首次申报《法律意见书》及

3-2-74 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

《律师工作报告》出具日至2011年 3 月 11 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

（2）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（二）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（3）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（三）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（4）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（四）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（5）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（五）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

3、会后事项

广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（六）》，对 2011 年 3 月 11 日至

2011年8 月3 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

项目执行过程中，项目组与发行人律师保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的法律问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（三）本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断差异情况

本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断不存在重要差异。

3-2-75 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-76

推荐第3篇：保荐业务

保荐业务

保荐机构

保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序，经天津股权交易所批准注册登记的经营机构，其主要职责是尽职推荐优质的中小企业发行股权上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构所要承担的责任：

首先,保荐机构承担企业发行、上市的责任。实质上类似于上市推荐人，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。

除了承销业务以外,保荐机构还肩负着两大责任：

1、监督和扶持上市企业成长。公司申请上市之时,保荐机构必须确保申请人的基本情况符合有关上市的具体要求以及相关法律的规定,确信被保荐企业的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验,督促被保荐企业严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务。这些职责都有别于传统承销业务的规定,大大增加了保荐机构的职责要求；

2、保荐机构对上市公司的信息披露加以事先审核。公司上市时,保荐机构必须指导被保荐企业按照规范要求制作股票发行上市申请文件,并对其文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；在除了上市以后的保荐期内,保荐机构还必须认真审核被保荐企业拟公告的所有公开披露文件,确信其符合有关信息披露规定的规定。

保荐业务

什么是保荐业务：既企业上市的推荐人或机构，一家企业要想在中国三板市场天津股权交易所挂牌就要有保荐人或保荐机构的推荐。

保荐的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任，保荐在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限。

目前，国盛汇通投资管理公司是天津股权交易所的做市商机构。他的业务范畴涵盖着：保荐业务、做市业务、私募服务机构、中介服务机构、投资人等。此业务都应归结为投资银行业务。

在天交所挂牌融资的企业必需具备“两高两非”的属性，即高科技、高成长性的非上市非公众股份有限公司。

推荐第4篇：保荐管理办法

证券发行上市保荐业务管理办法

（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（一）首次公开发行股票并上市；

（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条 证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相

— 1 — 关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。 第五条 保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。

— 2 — 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

第八条 中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。 中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

第二章 保荐机构和保荐代表人的资格管理

第九条 证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第十条 证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；

（三）公司设立批准文件；

（四）营业执照复印件；

（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；

— 3 —

（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；

（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；

（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；

（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；

（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；

（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；

（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；

（十三）证券公司指定联络人的说明；

（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；

（十五）中国证监会要求的其他材料。

第十一条 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：

（一）具备3年以上保荐相关业务经历；

（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；

（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

— 4 —

（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第十二条 个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；

（三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；

（四）证券业执业证书；

（五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；

（六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；

（七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；

（八）中国证监会要求的其他材料。

第十三条 证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十四条 中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。

— 5 — 第十五条 证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第十六条 个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第

（四）项、第

（五）项和第

（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。

个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。

第十七条 中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。 第十八条 保荐机构的注册登记事项包括：

（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；

（二）保荐机构的主要股东情况；

（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；

— 6 —

（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；

（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；

（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；

（七）保荐机构的执业情况；

（八）中国证监会要求的其他事项。第十九条 保荐代表人的注册登记事项包括：

（一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；

（二）保荐代表人的联系电话、通讯地址；

（三）保荐代表人的任职机构、职务；

（四）保荐代表人的学习和工作经历；

（五）保荐代表人的执业情况；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第二十条 保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。

第二十一条 保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：

（一）变更登记申请报告；

（二）证券业执业证书；

（三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；

（四）新任职机构出具的接收函；

（五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，

— 7 — 并应由其董事长或者总经理签字；

（六）中国证监会要求的其他材料。

第二十二条 保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：

（一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；

（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；

（三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；

（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；

（五）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第三章 保荐职责

第二十三条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

第二十四条 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

第二十五条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和

— 8 — 履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

第二十七条 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

第二十八条 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

第二十九条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

第三十条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

— 9 — 第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

（三）发行人存在的主要风险；

（四）对发行人发展前景的评价；

（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

（六）保荐机构与发行人的关联关系；

（七）相关承诺事项；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第三十二条 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；

（三）保荐机构与发行人的关联关系；

（四）相关承诺事项；

（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

— 10 — 第三十三条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职

— 11 — 调查或者核查；

（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

（四）中国证监会规定的其他工作。

第三十五条 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。第三十六条 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，

— 12 — 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

第三十七条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四章 保荐业务规程

第三十八条 保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

第三十九条 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

第四十条 保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

第四十一条 保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

— 13 — 保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

第四十二条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

第四十三条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

第四十四条 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

第四十六条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

第四十七条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工

— 14 — 作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十八条 保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第四十九条 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

第五十条 保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

第五十一条 保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

第五十二条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法

— 15 — 定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）发行人的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第五十三条 保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第五章 保荐业务协调

第五十四条 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事

— 16 — 项发表公开声明；

（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

第五十五条 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：

（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

第五十六条 证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

第五十七条 证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第五十八条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

第五十九条 保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

— 17 — 第六十条 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第六十一条 证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

第六章 监管措施和法律责任

第六十二条 中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第六十三条 中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。

第六十四条 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第六十五条 保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。

保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办

— 18 — 法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）内部控制制度未有效执行；

（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；

（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特

— 19 — 别严重的，撤销其保荐代表人资格：

（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

（二）未完成或者未参加辅导工作；

（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（三）本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责

— 20 — 的推荐。

第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公开发行证券上市当年即亏损；

（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；

（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

— 21 —

（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（十三）中国证监会规定的其他情形。

第七十三条 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

第七十四条 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十五条 对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

— 22 —

（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：

（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；

（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；

（三）指定证券服务机构进行核查；

（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；

（五）36个月内不受理其发行证券申请；

（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。第七十七条 证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

第七十八条 证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。

第七十九条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字

— 23 — 人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章 附 则

第八十条 本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。 第八十一条 中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构，可以组织保荐代表人胜任能力考试。

第八十二条 本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第八十三条 本办法自2008年12月1日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）同时废止。

主题词：证券 保荐 管理 办法 抄送：中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，

上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会。

分送：会领导。

会内各部门，存档。

证监会办公厅 2009年5月14日印发 打字：商 雨 校对：王 涛 共印120份

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推荐第5篇：保荐营养饮料

保健营养饮料

橘汁

原料:主料：橘子（黄岩无核蜜橘）100-200克。

配料：清水（矿泉水）适量。 调味料：优质白砂糖适量。

作用：每100克橘子含有维生素C40毫克，果汁中含苹果酸、柠檬酸、葡萄糖、蔗糖、类胡萝卜素B1。经常饮用，可增强机体抵抗力。对各种类型的感冒均有预防作用。 梨汁

原料：主料：梨100-200克

配料：水100毫升 调味料：上等冰糖50克

作用：不仅可预防感冒，同时还有止咳、化痰的功效。 红苹果汁

原料：主料：红香蕉苹果200克

配料；胡萝卜100克，柠檬汁20毫升 调味料：蜂蜜30克

作用：目前国外研究证实，红色的水果、蔬菜队感冒有很好的防治作用，且颜色愈鲜艳，效果愈好。本饮料营养素丰富，还有止咳、祛火、通便的功效 芦荟苹果汁

原料：主料：红苹果1个

配料：鲜芦荟叶汁1.5毫升

作用：芦荟鲜品功效辛温解表，此款果汁适于风寒型感冒患者饮用。 番茄咸汁

原料：主料：番茄200克

配料：芹菜20克，柠檬汁20毫升 调味料：精致含碘食盐少许

作用：芹菜汁的加入，即柠檬汁所具有的降压作用，使本饮料最适于患有高血压的感冒患者服用。 番茄菠萝汁

原料：主料：番茄250-300克

配料：菠萝150客，柠檬汁少许 调味料：食盐少许

作用：具有利尿、助消化、增食欲作用 抗痛风果汁1号

原料：主料：马铃薯300克，胡萝卜300克，黄瓜300克，苹果400克。 配料：矿泉水适量 调味料：优质棉白糖适量

作用：本饮料有缓解痛风症状的作用。 抗痛风果汁2号

原料：主料：胡萝卜300克，柠檬60克，芹菜100 克，苹果400克 配料：矿泉水适量 调味料：优质白糖适量

作用：因本品破坏体内尿酸结晶，故对痛风、神经痛等症状有一定的食疗效果 抗痛风果汁三

原料：主料：胡萝卜300克，橘子200客，苹果400克

配料：水适量 调味料：优质白糖适量

作用：因本品破坏体内尿酸结晶，故对痛风、神经痛等症状有一定的食疗效果 抗神经痛果汁

原料：主料马铃薯300克，胡萝卜300克，黄瓜300克，苹果300克

配料：水适量

调味料：蜂蜜适量 作用：对神经痛症有缓解作用 安定果汁

原料：主料：卷心菜200客，芹菜40克，胡萝卜400克，芹菜100客，苹果300克

配料：矿泉水适量

调味料：枣花蜂蜜适量

作用：可滋补神经，安定情绪，对轻度神经衰弱症有一定的辅助食养作用

西瓜汁：为利尿剂，治肾脏炎浮肿，糖尿病黄疸，并能解酒毒。了解有抗肿瘤作用 芹菜柚子汁

原料：主料：芹菜两颗，柚子1个

配料：柠檬1个

调味料：苏打水50毫升，白酒50毫升 作用：柚子味甘酸，性寒，含维生素B

1、维生素B

2、维生素C、烟酸及钙、磷、铁、糖、挥发油及类胡萝卜等。可消食解酒毒，治妊孕人食少、口淡。 草莓柠檬汁

作用:柠檬作为配料,使本饮料增加开胃、止咳功效。 菠萝汁

作用：本饮料对气管炎有一定疗效。菠萝味甘性平。此款果汁具有菠萝特有清香。 杨梅汁

作用：本饮料尤宜于同时伴有胃肠疾病的咳嗽患者饮用。祖国传统医学认为，杨梅味甘、性温，有祛痰的功效，并可消除集聚于肠胃的污秽物。 山楂汁

作用：山楂俗称“红果”，味酸、甘，性微温、中。祖国传统中医药学认为，山楂有消失导滞的功效，可用来治疗食少、食积、油腻、内积、胸膈涨满。据测定，山楂内涵丰富的山楂酸、苹果酸，从而增加胃酸，促进消化，尤其可消油腻。所以以山楂为原料配制的果汁，适宜于有高血压的消化不良着饮用。 番茄柠檬汁

作用：柠檬和番茄均有降血压作用，所以本饮料最适于同时伴有高血压的消化不良患者服用。 番茄橘子汁

作用：祖国传统医学认为，橘子味甘，性平，有健胃消化的功效。另外，还有防止感冒、降低血压、治疗咳嗽、咳痰的作用。本饮料保健范围广泛，冬春季日常多加饮用为宜。 萝卜汁

作用：萝卜中的酶有分解致癌物的作用，增强机体抗病毒感染的能力及对癌细胞的抑制能力，因此本饮料有防癌的作用。并且适宜于过食油腻引起的消化不良者服用。 苹果菠萝汁

作用：本饮料可刺激胃肠蠕动，在通便效果上优于苹果汁。更适宜于缺铁性贫血者饮用。 山楂汁

作用：可降低血中胆固醇浓度，预防高血压的发生。 番茄汁

作用:本饮料适宜于早期高血压患者饮用.番茄味甘、酸，性微寒，含有大量维生素C和有机酸，可消胃肠肉食积滞，且有平肝凉血的功效。 番茄甜瓜汁

作用：番茄汁可使血压下降，平滑肌兴奋。柠檬可缓解心血管硬化程度，并且含有多种维生素、氨基酸、矿物质，营养素丰富。因此，本饮料对高血压的预防和治疗效果均佳。 番茄橘子汁

作用：橘皮中含有橙皮甙和柠檬酸，治胸膈结气。 番茄芹菜汁

作用：芹菜性凉、味甘，富含多种蛋白质、脂肪、糖和维生素，对血压高者有明显降压作用。含铁量较高，贫血者宜食。 芹菜汁

原料：主料：鲜嫩色绿芹菜500克

配料：柠檬汁20毫升 调味料：蜂蜜1匙

方法：将芹菜洗净去筋，切段后放入压汁机中榨取汁。然后向汁液中调入蜂蜜、柠檬汁，搅匀即好。 作用：蜂蜜、柠檬汁对心血管有保健作用。常饮此品可预防冠心病的发作。祖国传统医学认为，芹菜可平肝潜阳、对肝阳亢进的高血压患者疗效较佳。 芹菜卷心菜汁

作用：本饮料适用于血压偏高者饮用。卷心菜中富含多种维生素和矿物质，其中的维生素对胃和十二指肠溃疡有止痛和促进愈合作用，同时卷心菜中的丙二醇可阻止胆固醇的沉积，防止动脉硬化，还对肥胖病人的减肥有益。 柑橘汁

原料：柑桔1000克

方法：挑选成熟柑桔洗净后放入陶瓷或净钵中捣烂，然后放入榨汁机中榨汁，即可饮用。

作用：常饮本品可预防和治疗冠军心病、高血压。橘子中含有橘甙和柠檬酸，对高血压、心肌梗塞有治疗作用，并且促进脂质代谢，降低血中胆固醇浓度。 豆乳汁

作用：本饮料含有大量植物蛋白和维生素，营养成分丰富，并可降低血压和软化血管。 木瓜鲜奶汁

作用：本饮料含有丰富的维生素A、维生素C和柠檬酸，可降低血中胆固醇。常饮本品可防治冠心病。 胡萝卜汁：

作用：宜早晨饮用。本饮料可缓解贫血造成的心悸、晕眩、乏力等症状。萝卜中富含铁质，苹果中含有大量的维生素C和果酸，共同饮用可促进铁质吸收。营养价值高。

番茄鸡蛋汁

作用：本饮料营养丰富，甜香适口，可加速男性体力的恢复。适宜上班尤其是夜间上班者饮用。 番茄甜瓜汁

原料:主料:甜瓜150克，番茄100克

配料：水适量 调味料：柠檬汁5毫升

方法：将番茄和甜瓜去皮、去子后，且碎搅成糊状，加入柠檬汁，在搅拌均匀即好。

作用：番茄中含有丰富的维生素A和C，可减低肝脏中的胆固醇量，并有一定的降低血压、降血脂、兴奋平滑肌的作用。常因本品对血压高和动脉硬化均有缓解作用。 芦笋降压1号汁 原料：主料：芦笋100克

配料：芹菜50克 苹果150克

调味料：柠檬1/4个

方法：将芦笋、芹菜、苹果、柠檬分别洗净、切碎，入压榨机榨汁，将几种果汁混合即好。 作用：芦笋性寒，未干，含有多种维生素和氨基酸，经常食用可消除疲劳，降低血压，改善心血管功能；与芹菜配合饮用，降压效果更佳。苹果柠檬口味酸甜，可消除芹菜、芦笋的怪味。适于各种口味的人饮用。 枸杞汁

原料：主料：枸杞100克，胡萝卜100克，苹果400克

配料：冷开水适量 调味料：蜂蜜适量

方法：分别将胡萝卜、苹果洗净，切碎，与枸杞一起放入果汁压榨器中榨汁。酌加冷开水，用蜂蜜调味即好。 作用：本饮料适用于老年高血压、动脉硬化、糖尿病患者饮用。枸杞具有滋补肝肾，养肝明目作用，同时还可将血糖、降血脂。常人宜不拘时经常饮用。

番茄甜瓜汁

原料:主料:甜瓜150克，番茄100克

配料：水适量 调味料：柠檬汁5毫升

方法：将番茄和甜瓜去皮、去子后，且碎搅成糊状，加入柠檬汁，在搅拌均匀即好。

作用：番茄中含有丰富的维生素A和C，可减低肝脏中的胆固醇量，并有一定的降低血压、降血脂、兴奋平滑肌的作用。常因本品对血压高和动脉硬化均有缓解作用。

木瓜鲜奶汁

原料：主料：木瓜200克，鲜牛奶200毫升

配料：柠檬2个

调味料：优质白糖适量

方法：将木瓜、柠檬分别洗净、去皮；木瓜在去子、捣烂、挤汁。将木瓜汁、柠檬汁加入蒸熟的鲜牛奶中，加入优质白糖味即可

作用：本饮料含有丰富的维生素A、维生素C和柠檬酸，可降低血中胆固醇。常饮本品可防治冠心病。

芦笋降压1号汁

原料：主料：芦笋100克

配料：芹菜50克 苹果150克

调味料：柠檬1/4个

方法：将芦笋、芹菜、苹果、柠檬分别洗净、切碎，入压榨机榨汁，将几种果汁混合即好。

作用：芦笋性寒，味甘，含有多种维生素和氨基酸，经常食用可消除疲劳，降低血压，改善心血管功能；与芹菜配合饮用，降压效果更佳。苹果柠檬口味酸甜，可消除芹菜、芦笋的怪味。适于各种口味的人饮用。

枸杞汁 原料：主料：枸杞100克，胡萝卜100克，苹果400克

配料：冷开水适量 调味料：蜂蜜适量

方法：分别将胡萝卜、苹果洗净，切碎，与枸杞一起放入果汁压榨器中榨汁。酌加冷开水，用蜂蜜调味即好。 作用：本饮料适用于老年高血压、动脉硬化、糖尿病患者饮用。枸杞具有滋补肝肾，养肝明目作用，同时还可将血糖、降血脂。常人宜不拘时经常饮用。

番茄咸汁

原料：主料：番茄200克

配料：芹菜20克，柠檬汁20毫升 调味料：精致含碘食盐少许

方法:番茄、芹菜榨汁，将番茄汁、芹菜汁、柠檬汁混合均匀，加精致含碘食盐调味即好。

作用：芹菜汁的加入，即柠檬汁所具有的降压作用，使本饮料最适于患有高血压的感冒患者服用。

芹菜汁

原料：主料：鲜嫩色绿芹菜500克

配料：柠檬汁20毫升 调味料：蜂蜜1匙

方法：将芹菜洗净去筋，切段后放入压汁机中榨取汁。然后向汁液中调入蜂蜜、柠檬汁，搅匀即好。 作用：蜂蜜、柠檬汁对心血管有保健作用。常饮此品可预防冠心病的发作。祖国传统医学认为，芹菜可平肝潜阳、对肝阳亢进的高血压患者疗效较佳。

山楂汁

原料：主料：鲜山楂1000克

配料：矿泉水500毫升

调味料：优质白糖500克

方法：将山楂洗净，用刀切瓣、去核，加水入锅煮沸后，改用小火煮烂，过滤，加入优质白糖继续熬制，便熬便搅拌，汁制成浓汁即好

作用：山楂俗称“红果”，味酸、甘，性微温、中。祖国传统中医药学认为，山楂有消失导滞的功效，可用来治疗食少、食积、油腻、内积、胸膈涨满。据测定，山楂内涵丰富的山楂酸、苹果酸，从而增加胃酸，促进消化，尤其可消油腻。所以以山楂为原料配制的果汁，适宜于有高血压的消化不良着饮用。

芹菜柚子汁

原料：主料：芹菜两颗，柚子1个

配料：柠檬1个

调味料：苏打水50毫升，白酒50毫升 方法：芹菜、柚子榨汁再与柠檬汁混合均匀即好 作用：柚子味甘酸，性寒，含维生素B

1、维生素B

2、维生素C、烟酸及钙、磷、铁、糖、挥发油及类胡萝卜等。可消食解酒毒，治妊孕人食少、口淡。

番茄甜瓜汁

原料：主料：鲜红大番茄100克，甜瓜150克

调味料：柠檬汁5毫升

方法：番茄和甜瓜去皮、去子后，切碎搅成糊状，加入柠檬汁搅拌均匀即可

作用：番茄汁可使血压下降，平滑肌兴奋。柠檬可缓解心血管硬化程度，并且含有多种维生素、氨基酸、矿物质，营养素丰富。因此，本饮料对高血压的预防和治疗效果均佳。

芹菜卷心菜汁

原料：主料：芹菜5颗，卷心菜1/2个

配料：苹果1/2个

调味料：柠檬汁少许

方法：将卷心菜、芹菜、苹果分别榨汁，将三汁混合调匀即可

作用：本饮料适用于血压偏高者饮用。卷心菜中富含多种维生素和矿物质，其中的维生素对胃和十二指肠溃疡有止痛和促进愈合作用，同时卷心菜中的丙二醇可阻止胆固醇的沉积，防止动脉硬化，还对肥胖病人的减肥有益。

柑橘汁

原料：柑桔1000克 方法：挑选成熟柑桔洗净后放入陶瓷或净钵中捣烂，然后放入榨汁机中榨汁，即可饮用。

作用：常饮本品可预防和治疗冠军心病、高血压。橘子中含有橘甙和柠檬酸，对高血压、心肌梗塞有治疗作用，并且促进脂质代谢，降低血中胆固醇浓度。

抗痛风果汁三

原料：主料：胡萝卜300克，橘子200客，苹果400克

配料：水适量 调味料：优质白糖适量

方法：上述原料榨汁，搅拌均匀，加糖调味即好。 作用：因本品破坏体内尿酸结晶，故对痛风、神经痛等症状有一定的食疗效果

推荐第6篇：香港上市保荐人名录

中国中型券商--国金证券 周五公告称，正在筹划在香港收购一家证券经营机构，基于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司股票自周五起停牌。

国金证券承诺，公司将尽快确定是否进行上述事项，将在股票停牌之日起五个工作日内公告并复牌。

国内不少券商已将香港作为其拓展海外业务的基地，例如申银万国、国泰君安、中金公司、中信证券 等已先后通过设立或借助收购，成立香港子公司。

香港上市保荐人名录（重点保荐人28家）

序号 保荐人名称 取得保荐人资格日 1 ABCI Capital Limited 农银国际融资有限公司 2011-03-17 2 Altus Capital Limited 浩德融资有限公司 2007-01-01 3 Ample Capital Limited 丰盛融资有限公司 2007-01-01 4 Anglo Chinese Corporate Finance, Limited 英高财务顾问有限公司 2007-01-01 5 Asian Capital (Corporate Finance) Limited 卓亚(企业融资)有限公司 2007-01-01 6 Barclays Capital Asia Limited 巴克莱亚洲有限公司 2011-09-28 7 Baron Capital Limited 建勤融资有限公司 2007-05-14 8 BNP Paribas Capital (Asia Pacific) Limited 法国巴黎资本(亚太)有限公司 2007-01-01 9 BOCI Asia Limited 中银国际亚洲有限公司 2007-01-01 10 BOCOM International (Asia) Limited

交银国际(亚洲)有限公司 2007-09-21 11 CCB International Capital Limited 建银国际金融有限公司 2007-01-01 12 Celestial Capital Limited 时富融资有限公司 2007-01-01 13 Changjiang Corporate Finance (HK) Limited 长江证券融资(香港)有限公司 2012-06-29 14 China Everbright Capital Limited 中国光大融资有限公司 2007-06-20 15 China Galaxy International Securities (Hong Kong) Co., Limited 中国银河国际证券(香港)有限公司 2012-09-24 16 China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited 中国国际金融香港证券有限公司 2008-08-20 17 China Merchants Securities (HK) Co., Limited 招商证券(香港)有限公司 2007-02-28 18 CIMB Securities Limited 联昌证券有限公司 2007-01-01 19 Cinda International Capital Limited 信达国际融资有限公司 2007-01-01 20 CITIC Securities Corporate Finance (HK) Limited 中信証券融资(香港)有限公司 2007-02-09 21 Citigroup Global Markets Asia Limited 2007-01-01 22 CLC International Limited 创侨国际有限公司 2012-12-07 23 CLSA Equity Capital Markets Limited 2007-01-01 24 CMB International Capital Limited 招银国际融资有限公司 2010-09-7 25 Credit Suie (Hong Kong) Limited 2007-01-01 26 CSC Asia Limited 群益亚洲有限公司(已终止受规管活动业务)

2011-04-20 27 Daiwa Capital Markets Hong Kong Limited 大和资本市场香港有限公司 2007-01-05 28 DBS Asia Capital Limited 星展亚洲融资有限公司 2007-01-01 29 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 2007-01-01 30 Deutsche Securities Asia Limited 德意志证券亚洲有限公司 2012-03-02 31 Emperor Capital Limited 英皇融资有限公司 2007-08-21 32 Eence Corporate Finance (Hong Kong) Limited 安信融资(香港)有限公司 2010-09-01 33 First Shanghai Capital Limited 第一上海融资有限公司 2007-01-01 34 Fortune Financial Capital Limited 富强金融资本有限公司 2012-07-05 35 Fulbright Capital Limited 富昌融资有限公司 2011-06-14 36 GF Capital (Hong Kong) Limited 广发融资(香港)有限公司 2007-03-13 37 Goldman Sachs (Asia) L.L.C.高盛(亚洲)有限责任公司 2007-01-01 38 Grand Vinco Capital Limited 大唐域高融资有限公司 2007-01-01 39 Guangdong Securities Limited 粤海证券有限公司 2008-06-23 40 Guosen Securities (HK) Capital Company Limited 国信证劵(香港)融资有限公司 2011-04-21 41 Guotai Junan Capital Limited 国泰君安融资有限公司 2007-01-01

42 Haitong International Capital Limited 海通国际资本有限公司 2007-01-01 43 Halcyon Capital Limited 鎧盛资本有限公司 2012-12-06 44 Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, The 香港上海滙丰银行有限公司 2007-01-01 45 HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited 2012-03-09 46 ICBC International Capital Limited 工银国际融资有限公司 2008-05-27 47 Investec Capital Asia Limited 天达融资亚洲有限公司 2007-01-01 48 J.P.Morgan Securities (Far East) Limited 2012-03-01 49 Jefferies Hong Kong Limited 富瑞金融集团香港有限公司 2012-03-20 50 KGI Capital Asia Limited 凯基金融亚洲有限公司 2007-01-01 51 Kim Eng Securities (Hong Kong) Limited 金英証券(香港)有限公司 2012-05-21 52 Kingston Corporate Finance Limited 金利丰财务顾问有限公司 2007-01-01 53 Kingsway Capital Limited 滙富融资有限公司 2007-01-01 54 Macquarie Capital Securities Limited 麦格理资本证券股份有限公司 2007-01-01 55 Merrill Lynch Far East Limited 美林远东有限公司 2007-01-01 56 Meis Capital Limited 大有融资有限公司 2011-10-03 57 Mizuho Securities Asia Limited 瑞穗证券亚洲有限公司

2009-03-05 58 Morgan Stanley Asia Limited 摩根士丹利亚洲有限公司 2007-01-01 59 New Spring Capital Limited 新源资本有限公司 2011-06-17 60 Nomura International (Hong Kong) Limited 野村国际(香港)有限公司 2007-02-27 61 Octal Capital Limited 八方金融有限公司 2011-06-01 62 Optima Capital Limited 创越融资有限公司 2007-09-10 63 Oriental Patron Asia Limited 东英亚洲有限公司 2007-03-26 64 OSK Capital Hong Kong Limited 侨丰融资有限公司 2007-01-01 65 Partners Capital International Limited 博大资本国际有限公司 2013-01-11 66 Piper Jaffray Asia Limited 派杰亚洲有限公司(已终止受规管活动业务) 2007-01-01 67 Platinum Securities Company Limited 百德能证券有限公司 2007-01-01 68 Polaris Securities (Hong Kong) Limited 宝来证券(香港)有限公司 2010-03-10 69 Quam Capital Limited 华富嘉洛企业融资有限公司 2007-01-01 70 RaffAello Capital Limited 2012-07-05 71 Reorient Financial Markets Limited 瑞东金融市场有限公司 2012-05-23 72 Rothschild (Hong Kong) Limited 洛希尔(香港)有限公司

2007-01-01 73 SBI E2-Capital (HK) Limited 软库金滙融资有限公司 2007-07-13 74 Shenyin Wanguo Capital (H.K.) Limited 申银万国融资(香港)有限公司 2007-01-01 75 SinoPac Securities (Asia) Limited 永丰金证券(亚洲)有限公司 2007-03-21 76 Somerley Limited 新百利有限公司 2007-01-01 77 South China Capital Limited 南华融资有限公司 2008-01-08 78 South West Capital Limited 西南融资有限公司 2012-04-20 79 Standard Chartered Securities (Hong Kong) Limited 渣打证券(香港)有限公司 2007-01-01 80 Sun Hung Kai International Limited 新鸿基国际有限公司 2007-01-01 81 Tanrich Capital Limited 敦沛融资有限公司 2007-02-15 82 TC Capital Asia Limited 天财资本亚洲有限公司 2010-08-11 83 UBS AG 2007-01-01 84 UBS Securities Hong Kong Limited 2012-06-07 85 UOB Kay Hian (Hong Kong) Limited 大华继显(香港)有限公司 2012-09-07 86 VC Capital Limited 滙盈融资有限公司 2009-10-28 87 WAG Worldsec Corporate Finance Limited 华高和昇财务顾问有限公司

香港上市方法、流程与规则(2010-10-29 10:27:07)

在这里简略介绍内地中小企业在香港上市所需要了解的内容。实际操作时，需要专业人员提供专业服务，协助企业做好上市的各项工作。

1.香港上市方法

在香港上市方法基本上有四种：

（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；

（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；

（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；

（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。

其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。

在2002年至2005年间新上市公司采用的上市方法。

19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式

在创业板上市的公司仅占22%。配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。采用发售现有证券的公司占47%。

2.香港上市要求

3.上市流程

1）H股上市的主要流程：

第1步：前期可行性研究

第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）

第3步：拟定重组股份制改制方案

第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）

第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）

第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）

第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）

第8步：国际推介和新股配售

第9步：公开发行和挂牌交易

2）红筹股上市的主要流程包括：

第1步：前期可行性研究

第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）

第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体

第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权

第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记

第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价

第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请

第8步：境外上市聆讯

第9步：国际推介和新股配售

第19步：公开发行和挂牌交易

4.国内企业香港上市须报送的档

1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表

2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档

3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告

4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复

5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议

6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复

7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案的批复

8）公司章程

9）招股说明书

10）重组协议、服务协议及其它关联交易协议

11）法律意见书

12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告

13）发行上市方案

14）证监会要求的其它档

5.国内企业香港上市向监管机构申请程序

1）公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的

（一）至

（三）文件，一式五份

2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部

3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请

4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案

5）公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案

6）公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的

（四）至

（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复6.香港上市涉及费用

上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。具体的上市费用包括：文件费、承销费、专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）、印刷费、公关顾问费、杂费。除承销费和文件费之外，其它中介机构费用总计在450万港元到600万港元之间。

7.香港上市中介机构及职责

国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。

中介机构主要包括：

1）保荐人（主承销商／全球协调人／账簿管理人）

n ü提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见

n ü协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意

n ü协调其它参与上市工作的中介机构的工作

n ü协助承销商律师编写招股书及处理相关上市档

n ü作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准

n ü为公司包装及定位

n ü就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团

n ü负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等

n ü决定股票之定价及分配

n ü执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持

n ü作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任

2）公司香港律师

n ü确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求

n ü编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等

n ü负责起草及审阅重要法律文件

n ü向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任

3）承销商香港律师

n ü编写招股书及相关档

n ü就保荐人的法律责任提供意见

n ü编制包销协议、验证招股书报告

n ü向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等

4）公司中国律师

n ü协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档

n ü按香港联交所的要求，出具法律意见书

n ü确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意

5）境内外会计师

n ü就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告

n ü就财务、税务方面提供意见

n ü确认招股书有关财务资料

n ü如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制

6）境内外评估师

n ü对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告

n ü房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量

师学会的评估报告指引而发出

7）公关顾问

n ü协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片

n ü协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平

n ü提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节

n ü安排公司及其管理层与新闻界的联络

8）收款银行

n ü向公众提供上市招股档以及申请表格

n ü接收及处理公众的认购申请

n ü通常公司认购为期3.5天，收款银行安排认购支票的清算及退款

n ü募集资金交付发行公司

9）股份登记处

n ü派发股票

n ü保管股东名册并负责股份转让的登记

10）印刷商

ü上市招股檔的印刷

11）包销商

n ü新股发行包销及向客户推销发行新股

n ü分发有关研究报告

推荐第7篇：保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一次培训记录 5月8日上午部领导开班致辞 ——主讲人：王林 王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。 2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]

5、对发审委否决项目的事后谈话。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。 5月8日 IPO审核有关问题 主讲人：陈永民

一、对在审企业有关工作要求当前在审企业处于历史最高水平。对在审企业要求如下。

（一）重大变化及时报告当前，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告。

（二）如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。

（三）在审企业，如果出现增资引入新股东，或出现股东（不论大股东还是小股东）进行股权转让，须撤回材料，重新申报。

（四）利润分配问题，发行人需在实施完毕后才上发审会，如分配股票股利，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。保荐机构需对审核期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务情况、生产运营的影响进行分析并出核查意见。以往招股书对利润分配的披露比较笼统，现结合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，招股书对利润分配的披露要包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现可分配利润的比例。

（五）在审企业期后事项、会后事项要认真核查

（六）为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，今后撤回材料要说明具体原因。

二、保荐工作存在的问题

（一）所报企业条件不成熟，申报项目把关不严，存在明显不符合基本发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，其他机构所出意见存在明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题

（一）董事、高管诚信问题要求符合公司法

21、1

47、1

48、149条，首发办法

21、

22、23条的规定。关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

（二）股东超200人问题，原则上不要求、不支持为上市而进行清理。如股东自愿转让，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。但要看具体情况。

（三）独立性问题。主业独出，还是整体上市，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市；关注关联交易非关联化问题；资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

（四）重大违法行为的审核。重大违法，指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上，罚款以上的行政处罚均属重大违法行为，但处罚机关认定为不属于重大、且能依法作出合理说明的除外。对行政处罚不服正在行政复议或诉讼的，不影响对重大违法行为的认定，但可申请暂缓作出决定。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。对IPO前的增资和股权转让，重点关注行为的真实性、合法合规性，即是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否已经支付价款、办理了工商变更手续，是否存在潜在纠纷，是否有代持；关注转让的原因及合理性，新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明资金来源的合法性。涉及工会或持股会的，要一一确认并核查；定价方面，对于以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要说明原因并中介核查，涉及国资的，关注是否履行评估及报备，是否履行公开挂牌拍卖等程序，如程序违规，需取得省级国资部门的确认文件。关于股份锁定，发行前一年增资的股份锁三年，发行前一年从应当锁三年的股东处转让而来的股份锁三年；高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求。

（六）环保问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐人和律师应对其是否构成重大违法行为出具核查意见，并取得相应环保部门的意见。

（七）土地问题。保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）作为规范性文件，应将其作为核查及发表意见的依据。房地产业务，要专项核查以下内容并发表意见：

1、土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况；

2、土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；

3、土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；

4、是否存在违法用地项目；

5、土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。募集资金投资于房地产项目的，项目用地应已经落实，即要取得土地使用权证书；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实。招股书中应披露募投项目用地的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）先A后H及H股公司回境内上市问题。先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的价格须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。H股公司回境内上市要点：按首发要求申报和审核；计算最低发行比例时合并H股公众股；信息披露从“孰严原则”；面值不是1元的也可发行；暂不考虑香港创业板上市企业转A股，可先转让香港主板后A 股。

（九）文化企业上市问题。共性问题：股份公司设立不满三年。独立性有缺陷，难以做到整体上市，如出版集团中，有的出版社不能进入上市公司；报业及电视台改制，核心资产不能进入上市公司；存续部分生存能力差。经营区域性明显，行政分割制约了发展空间。资产规模和盈利能力不突出。建议：支持文化企业整体重组；先规范改制，大量的文化企业豁免发行上市条件是不现实的；支持拟上市文化企业跨区域拓展，形成优胜劣汰机制；支持已上市文化企业并购重组，利用资本市场做大做强。

（十）军工企业上市信息披露问题。军工企业申请信息披露豁免，首先，必须报国防科工委同意；其次，保荐机构须判断豁免披露是否影响投资者的判断；如果豁免披露的内容过多，将被认定不适宜成为公众公司。

四、提问环节的主要问题

1、关于取消证券发行实质性审核的建议考虑到对于发行人的规范运作、持续盈利能力方面判断存在难度，而且申请文件可能存在虚假陈述的情形，因此取消证券发行的实质性审核目前难以实现。（1）中介机构要对推荐企业承担相应的责任，尤其是保荐机构要做实质性判断；（2）证监会的初审阶段：合规性审核，尽量不做实质性审核；（3）发审委审核阶段：投票表决方式决定其具有实质性审核特点。

2、关于提高审核过程中透明度的建议认为目前审核过程中的沟通机制是畅通的，保荐人、发行人与证监会相关审核人员可通过以下途径进行沟通：（1）见面会阶段的沟通；（2）书面反馈后的沟通；（3）发审委会议上的口头陈述。

3、外资化架构问题关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

4、分拆上市（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。

4、实际控制人在服刑期间虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

5、合伙企业持股问题由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

6、社保和公积金的缴纳问题由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：（1）核实和说明未能缴纳的原因；（2）取得当地社保部门的相关文件；（3）实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

7、国有企业改制程序瑕疵问题对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。

8、外资企业同业竞争问题外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

9、募集资金投资项目问题（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

10、持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。

11、审核期间股权变动，撤回重报。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。 5月8日首发企业财务相关问题 主讲人：常军胜

一、近期发布的首发申请财务方面规定

（一）3号适用意见，关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市需要有整合业务的需求，为此出文规范。主要内容，同一控制下的重组，从资产总额、营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计年度。同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。完全不同的业务，不行。发行申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。对申报报表的编制，明确：

1、重组超过20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。

2、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，扣非。

3、同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。

（二）信息披露解释性公告第1号—非经常性损益在说到税收返还时，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：

1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；

2、当地税务部门认可，不处罚；

3、律师、保荐人意见；

4、股东承诺。房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。

二、在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通共涉及31家会计师事务所，涉及在审企业116家，占40%。

2、重点关注问题建议重点关注08年下半年的业绩变化情况：（1）在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况（2）纵向比较在审企业2008年下半年与2008年上半年主要经营业绩和现金流量指标（3）横向比较2008年下半年在审企业与同类上市公司主要经营业绩和现金流量指标（4）确实出现业绩下滑迹象的再审企业，在招股说明书中对相关风险及影响因素作具体披露，影响重大的，须作重大事项提示。目前，汽车零部件、房地产、远洋运输、出口导向型企业，下滑严重。对2008年业绩下滑要有平常心，如实反映，下滑是正常的。共有26家企业撤材料，14家因业绩下滑撤，分别为：电子元器件3家（出口配套），纺织2家，金属制造2家（原材料价格大幅波动），文化用品1家，证券公司1家，普通制造5家。90%的企业集中在制造业，反映了国内经济的结构性问题，出口导向，外需为主。目前在审汽车零部件企业较多，受影响的也较多。

三、其他问题

1、资产评估增值问题（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。案例一： A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整，除非能论证出A公司不具备会计核算条件。案例二：发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合并，备考利润表，披露。以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

3、出资时存在虚开发票问题某公司上市过程中被举报设立时实物出资（固定资产和存货）时用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得资产时未有发票。涉及金额700万元，占当时注册资本的90%；且申报期末固定资产、存货已经没有账面余额。目前该项目还没有上会，会里意见是虽然目前来看金额不大，但性质是作假，要做特别提示且提请发审委关注。

4、评估增值过大某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。

5、滥用会计估计和会计差错 会计估计变更，应未来适用；重大会计差错更正，应追溯调整。如某企业2008年末账面股票投资由于股价下跌存在浮亏，即使2008年度审计报告出具时股票价格已大幅上涨，但该企业2008年末交易性金融资产账面价值还应依据2008年末的市场价格确定。某证券公司，2004年因擅自将委托方资金购买股票涉诉，1亿元委托资金产生损失8300万元，当年作了预计负债，导致当年亏损。2007年因满足上市条件需要，又根据07年的市场环境认定该处理为会计差错，进行了追溯调整，使得2004年盈利。属于典型的滥用会计差错。

6、发行前相近业务剥离业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；纵然是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。

7、原始报表和申报报表差异无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。 差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。会里要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。 目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。

7、“最近一期末不存在未弥补亏损”的理解《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。 5月9日上市公司再融资政策解读 主讲人：罗卫

一、审核依据主要是《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》以及规范性文件《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司股东发行可交换债券试行规定》。

二、上市公司融资产品介绍

（一）目前上市公司再融资的审核情况

1、非公开发行股票：目前唯一正常审核和发行的融资方式，2009年公司18家发行，金额合计129亿。

2、公开发行股票、配股、可转债：受理后正常审核，但是均未提交发审委。

3、公司债：发审委审核通过后均未取得发行批文。

4、可分离债：由于涉及权证问题，目前暂停受理和审核。

5、可交换债：目前受理2家，由于可交换债需要将股份登记质押，目前证监会正在与最高院协商该质押的优先权问题，避免股份在登记质押后被司法冻结。

（二）上市公司融资产品介绍

1、配股必须采用代销方式，认购股数没有达到拟配数量的70%，发行失败。对发行价格没有约束，发行股份没有锁定期。

2、增发特点：（1）市价发行，在市场不好时存在较大的承销风险，券商对该品种比较谨慎。06年之前增发可以打折发行。（2）稀释老股东权益。中外合资上市公司增发要注意外资的比例，一般外方比较关注股权的比例。（3）融资规模。理论上没有融资规模的限制，现实情况需要考虑市场因素、公司现有净资产规模，保荐人必须务实考虑。关注：发行人最近一期不存在较大金额的金融投资，否则，存在增发资金用于金融性投资的嫌疑。

3、非公开发行股票发行风险：某种程度上，发行风险较小，没有发行数量及发行比例的限制。而且在市场下滑的情况下，拿到发行批文后，原来的发行底价跌破，发行人可以重新走程序调整发行底价，因此困扰非公开发行的发行价格问题可以得到解决。给境外投资者定向发行，必须先拿到商务部的批文，发行部才会受理。认购对价：现金和资产都可以认购，如果资产认购，构成重大资产重组，报上市部审核，不构成重大资产重组，报发行部审核。关于用债权认购，与上市公司无关的债权，不应该考虑，与上市公司有关的债权，可以考虑，相当于债转股。重大资产重组的非公开发行和募集资金的非公开发行，必须分两步实施，走两次程序，先做重大资产重组，再做非公开发发行。

4、可转换公司债券基本上作为公开增发来看待和审核，转股价格可以不断修正，最终基本都能实现转股。经调研，市场呼声较大，发行人更愿意做转债，投行也较认可该融资品种。

5、分离交易可转债 2008年基本暂停，主要是权证上市后炒作厉害，市场非理性。

6、公司债券 Ø 募集资金的用途比较市场化，基本是补充流动资金，改善财务结构。 Ø 发行批文：分次发行：24个月有效；1次发行：6个月有效。 Ø 审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易和同业竞争不是审核的重点。 Ø 建议关注：债券的条款设计；违约条款的责任细化和明确；担保问题；现金流问题等等。

7、可交换债券目前该品种存在法律上的瑕疵，即用于质押的公司股票如果遇到司法冻结，股份的质押无法对抗司法冻结，存在交换不能的可能。为从制度上堵住漏洞，目前正在与最高院协商，出司法解释。但何时能出不知道。推出可交换债的目的：给上市公司提供一个市值管理的渠道和工具；减少大小非的减持压力。目前，证监会有2-3家可交换债在审。

三、上市公司再融资审核关注问题

1、募集资金运用保荐人要把关，明确募集资金的金额，在发行方案中明确募集资金不超过**亿元；明确募集资金的用途，规定募集资金金额不超过项目需要量。募集资金投资项目的用地：关注土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如果未取得，保荐人都要对发行人的用地问题的解决是否存在障碍发表意见。

2、关联交易和同业竞争 07年以后的上市公司基本上不存在同业竞争，老上市公司存在同业竞争问题，解决途径是通过整体上市彻底解决，或者逐步的资产收购，分步解决同业竞争问题。关联交易：主要关注交易的公允性（定价）以及是否存在依赖（即独立性；另外资金占用也是关注点，有些公司在上市前解决关联占用，上市后马上又发生，保荐人需要把好关）。

3、资产收购审核三处主要关注：拟购买资产的权属是否清晰，是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。审核四处主要关注：拟收购的资产的定价和盈利情况，即审计和评估。

四、其他问题

1、非公开发行的认购方式（1）全部以现金方式认购，则由发行部审核；（2）现金+资产认购方式，如不构成重大资产重组，由发行部审核，审核关注的是：同股同权，认购的资产是否有利于上市公司；如构成重大资产重组，则不宜同时进行，建议先进行资产重组（上市部），再进行非公开发行（发行部）。这主要是考虑到重组和非公开发行涉及的股票定价问题。

2、非公开发行股票的发行对象问题根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的对象不得超过10名，这对于融资规模较大的发行形成了障碍。目前关于10名发行对象的限定条件不会进行调整，但《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”这一定程度上放宽了对发行对象数量的限定，但是对于融资规模特别大的企业，建议采用公开发行股票的方式。

3、新股东是否可以资产认购非公开发行股票对于该问题无明确限定，但是要符合“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的目的。

4、再融资的环保问题（1）环保批文不是再融资的前置程序（2）再融资的审核关注的与募集资金投资项目相关的环评，因此按募集资金投资项目的正常程序走环保即可。

5、非公开发行股票的价格调整问题由于二级市场价格变动，非公开发行会出现价格倒挂问题，目前原则上允许对发行价格进行调整，上会前调整的，先申请暂停审核，经董事会、股东会审核通过后报证监会；过会后、已获取批文后调整的，不影响批文的有效性，但批文中的发行数量不能变，要在批文的有效期（6个月）内完成发行。

6、配股的超额认购问题配股方式引入了发行失败机制，即“代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”因此为确保配股成功，有建议提出是否可以由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认购权后并不能直接将该权利转移给其他股东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额认购。 5月9日再融资财务审核的要点与问题 主讲人：肖华

一、近期新颁布的再融资相关规定

1、公司债券发行试点办法及内容与格式准则（1）公司债券发行与财务会计相关的规定内控制度的要求：内控制度健全，债券信用：债券信用级别良好净资产：符合有关法律的规定年均可分配利润：公司最近三个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（备注：年均可分配利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润）累计债券余额：不超过净资产的40% 债券担保：保证方式担保的，保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产应当权属清晰（2）募集说明书的财务会计披露要求财务会计资料有效期：不得使用超过有效期的资产评估报告和资信评估报告债券风险披露要求：要有针对性，尽可能做到定量分析；充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险、经营风险、管理风险等。公司资信情况的披露要求：充分披露公司的资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、发债占净资产的比例、重要财务指标等。发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。管理层讨论和分析的内容和基础：对公司三年一期的财务分析必须要有简明的结论性意见；重点披露本次发债后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。

2、上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则（1）强调非公开发行股票的基本原则：应该有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。保荐人要在非公开发行股票的具体方案中体现上述原则。（2）按照细则和格式准则的要求，上市公司要做好财务审计和资产评估的信息披露要求，同时关注非公开发行股票和公开发行申请文件的异同。（3）前次募集资金使用情况是非公开发行审核的关注要点，本次募集资金投向是非公开发行审核的重点。

3、关于前次募集资金使用情况报告的规定（1）关于与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别：改变了规范对象；对鉴证报告提出了明确要求；对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。增加了关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购的实物资产运行情况的说明；前次募集资金投资项目已经对外转让或置换的（涉及重大资产重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容。（2）常见的几个问题审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不一样，但需要说明原因。必须由同一家会计师事务所来出具鉴证报告和同期的审计报告。

4、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定目前，过渡期已经结束，保荐机构对在审企业中仍不符合《决定》相关规定的，要提出解决意见。对于2008年10月9日之后受理的申请公开发行证券的再融资企业，一律严格适用《决定》的相关规定

5、上市公司股东发行可交换债券试行规定主要关注，不得通过发行交换债券将控制权转让给他人。

二、近期再融资财务审核的侧重点

1、融资的必要性关注：资产负债结构；货币性资产余额情况；前次募集资金使用情况；融资与净资产规模的比较情况；现有产能利用率情况等；

2、直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题关注：交易性金融资产余额；可供出售金融资产余额；投资收益的金额、比重及构成；金融资产的性质。

3、历次募集资金使用情况关注：前次募集资金投资进度、募集资金投资项目变更情况、最近5年内募集资金实现效益情况及相关披露问题。

4、关联交易公允性及关联交易非关联化问题

5、原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响；

6、重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；

7、公司债券的风险披露和资信评级问题关注：偿债能力及相关风险的披露；特殊风险的披露；信用评级的合理性。

三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题

1、关联交易的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响；

2、重要经济事项的会计处理方法的合规性；

3、宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响；

4、股权融资的必要性；

5、本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题；

6、对外担保的合规性及其潜在风险；

7、公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因；

8、前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因；

9、特殊业务或主体的内部控制情况；

10、偿债风险及其披露。

四、2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题

1、重大关联交易不公允；

2、股权融资必要性问题；

3、前次募集资金投资项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述；

4、本次募投项目存在重大不确定性因素；

5、拟收购资产评估问题；

6、重大经济事项的会计处理不合规；

7、中介机构执业质量问题。

推荐第8篇：第三期保荐代表人培训

2009年第三期保荐代表人培训

培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅

9月3日

一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长

李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。 今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。

从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。

二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长

1、对在审企业有关工作的要求 （1） 在审企业的重大变化要及时报告

目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。

（2） 募集资金投资项目问题

有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。

（3） 股权变动问题

在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。

（4） 利润分配问题

企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。

为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

（5） 在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。 （6） 撤回材料需要说明理由

为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。

根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？

（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排； （8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。

2、IPO审核若干问题

（1） 对企业历史问题，如出资、股权、处罚等

现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。

严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。

（2）外资化架构问题

外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。 外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。

假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。

存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。

架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。

审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。 （3） 分拆上市

境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。

（4） 股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。

信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。

职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。

在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。 有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。 （5）公积金和社保问题

对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

（6）国企改制、国资转让

国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。

（7）违法行为的核查

重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。 （8）募集资金的使用

募集资金补充流动资金，需分行业考虑。 （9）实际控制人

认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。

（10）独立性问题

外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。

部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。 （11）文化企业上市

需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。 （12）A＋H上市问题

暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。

（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。 有关高管竞业禁止的规定

从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。 发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。 （14）环保问题

环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。

（15）土地问题

土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。

发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

（16）军工企业上市信息披露问题

规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。

对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。

（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核

涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。

国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。

定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。

3、保荐工作存在的问题

（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。

（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。 （3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。 （4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜

（一）近期发布的首发申请财务方面的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读

①3号意见起草背景

主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象

A、期初或者设立之日起即控制

关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。

B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。

③考核指标

A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计年度营业收入 C、重组前一个会计年度利润总额

因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。 ④指标比例及申请文件

A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

⑤整合方式

A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产

C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径

A、被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；

B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。 ⑦申报报表编制

A、被重组方重组前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；

B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；

C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景

由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容

增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；

非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。

案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。

B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；

G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。

（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通

①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议

②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家

2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况

②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势

③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性

④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示

说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。

（三）具体案例及关注问题

1、改制过程中资产评估增值

中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。

但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。

对于评估问题有以下几个方面需要说明：

①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。

②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。 ③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一

A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》

若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。 ② 案例二

基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。

处理：

首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。

3、股东原始出资 ① 案例一

基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。

说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。

② 案例二

基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。

说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。

4、会计估计与会计差错

基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。

说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。

5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。

说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。

6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。

原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。

9月4日

一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长

1、监管原则

创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。

2、审核中关注的问题

（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计年度，其余部分是指36个月。 （2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。 （3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。

（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。

（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。

（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。 （7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。

（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。

（9）不得有对赌协议，如有需终止。

（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。

二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长

1、审核对象

（1）三年一期的审计报告及财务报表

（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。

2、IPO条件的审核

（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。

（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。

（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。

（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。

3、重点关注问题

（1）申报财务报表的编制。

（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。 （3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。 （4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。

（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。

（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。 （7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。

（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。

三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长

1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。

2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。

3、审核中关注的要点——本次募集资金运用

（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。 （2）项目实施方式、进度安排及目前进展。

（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。 （4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。 （7）资金缺口的解决方法。

（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。

4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争

（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。

（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。 （3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。

（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。

（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。

5、审核中关注的要点——资产收购

（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。

（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。 （4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。

（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。

（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。

（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。 （8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长

张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：

1、公司债发行条件及计算口径介绍 （1）未分配利润为负不得发行公司债。

（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。 （3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。 （4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。 （5）最近一期报表不需要审计。

（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。

（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。

2、前次募集资金使用情况报告

（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。

（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。

（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。 （4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。

（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。

3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径 （1）最近一期年度股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。 （2）申请当年中期分红不能计入。

（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。

（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。

（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。

4、近期再融资财务审核的侧重点 （1）融资必要性问题

关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。

（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题

关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。

（3）历次募集资金使用情况

关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。 （4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；

（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响； （6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况； （7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。

5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。

五、总结 李庆应主任

1、审核中关注的核心内容

（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：

（1）历史出资存在问题； （2）股权不清晰； （3）上市前股权频繁变动； （4）募集资金过度； （5）会计处理不符合规定； （6）信息披露不清晰，不明确。

推荐第9篇：叫[定稿]

叫

黄狗，黄狗，汪汪汪； 灰鹅，灰鹅，嘎嘎嘎；

白羊，白羊，咩咩咩；

黑猫，黑猫，喵喵喵； 小宝，小宝，妈妈妈。

给小鸡开饭

一把米，撒当院， 我给小鸡来开饭。 有粒米，打个转， 躲到土里看不见。

鸡妈妈，追上前， 一边刨，一边唤： 呆在里边太可惜， 到我肚里变成蛋。

懒小羊

羊，羊，跳花墙； 花墙高，跳石桥； 石桥大，跳篱笆；

篱笆低，跳水池； 水池小，啥好跳， 蹲在圈里啃干草。 小群小青蛙

叽呱叽呱！ 叽叽呱呱！ 七嘴八舌，

比赛嗓门大。 谁也听不清， 谁在说些啥

蚂蚁搬虫虫

小蚂蚁，搬虫虫， 一个搬，搬不动， 两个搬，掀条缝，

三个搬，动一动， 四个五个六七个， 大家一起搬进洞。 大白鹅

大白鹅，嘎嘎叫， 走一步来摇三摇。 见到小猪头一扭： 看你一身黑毛毛！

看见小鸭头一扬： 看你个子矮又小！ 大白鹅，尾巴翘， 人人笑它太骄傲。

蚂蚁

小蚂蚁，守纪律， 排队走，一二一。

找到食物大家抬， 吭育吭育回家去。 大象

大象大象， 鼻子长长， 用它吸水， 用它抓糖， 会做游戏， 能抓痒痒；

大象大象， 鼻子长长， 我们唱歌， 它打拍子， 我们集合， 它摇铃铛。

凑“十”歌谣

一加九，十只小蝌蚪， 二加八，十只花老鸭，

三加七，十只老母鸡， 四加六，十只金丝猴， 五加五，十只大老虎。

客人走

握握手，客人走， 小狗送客到门口，

摇摇尾，点点头， 客人走前它走后。

鹅

一只鹅，走来走去多寂寞； 两只鹅，拍拍翅膀唱唱歌；

三只歌，排着队伍去游水； 一群鹅，嘎嘎嘎嘎真快活。

小白兔说大话

小白兔，说大话： 天下数我最胆大， 老虎屁股我敢摸， 狮子胡子我敢拔，

豹子狗熊归我管， 大象都得听我话。 看见黄狗跑过来， 一蹦一跳逃跑了。

夏

夏天到，知了叫， 火红太阳当头照。 树叶茂盛长得好，

蔬菜瓜果真不少。 湖里荷花香味飘， 池塘青蛙呱呱叫。

想吃糖

小狗想吃糖， 对着宝宝摇尾巴； 小猫想吃糖，

打破瓶儿挨顿骂； 蜜蜂想吃糖， 飞来飞去酿蜜忙 猫咪的胡子

我笑猫咪不像话， 生来就想当爸爸。 猫咪趴到我耳边，

跟我说句悄悄话； 没有胡子像娃娃， 老鼠见了不害怕！

小青蛙

小青蛙，呱呱呱， 哭着哭着找妈妈。 燕子哄，蜻蜓劝， 一起说着悄悄话：

你的妈，我的妈， 田间捉虫护庄稼， 我们一起玩， 长大学妈妈。 小鹿

小鹿小鹿乐呵呵， 天天都把好事做， 帮小兔，找萝卜， 不兔奖给花一朵；

帮山羊，拨青草， 山羊奖给花一朵， 小鹿做的好事多， 身上藏满花朵朵。

小鱼游

清清小水沟， 沟里鱼儿游，

甩甩尾巴吹泡泡， 追着浪花翻跟头。 小鸭打电话

小鸭子，打电话， 拿起话筒，

不拨号码， 嗓子叫哑没人接， 急得小鸭嘎嘎嘎。 小蚂蚁坐大船

小蚂蚁，坐大船， 顺着溪流驶向前。

要问大船有多大？ 原来是片小花瓣。

小兔子，三瓣嘴

小白兔，长得俏， 只是对人没礼貌。 狗熊爷爷摔了跤， 小兔笑着拍手跳， 花猫姐姐碰破脚，

小兔笑得眼泪掉。 不该笑的偏要笑， 笑破嘴唇缝一条。 三瓣嘴，丑难瞧， 这个教训要记牢。 老鼠老虎破花鼓

小老鼠，偷吃谷， 偷吃谷，掉进鼓， 掉进鼓，黑乎乎，

黑乎乎，藏老虎， 老虎肚里有老鼠， 老鼠钻出老虎肚， 原来是面破花鼓，

鼓上画只大老虎。 黑豆豆

小河水，流呀流， 流出一河黑豆豆， 晨晨蹲下用手拣， 一旁妈妈开了口， 那是青蛙产的卵，

明天就成小蝌蚪。 蝌蚪长成小青蛙， 消灭害虫是能手。 晨晨不再拣豆豆， 乐得小河飘黑绸。 小燕子

小燕子，多忙碌， 屋檐下边把窝筑。

年年春夏住这里， 燕窝好像小别墅。

萤火虫夜夜红

萤火虫，夜夜红， 婆婆绩芥糊灯笼， 公公挑菜卖胡葱，

嫂嫂抽牌捉牙虫， 哥哥背箱做郎中， 小叔读书提鸟笼。 好猫咪

妈妈去跳舞， 把我锁在家， 猫咪，好猫咪， 陪我一起玩。

爸爸修“长城”， 夜夜不回家， 猫咪，好猫咪， 陪我一起玩。

猫咪没妈妈， 猫咪没爸爸， 猫咪，好猫咪， 陪我一起玩。 小朋友，勾勾手

小猴小猴找朋友， 见到小猪勾勾手； 勾勾手，勾勾手， 小猪跟着小猴走。

小猪小猪找朋友， 见到小狗勾勾手；

勾勾手，勾勾手， 小狗跟着小猪走。

找朋友，伸出手， 伸出手，勾勾手； 小猴小猪和小狗。 大家成了好朋友！

袋鼠看戏

动物剧院， 门儿开， 袋鼠妈妈， 看戏来，

手里拿着两张票，

大家一瞧真奇怪， 袋鼠妈妈笑微微， 拍拍身上大口袋－－ 嗨！口袋里， 钻出一个小乖乖...小蝌蚪

小蝌蚪，细尾巴， 身子黑，脑袋大。 水里生，水里长，

长着长着就变啦！ 多了四条腿， 少了细尾巴，

脱下黑衣裳， 换上绿裤褂。 咦！

变成一只小青蛙。 小蜘蛛

小蜘蛛， 牵银线，

荡来荡去打“秋千”。

怕白天，

忙夜晚，

织出一个大网篮。

网苍蝇， 网飞蛾， 网个蚊子当晚餐。

小蜜蜂

小蜜蜂，嗡嗡嗡，

飞到花园里， 飞进花丛中， 采花粉，做蜜糖， 做好蜜糖好过冬。 小猫回了外婆家

小猫回了外婆家， 老鼠知道笑哈哈， 放心大胆溜出洞， 偷米偷油偷糍粑。

忽然小猫冲进来， 咬住老鼠长尾巴， 原来小猫没有走， 躲在门外舔小爪。 小猫

小猫主意高， 跳在柳树梢。

细吹细要唱起来， 先唱鱼，后唱虾；

再唱公鸡、癞蛤蟆。 老虎听见要猫教， 小猫树上摇摇头， 老虎气得双脚跳， 小猫树上哈哈笑。 大公鸡

大公鸡，穿花衣， 花衣脏，自己洗，

不用肥皂不用水， 扑棱扑棱用沙子。 小螃蟹

小螃蟹，真骄傲， 横着身子到处跑，

吓跑鱼，撞倒虾， 一点也不懂礼貌。 小麻雀

小麻雀，喳喳叫， 走起路来蹦 跳。

见到妈妈唱支歌， 见到小朋友问声好。 猴子吃香蕉

小猴子，吃香蕉， 剥了皮，随便抛。 小朋友，踩一脚，

哧溜一下就滑倒。 猴子见了吱吱叫， 红着脸儿害羞了。 五指歌

一二三四五， 上山打老虎， 老虎没打到，

打到小老鼠。 老鼠有几只？ 让我数一数，

数来又数去， 一二三四五。

森林动物做早操

天亮了，起床了， 森林动物做早操。 猴子拽着大树枝， 一上一下直抻腰。 松鼠挥动粗尾巴，

顺着树枝练跑跳。 小獾子，练硬功， 嘴巴打洞爪子挠。 只有狗熊懒得动， 躺在树下睡大觉。 孔雀的翅膀

在鸟中，孔雀的翅膀最漂亮， 一开屏，像五彩的扇子一样，

可从没见它， 展翅飞翔在蓝天上，

啊！它的翅膀， 只供游人欣赏。

点点罗罗

点点罗罗，

老鼠做窠，花猫来拖，

吱吱喳，吱吱喳， 吱喳吱喳，吱吱喳! 小白兔盖新房

小白兔，盖新房， 小猴小狗来帮忙。 拿的拿，扛的扛，

小房盖得好漂亮， 进屋一看黑漆漆， 原来忘了留个窗。 狮子滚绣球

摇摇头， 摆摆尾， 又伸胳膊， 又踢腿。

蹦蹦高， 转转圈， 狮子滚绣球， 玩得真快活。

猴子狗熊和狐狸

东山有只花狐狸， 装着满肚子主意。 它对狗熊说： “猴子骂你厚脸皮!” 它对猴子说：

“狗熊要你嘴啃泥！” 猴子狗熊碰一起， 日出打到日落西， 打到悬崖边， 滚到山谷底。 狗熊问猴子：

“干吗骂我厚脸皮？” 猴子问狗熊：

“干吗要我嘴啃泥？” 谁说的？ --花狐狸! 啊哟哟，

猴子狗熊上了当， 花狐狸导演了一场戏。

小蜜蜂

小蜜蜂，嗡嗡嗡， 飞到西来飞到东， 一飞飞到花丛中， 采来花蜜好过冬，

勤劳是咱传家宝， 个个都把它记牢， 天天采蜜忙得欢， 花儿姐姐夸我好。 大苹果

我是一个大苹果， 小朋友们都爱我。

请你先去洗洗手， 要是手脏别碰我。 小柳树

小柳树，头发长， 天天河边梳头忙。 谁来梳，风来梳，

小河当镜亮光光。 梳好了，风走了， 柳树弯腰行个礼， 谢谢风儿来帮忙。 菊花

秋风吹，菊花开， 朵朵菊花真可爱。

花儿好看我不摘， 阿姨夸我好乘乘。

西瓜

西瓜藤，顺地爬， 藤上开出小黄花，

小黄花，结西瓜， 绿皮红瓤甜又沙。 牵牛花

牵牛花，像喇叭， 紫花白花和蓝花，

藤儿长，向上爬， 又遮荫来又看花。 豆豆歌

小蚂蚁，搬豆豆， 搬了豆豆种豆豆。

种豆豆，收豆豆， 蚂蚁年年吃豆豆。 西红柿

西红柿，红又圆， 水分多，味酸甜。

生吃熟吃样样好， 营养丰富味道鲜。 葡萄

葡萄藤， 爬得高，

爬到架上吹泡泡； 吹了一串又一串， 串串都是甜葡萄。 石榴树

石榴树， 迎风摆， 我浇水，

红花开，

石榴结得圆又大， 笑出红牙一排排。

白米饭扑鼻香

白米饭，扑鼻香， 吃了白米到西江，

我到西江无别事， 帮我哥哥去插秧。 吃豆豆

吃豆豆，长肉肉，

不吃豆豆精瘦瘦。

珊瑚

红的树，白的树， 大海里也长树，

摸摸好像石疙瘩， 原来那是一株株， 多姿多彩的珊瑚。 竹子谣

青竹子，紫竹子， 圆竹子，方竹子， 竹子做成竹屋子， 竹屋里住着竹鸡子， 竹鸡吃着竹虫子， 竹虫要吃竹叶子，

竹叶连着竹枝子， 竹枝连着竹节子， 竹节里住着鼠子， 竹鼠碰着了竹荚子， 竹荚子后面是竹林子， 竹林里有把竹锄子， 我拿竹锄种竹子。 月儿弯弯挂树梢

月儿弯弯挂树梢， 好像一把小镰刀，

我要借它用一用， 割把青草喂羊羔。 太阳公公

太阳公公起得早， 他怕宝宝睡懒觉， 爬上窗口瞧一瞧， 咦，宝宝不见了！

宝宝正在院子里， 一二三四做早操， 太阳公公眯眯笑， 宝宝是个好宝宝。 过年

新年到，放鞭炮， 鞭炮蹦蹦跳， 新年真热闹。

鞭炮响，哈哈笑， 祝我新年长一岁， 祝我个子快长高。

春

春天到，小鸟叫，

草地青青穿绿袄， 杨柳枝条随风飘， 桃花、李花开得好； 小蜜蜂，嗡嗡叫， 采集花粉把蜜造。

冬

冬天到，喜鹊叫， 朵朵雪花像鹅毛， 松树、柏树绿油油，

腊梅、水仙开得好， 雪下麦苗眯眯笑， 冬眠动物睡大觉。 八月十五

八月十五月清清， 食酒着让吕洞宾。

做官着让包文拯， 相拍着让穆桂英。

九九歌

头九二九，相招不出手。 三九二十七，凌丁挂半壁。

四九三十六，才方冻得熟。 五九四十五，穷汉街头舞。 不要舞，还有春寒四十五

数星星

京京和清清， 门前数星星。 一二三四五.....

数也数不清， 跺脚埋怨小星星， 不该胡乱眨眼睛。 堆雪人

北风吹，

飘雪花，

我和弟弟雪里耍，

堆个雪人胖又大。 太阳不出它笑啦， 太阳一出它哭啦。

水

不洗还干净， 洗了不干净，

不洗有人吃， 洗了没有用。 星星

星星是盏小路灯， 我一走路它就跟。

当我回到家里面， 它又转去照别人。 这个家庭叫中华

你家住在长江边，

我家住在长城下，

她家住在阿里山， 东西南北千万家。

你家我家她的家， 合成一个幸福家， 这个家庭叫中华， 我们是家里的好娃娃。

月饼谣

月儿大， 月儿圆，

天上一个大月饼， 够吃十五天。

如果你不信， 抬头看天边， 十五月儿亮又圆， 二十二三缺半片， 二十七八细又弯， 三十晚上看不见。 北斗星

北斗星，亮晶晶， 一个家儿七颗星， 七颗星星手拉手，

组成一个勺子形， 夜里行人迷了路， 看看北斗方向明。 数字歌

一二三， 爬上山， 四五六， 翻筋斗，

七八九， 拍皮球， 伸出两只手， 十个手指头。 拍手谣

你拍一，我拍一，

天天早起练身体。 你拍二，我拍二， 天天要带小手绢儿。 你拍三，我拍三， 洗澡以后换衬衫。 你拍四，我拍四， 消灭苍蝇和蚊子。 你拍五，我拍五， 有痰不要随地吐， 你拍六，我拍六， 瓜皮果壳别乱丢。 你拍七，我拍七， 吃饭细嚼别着急。 你拍八，我拍八， 勤剪指甲常刷牙。 你拍九，我拍九， 吃饭以前要洗手。 你拍十，我拍十， 脏的东西不要吃。 讲卫生

太阳眯眯笑， 我们起得早。 手脸洗干净， 刷牙不忘掉。

饭前洗洗手， 饭后不乱跑。 清洁又卫生， 身体长得好。

人人叫我好儿童

青菜青，绿盈盈， 辣椒红，像灯笼。 妈妈煮饭我提水，

爸爸种菜我捉虫。 好孩子，爱劳动， 人人叫我好儿童。 洗手帕

小佳佳，洗手帕，

上面有只大西瓜。

搓一下，看一下， 别把西瓜洗破了！ 妞妞上楼学数数

３４５６７８９， 噔噔噔，上楼啦。

噔噔噔，到家啦， 妞妞跑在最前头。 手脚勤快不懒惰

妈妈洗衣我送凳， 爸爸骑车我开锁， 妈妈浇花我端水，

爷爷吃饭我放桌， 别看人小全家夸， 手脚勤快不懒惰。

摇呀摇，摇到外婆桥

摇呀摇，摇呀摇，

一摇摇到外婆桥，

外婆见我咪咪笑， 给我糖果给我糕， 夸我是个好宝宝。 祖国妈妈真漂亮

祖国妈妈真漂亮， 两条彩带披身上。 一条名字叫黄河， 一条名字叫长江。

江河黄，长江长， 江河两岸鱼米乡。 亿万儿女齐打扮， 祖国妈妈真漂亮。 升国旗

晨光中，校园里， 奏国歌，升国旗，

我们都行注目礼， 小朋友，齐努力， 为祖国，勤学习，

将来长大了， 装扮河山更美丽。

推荐第10篇：第二期保荐代表人培训内容

2011年 总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。 （2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价） （1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露； （2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？ （3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。 （4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格 （2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

基本原则：真实性！ 如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。 审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求

（1）硬指标； （2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。 （3）持续盈利能力 （4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。 （5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等） （6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。 （2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核 标准从严把握。 （4）毛利率的合理性 （5）会计政策对经营业绩的影响 （6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要） （2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例） （3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差 （4）财务造假

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 （2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时 要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。 2.监管工作动态：（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。 3.2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

第11篇：保荐代表人第五次培训主要内容

2009年保荐代表人第五次培训主要内容

部领导开班致辞

——主讲人：发行部副主任王林

王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、近期新股发行改革主要内容及影响：

1、新股发行价格不再进行窗口指导

2、新股发行机构参与人更为严肃，PE主要看发行人的质素及路演表现

3、网上发行机构资金大幅减少，银行拆借压力减小；网下申购积极性更为增加；

4、获配股份向有意愿的个人投资者倾斜，个人账户获配率占97%，机构投资者由76%下降至仅占3%。

二、保荐制度完善问题

目前共有2200名保荐代表人及准保荐代表人。保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。

根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。到目前已组织了5次检查，共审查9家券商，年底前还将组织4次检查。将根据检查结果对保荐机构和保代进行分类监管。

5、加强交易所对持续督导的监控，提出明确要求。

5、对发审委否决项目的事后谈话。同时加强监管，包括取消资格、监管谈话等措施。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。目前已完成，近期将正式推出。

7、已开始编制《保荐业务通讯》，监管及双向交流平台，提升保荐水平，希望共同出力办好。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题

目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，立项把关不严，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。今年至今撤回IPO企业共72家，主要是金融危机影响业绩，但部分就是把关不严的结果。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，尽职调查还不够充分，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、缺页少页、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

4、对其他中介机构出具的文件核查程度不够，不能仅写好招股书，要做好总协调的角色。

5、仍存在保荐代表人只管签字、不了解项目的情况，影响很恶劣，将引起社会舆论的谴责。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。

新股发行制度改革讲解

——主讲人：发行部综合处高润恒

一、改革的背景及主要内容

1、新股发行体制核心：定价+核心

三方主体：发行人、主承销商、投资人

目的：建立合理机制，充分挖掘价值，完成销售，三方共赢

全球新股定价模式主要有三种：固定价格机制、拍卖机制和累计投标机制（即询价机制），投标机制特点：

（1） 事前与投资者进行充分沟通，定价弹性大，可以合理发现价值 （2） 防止不理性定价

（3） 主承销商有配售权，相对主动

我国新股发行体制大约经历2个阶段：一是2004年实施询价机制之前，证监会控制发行价格上限，基本属于固定价格机制阶段，粗放型管理体制；二是2004年推出询价制度之后，分为网下网上2个步骤进行发行；包括初步询价阶段和累计投标2个阶段（主板），中小板一步定价，不再分2个阶段进行，该制度是把买方意愿考虑到定价过程中来。目前是对该制度进行完善。 该定价机制的弊端：

（1） 新股定价市场化程度不高，被误认为是监管机构定价；由于机构报价随意性强，价格偏离市场真实情况，因此会里窗口指导被认为对定价具有决定性；

（2） 股份发售方式存在不足，以资金为绝对标准，但中小投资者不满，因为机构有拆借能力,同时导致过度热钱打新的情况存在；

（3） 上市首日新股价格涨幅过大，市场认为一级市场定价过低； （4） 大部分新股发行的股份被锁定，因为网下认购需锁定3个月。 据此，对新股发行进行了改革，6月正式发行了新规定，形成了对询价制度的改革。

2、新股发行体制改革主要内容 （1） 新股定价机制

a.机构的报价需与申购挂钩，既要报价也要报量，杜绝低报高买和高报低买等现象；设单一机构最低申购量限制；

b.淡化窗口指导； （2） 网上发行机制 a.提高散户中签率，将网上网下申购对象分开，机构不再同时参与网上及网下发行，只能选择其一； b.

网上单个账户设置申购上限；机构申购只能使用一个账户；

（3） 新股认购风险提示

针对散户提示风险，提倡价值投资理念。

3、改革核心：

（1） 促进市场化定价机制，

（2） 延续对我国中小散户众多的特点，向他们进行政策倾斜。

二、改革的实施情况

1、改革效果

（1） 定价市场化程度提高 （2） 网上发行冻结资金减少 （3） 股份分配向中小投资者倾斜

2、改革实施中存在的不足

（1） 定价市盈率偏高 （2） 上市首日涨幅偏高

3、改革实施中存在的突出问题

（1） 机构报价偏高

（2） 投资价值研究报告有误导之嫌 （3） 随意调整投资价值研究报告

（4） 报备文件不合规，主承销商需要总负责

（5） 投资风险特别公告：文件名字要准确；没有风险不要乱揭示，有风险必须要提示；

（6） 发行公告内容错误

（7） 未有效履行主承销商职责，兼顾各方利益，综合平衡 （8） 参与网下后又参与网上 （9） 高报不买

三、对深化新股发行体制改革的若干思考

1、部分较难是实施的市场建议

（1） 市值配售和一人一手，现已不具备实施基础 （2） 进一步提高网上发行比例 （3） 新老股东入股成本差异

2、部分尚待进一步研究的市场建议

（1） 主承销商配售权：尽量向高质量、长期的投资者配售，注意投资者类型等

（2） 定金申购 （3） 股份发行政策

a.大股东股份锁定：基本不会放开，境外一样存在 b.存量发售

c.网下配售股份锁定

（4）回拨机制和终止发行机制

目前中小板是2：8的比例，主板5：5。

IPO审核有关问题 —主讲人：一处处长杨文辉

一、对在审企业有关工作要求（见讲义）

二、保荐工作存在的问题（见讲义）

三、IPO审核若干问题（主要内容见讲义）

（一）董事、高管诚信问题

关注：公司法

21、1

47、1

48、149条；首发办法

21、

22、23条。

1、高管竞业禁止的原则；

2、董事高管的变化，需考察原因：为何发生变化；具体岗位所发挥的具体作用；与实际控制人、控股股东的关系；变化对生产经营是否有负面影响；一人公司的特例；增加的独董等不算变化，可理解为公司治理结构的完善；

（二）股东人数超过200人的问题

1、2种情况允许：一是90年代的定募公司，二是对城商行06年前存在超过200人不会构成障碍；间接股东超过200人，控股股东比照定募公司执行；如为小股东持股数量比较小，存在200人要分别对待，如果披露出来会有负面影响的话，保荐人需关注；特殊行业（如电力行业）出现职工持股，则保荐机构尽调时要特别关注；信托持股、委托持股原则上不允许；

总的政策，超过200人不要强行清理。

股东安排为故意规避200人问题，需要合并计算，不符合发行条件。正常投资形成的不影响。

代持要还原。代持虽不影响实体权益，但发行上市如存在代持的话，将涉及信息披露虚假问题。是否存在代持，中介机构需要履行综合核查措施后进行判断，不能单凭股东承诺。

（三）独立性问题

能整体上市需整体上市，关联业务都要整体进来，同一管理层和同一股东经营的相关业务应都进来。

非同一控制下的合并比同一控制下要求更严，会里重点关注。关联交易非关联化问题，中介机构要核查情况，不要为规避审核做特殊安排，不要给发行人出这类主意。

上市前的资金占用可以理解，申报前解决就不会构成障碍。以前资金占用的原因消除，是否制定了相应制度来消除今后的资金占用。

商标、产权等非专利技术，01年备忘录讲的很清楚，需要跟随主要产品主要业务走，目前大部分企业做到了，正常情况下保荐机构需要关注，商标在集团，但由发行人主要使用，应进入发行人，但可以让集团等少量使用，应有相应措施不被别人滥用而影响到自身的使用，总体原则是要保持相应独立性。

大型国企业也要求整体上市，能整合的公司要整合，上市公司层次不宜过多，对管理和信息披露将不利，10%原则（见讲义）。

（四）关于重大违法行为的审核（见讲义）

近三年重大违法行为起算时点，3年是指36个月。特殊事项可以个别咨询会里。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核

股权一一确认有困难时要做到基本100%，实在找不到可利用登报公告等方式，起码代表严肃认真的态度。

增资和转让最敏感是价格问题，应为合理价格，不能是利益输送。低价要有合理理由，新进股东的身份要核查，特殊安排要核查清楚。

IPO所有股东锁定一年，最近1年进来的股东锁定3年，从完成工商变更登记起算；从需要锁定3年的股东处受让也需锁定3年。锁定期都要做出承诺。创业板锁定时间稍短。

（六）环保问题的审核

保荐人及律师需要核查很细，要访谈，实地考察，看财务数据是否匹配等，不能光凭环保部门文件。

（七）土地问题

对中小企业，不能留有隐患，要规范。对房地产企业土地储备的核查更为严格，要根据国发08年3号文逐条核查，会里将征求土地部门意见。

募投项目用地需落实。

房地产延迟开发需获得有关部门的批准。

（八）先A后H及H股公司境内上市问题

一个公司不能在会里同时审核多个融资品种，需一个品种一个品种排序先后实施。

（九）文化企业上市问题

一般来说，报纸杂志的采编业务不能进入上市公司。股份公司一般也需遵守设立满3年内的规定。关注盈利能力普遍不强的问题。

（十）军工企业上市信息披露问题

信息披露豁免是可以操作的，必须是必要的，但不能导致信息披露不完整、有效，能让投资者获得必要信息，需取得平衡。军品企业定价原则要能讲清楚，能让投资者可以有合理预期，运营成本+合理利润的模式可以存在，合理利润需给投资者有预期，不能波动太激烈。涉及政府听证

和政府采购的话，需取得政府文件，特许经营的文件法规等也可。总而言之，需要把定价原则和具体情况讲清楚，是属于核心信息。

审核中其他关注问题：

1、历史上出资不规范问题，如不到位、方式不对、无形资产超比例、出资又抽走等，需重视，涉及到守法和诚信问题。掌握原则为，报告期内无出资不实，如比例很小可在报告期内解决，特别重大的出资不到位的可能确实需要等3年，不太重大的可以容忍，股东之间应无纠纷，债权人无争议，对于历史问题应历史性地对待，不会一刀切等3年；

2、社保和公积金缴纳的问题：社保应更严格，社保部分曾有文：有缴纳能力但不缴纳的不能上市。历史不规范的要讲清楚原因，是否不会追究责任，需披露责任承担主体，规范后不能影响发行条件。

公积金稍微宽松，但计提后不能影响发行条件。

3、国有持股清理规范的问题：高管持股转回国有股东，能一次转让最好，如不能一次转完，则需要有关部门出具确认文件，明确未来转让方案才行。

4、控股股东或实际控制人存在重大违法问题：公司法、首发办法没有规定，是空白，但创业板有规定，会里对该问题是关注的，基本要求最近3年内不能有重大违法行为。控股股东和实际控制人坐牢期间能否上市的问题需具体分析犯罪原因，不能涉及诚信问题。正常情况下，尤其是涉及经济案件，应是不适合上市的。公司法规定经济案件5年不能担任高管，反应诚信存在障碍，需要相应时间改过。

5、返程投资结构问题：原则上红筹架构控股权应回来，架构不能太复杂，需提高透明度，对待该类企业，要求公司架构相对简单，管理层次不能太复杂，控股权需回国。结构要调整，需清理返程架构。

6、历史上股权转让的瑕疵：如为国有股，需有关部门出具确认文件；涉及集体资产，审计部门要确认；工会持股会清理，股东没有找到的问题，即使通过法院认定股东出局，但是否仍会存在争议需关注，以免存在后患。

发行前突击入股、转让等非正常交易，需重点核查清楚，不能与保荐人有关联。会可能要求讲清楚入股股东与公司的关系，是否与项目经办人有关联或利益关系。

其他问题：

1、拟上市主体如为与已上市公司有关，或来自于原上市公司的情况，中介机构核查需更为全面，资产、业务、技术是否关联，需核查：是否履行了上市公司内部程序及外部审批程序，是否规避上市公司监管规定；是否上市公司进行了相应的信息披露，是否到位；如构成关联交易、董监高自我交易，是否回避表决等；关联交易是否由独立董事出具意见；主要股东、高管是否就是原上市公司股东、高管，需核查是否违反了高管诚信义务，是否遵守了上市公司章程或制度监管规定，是否存在纠纷及争议等。尤其是存在利益冲突时需核查清楚。

2、国有股划转问题：执行过程中确实遇到很多问题，审核中涉及到的要取得文件，是否需要划转要求中介机构去国资部门把关确认，证监会不发表意见，股权定性由国资部门决定。

首发企业财务相关问题

主讲人：常军胜

一、评估问题

1、评估方法问题

要求必须聘请具有证券从业资格的评估机构，如原来没请，需重新复核；围绕与发行上市直接相关的评估事项，只是与生产经营相关的评估事项，没有严格要求聘请具有证券从业资格的机构来做，但鼓励聘请资格所。

关注评估增值较大的情况，如收益现值法的评估结果，会里关注采用的方法是否恰当，对价值量判断的不确定性是否较高。摊销完毕但还有使用价值，导致评估增值较大的，能够解释就行。

此外还关注评估增值过高对未来盈利能力的影响。

关注出资资产的评估程序上的瑕疵，如未评估，或未取得国有资产管理部门的确认，评估报告在后、验资在前等情况，应还原事实本身来如实披露，不要粉饰作假，弄巧成拙。应先分析瑕疵原因，然后立足于化解风险，如去主管部门追认等，消除未来不利影响。重点还应说明虽然程序有瑕疵，但确实投入到了公司，价值量有确切判断，对于使用是没有风险的，不会导致出资不实的情况，对未来也没有负面影响等。尽量不要采取隐瞒的方式来处理，主要采取如实披露和解决问题的方式，主要看该行为是否违反发行条件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。

如有必要，可以另外聘请评估机构对原来的评估报告进行复核，但一般有差异的情况下不能推翻原来的评估结果并据此调账，可按照会计准则做资产减值。

新股东进来时的无形资产不建议调账作价，可以溢价进入。

二、有限公司整体变更问题

资产处置（包括债务重组）是允许的，不影响整体变更，但涉及业务剥离（包括合并和分立）是不允许连续计算业绩。如煤矿企业，从采煤业务中剥离煤化工也不能连续计算业绩，除非国务院特批的中央大型企业。

企业上市前产权不清晰，如土地等，还有社会职能的无偿划拨（剥离），核减资本公积等问题，就很难形成连续计算的结论。最好利用交易行为进行资产处置，甚至减资，而不建议采取剥离方式，不要影响业务的完整性。

三、同一控制下的收购兼并问题

选取了总资产、收入及利润总额三个指标来衡量。如为关联交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障碍。

1、同一控制人下（同一人、夫妻、2个公司的股权结构基本重合等情况），业务相关才能使用。单凭亲戚关系、兄弟关系认定则一般不能认定同一控制。且控制需要有持续性，期初或成立起就开始控制，否则不能体现同一控制。

2、业务相关：不能仅是辅助性的业务，须有上下游关系。如热电厂的发电功能进来，则不能认定。

3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相对同一控制下降低一层要求来适用，如变化1倍以上，需运行3年，1倍以下运行1年，50%以下增加信息披露要求，如此类推。但目前没有定论。如想上市，则应保持有序扩张，不应过度扩张，否则将可能影响上市进度。

4、考核指标：重组前一年末的情况，多次则应合并计算。

5、整合方式： （1）股权收购

（2）收购被重组方的经营性资产——业务合并

（3）实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的 要求：

非典型同一控制人下合并、业务重组

（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。

（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。

案例一：

A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整（而非编制备考报表），除非能论证出A公司不具备会计核算条件。

案例二：

发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合

并，备考利润表，披露。

以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。

另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

6、亏损业务的剥离：不鼓励剥离，因为没有要求单主业。盈利低一点都可以接受，但关注剥离后风险是否真的成功转移，剥离幅度过大有可能涉及是否要求运行3年问题，暂没有明确规定，要个案分析，不能构成重大重组。

7、外资企业变更为内资企业补交以前年度的所得税的处理：报表中该成本是否分摊，还是一次性计入当期，经研讨，倾向于计入当期，不赞同追溯调整，理由为重大会计差错、会计政策变更才能追溯调整，该种情况没有调整依据；另一方面，由于所得税的不确定性很大，一般采取收付实现制原则，包括补税和收到税收 返还。

四、股东原始出资问题

1、子公司层面的评估调账是不影响连续计算业绩的。

2、非经常性损益的认定：

改动较大的包括：偶发性的税收返还和减免；同一控制人收购下，收购日前的利润计入非经常性损益，要关注是否会影响发行条件的认定，会里将从严要求，采取孰低原则，因此要关注采用不同的收购方法对盈利的影响。

五、新会计准则导致的其他问题

1、开发支出：应为无形资产，应计入无形资产占净资产比例里面。

2、商誉是不作为无形资产了，单独反映。

3、共同控制企业该为只能采用权益法核算，只有控制企业才能并表；首发办法规定企业利润不能来源于投资收益，因此应关注新准则下对于共同控制企业的利润的处理是否会将导致发行人不符合发行条件。

4、关注为了上市中介机构要求企业大量补税是否必要的问题，分清性质，没有法律后果的合理避税可尽量纳入不规范的税收优惠而计入非经常性损益，没有强制性要求补税，可由大股东作出承诺。

创业板发行审核非财务问题

主讲人：毕晓颖

一、审核体制：核准制 核准制及程序：

程序方面现在是出具反馈意见后才召开见面会； 预披露等反馈意见落实完毕就进行；前一阶段因为时间紧所以没有完全按照既定程序进行,今后进入正常审核后就会严格遵守程序。 监管理念：坚持市场化原则，但会视情况加强监管，如对于申请文件提交前6个月内的新增股份的锁定持比较宽松态度；但目前看来被滥用，造成社会不公平，今后可能会从严要求。

监管原则：合规性审核为根本

二、审核依据（见讲义）

信息披露为核心 风险发现为重点

关注:环保保护核查的文件 国家产业政策方面的文件

行业方面文件 ——均执行主板相同的规定

三、审核中关注的问题

对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10-28条的主要审核依据或审核过程中存在的问题：

1、第10条：（1）三个完整的会计年度申报要求有助于考察发行人的营业收入等指标的；（2）公司营业执照，三个完整的会计年度，不是三年无特批；（3）股东中工会、职工持股会、有限合伙、超200人等与主板审核标准一致；（4）无形资产出资超比例，中介给明确意见，如果报告期内符合相关规定不构成实质障碍；不能用第三人的债权出资；以专有技术、专利出资的关注是否职务成果。（5）批准部门：2006年1月1日前，升级人民政府，授权职能部门的，应有授权文件；定向募集公司；对于外商投资股份有限公司，实施分级审批。如《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》，《商务部关于下方外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知等。除符合公司法等法律、法规及证监会的有关规定外，还应符合《关于…》；（6）200人是按照最终权益人数合并计算的，不是按照名义股东人数计算；

2、第11条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出资置换问题：实际法律上没有该法律程序，需要律师出具结论性意见是否存在出资不实的问题，工商部门是否认可；（3）出资资产：需符合规定公司法及工商登记条例规定；不存在重大瑕疵及权益受限的情形；职务成果问题：需要提供非常充分的证据证明为非职务成果，是否有潜在法律纠纷；

3、第12条：（1）强调拟上市公司只经营一种业务（一个类别的业务）。在审企业有一家子公司经营其他业务，收入占发行人总收入的50％，属于非主营业务突出情形；（2）在审企业中存在环保审核处于公示期间就提出申报，属于严重的申请文件不齐备。如果无法区分是否重污染行业，中介机构需要核查并提供相关依据。（3）关注特许经营；（4）产业政策：跟踪发改委宏观调控政策，动态跟踪；不再走发改委程序，由证监会自行把握；（5）环保部门需要出文；（6）最近2年主营业务无变化，指24个月；

4、第13条：参照适用意见第1号。董事、高管的变化大不等于重大变化。质与两两个角度考察。一般90％以上变化就关注，关注新增加的董事、高管来自外部、内部的、控股股东的情况，人员变更对发行人经营的影响等

来判断。

实际控制人无重大变化问题。认定共同控制：表决权、治理、章程协议、股份锁定；认定无实际控制人：三个稳定、治理、证据、股份锁定；国有股权化导致控股股东变化：决策和批复文件、不存在规避发行条件情形、国家国资委直属于地方国企间的划转或重组导致控股股东变化。披露事实及不稳定性风险，保荐人、律师逐条发表意见。关注认定随意性大、代持（创业板也不认可）或表决权委托问题（考量控制权不考虑委托的表决权）。请按照实际情况披露，不要人为编造。

关于申报文件中涉及实际控制人、股份锁定相关问题：（1）在审公司共同控制的情况较多，在申报文件中有部分法律意见书没有按照适用意见逐条发表意见；（2）存在有实际控制人无控股股东的情况，值得商榷；（3）股份锁定存在持股比例高的股东无额外锁定，持股比例低的股东有特别锁定，且未说明原因。

5、第14条：与主板一致。

6、第15条：（1）地方税收优惠由地方出文确认并风险提示；（2）如果为适用优惠税率不属于发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖，但如果非适用税率的税收优惠，计入非经常损益，可能构成严重依赖。（3）变更设立公司和分红纳税问题

7、第16条：（1）章程中需要明确对外担保的相关规定；在审公司中报告期内存在相互担保，但提出申请前均解除；（2）诉讼和仲裁；从对发行人的实际影响来判断，要求申报文件如实披露。在审公司存在没有按规定披露的情况。

8、第17条：（1）关注最近一年新增股东情况、价格、时间、定价依据；在审公司中有一家公司自然人股东系申报前几天增资，该公司7月26日申报，7月21日增加了许多自然人股东；审核中要求披露上述自然人最近5年履历、定价依据、资金来源。基本原则是充分披露，由投资者自行判断；要求中介机构发表意见是否存在利益输送问题，可能委托证监局调查新增股东的背景和关系；建议保荐机构慎重推荐前6个月有突击入股问题的企业，避免社会公愤导致的审核障碍；（2）股本演变（集体企业、国有股权设置、

委托持股、股权转让）审核基本与主板一致。国有股权不论比例高低，均需取得历次转持批复，需要在报发审会前拿到。公司设立时虽有批复文件，但自成立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有股权设置的批复文件；关注是否履行程序；关注无偿量化转让给个人、挂靠但无证据证明的，省级人民政府需对相关股权变动事项出具确认函，否则证监会将发函去地方政府要求确认；关注受让股权款项的来源，资金是否自有；国有股权转持需取得批复文件；（3）委托持股和信托持股的情形较多，解决后是否存在潜在纠纷需由保荐人深入调查；（4）股份锁定：控制人及关联方、董监高（直间接）及关联方、新增股东；申请文件受理前6个月内新增股东从工商登记日期锁定三年；

9、第18条：独立性的审核与主板完全一致。关键技术人员存在兼职情况会关注对公司未来经营的影响情况。关注关联交易非关联化；关键性技术人员兼职问题；关注董监高、实际控制人及其亲属与发行人共同设立公司的情形，不强制清理，但如为自然人，则建议清理干净；报告期内重大资产重组是否影响独立性，需要判断，需要运营一段时间；

10、第19－25条：（1）强调审计委员会的设置和运行情况；（2）保荐机构要对控股股东、实际控制人符合第26条发表明确的意见；（3）最近三年违法违规行为不论是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；对内五险一金的缴纳发表意见；资金占用需要清理；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为，考察期间36个月；考察事项包括非法发行等。历史演变中不规范问题：是否会对发行上市条件造成影响，是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响，是否构成近三年重大违法行为；对控股股东、实际控制人的核查意见依据充分、结论明确；

11、第27-28条：（1）募投项目不征求发改委的意见；（2）如果现金流很好，资产负债率较低，如实披露公司对资金的需求就可以。（3）匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力；轻资产公司募投特点、发行量（原则上还是要求按照不低于25%，不高于26%），关注轻资产重型化问题，关注管理能力，盈利能力的不利影响；专户存储安排：披露；可以补充流动资金，可以在发审会前对募投进行调整；程序需合规；超计划的资金部

分要承诺也是用于主业发展；分拆、红筹架构等问题的要求也是跟主板一致；

12、成长性：关注自主创新能力、行业基本情况、国内国外市场分析等。

13、合规性：内容与格式、控制人确认、签字

14、真实性、准确性、完整性：夸大宣传、过度包装（业务模式、技术与产品的关系、名不副实）、引用的数据问题（虽没禁止向咨询机构买数据的情况，但对于引用数据的客观公正性需要保代把握）、有限变更设立（主营业务变化等）

板块风险提示及风险因素：风险与优势，风险分析不突出，优势分析过多，风险部分不用写优势，如果不是实质风险可以不做披露；

股本演变的披露：单列作为附件的形式是要求公司加强披露，不要留有空间给人有机可趁；内容、高管确认意见应与招股书确认意见完全一致；不能仅从股份公司设立开始披露，需追溯到有限公司设立开始。

重大事项提示：股份锁定、对公司经营有严重影响的风险因素；是否提示投资者关注风险因素一章的内容；重大事项及时报告补充披露；豁免披露；预先披露：时点、内容；预披露时招股意向书与招股说明书（封卷稿字样不用出现）；需明确公发、在创业板上市。

成长性转向意见：结论需明确，依据充分、合理、逻辑性；发行人为自主创新企业的，

其他问题：

1、

2、

推荐的企业条件不成熟；

文件质量总体较差，招股说明书内容前后不一致；文字错误，与中介机构意见不一致；重复、冗长（要利用引征法）；文件不齐备；

3、

专业意见：不恰当免责声明，依据不充分，意见不完整、不明确，依据与结论缺乏逻辑性；

4、

5、

反馈意见：四个原则要求要遵循； 加强对中介执业质量的监管

创业板发行审核财务问题

主讲人：杨郊红

目前在审188家。 财务审核中基本原则：

（1）高度关注中介机构报告中的免责条款，不允许留有规避责任的内容； （2）关注不符合常理、常情、常态的情况。比如在审企业存在较多以下现象：为保持成长性，将07年的收入、利润以会计差错等方式调整到08年，在创业板这属于伪造符合上市指标，欺诈上市行为；研发费用大幅度资本化问题；会计政策调整由谨慎性会计政策调整为宽松的会计政策。等 （3）以详细审核为基础，预防重大审核风险。

（4）成长性：以三年完整的会计报表为依据，申请企业中曾有2006年设立的公司，后劝退。收入指标以绝对额为计算依据，利润指标考虑增长比例。

创业板财务审核标准与主板基本一致，详见PPT文件。

一、审核理念

1、审核理念：牢记两个字（真实），两责（尽责、免责）

2、存在的就是合理的，赚钱的就是受欢迎的

对公司的经营模式优劣不作价值判断 对公司架构优劣不作价值判断 关注但尽量不要去判断

3、中介机构承担100%责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款

4、关注不符合常理、常情、常态的情况；

5、审核中发现的问题如何解决：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；

6、详细审核：以详细审核为基础，预防重大审核风险；

防范风险：审核精力分配与识别风险对应；不同企业使用不同审核策略；

要求审核人员特别关注财务资料重大错报风险。

7、注意法律形式和会计语言间的差异，如合并报表

二、审核对象（11项）（主要内容见讲义） 补充要点：

1、有限公司整体变更评估不是审核重点，有报告就提交，没有也不要求。为了上市，最好聘请有口碑有资格的评估机构及审计机构。

2、盈利的两套指标

考虑净利润、归属于母公司股东的净利润、及上述两指标扣除前后的情况；

报告期第一年利润的考察问题（断崖式下跌问题：避免利润剧烈波动，要符合成长性要求）

3、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？（母公司报表为准，也要考察合并报表）

4、税收依赖问题：越来越轻可以，依赖的文件层次较高、合情合法的也行；

5、无形资产资本化问题: 对研发支出资本化金额较大的比较关注，因为一般非拟上市企业为了税收考虑不会去故意资本化，进行资本化的情况一般都存疑。

6、行业风险关注：

与同行业比，活力能力过高、增长速度过快；

特殊的行业或经营性质（如高科技、加盟店、广告互换、猪流感等） 新颁布法规对公司影响较大

7、特殊的交易和事项

不符合正常商业运作程序的重大交易 重大关联交易

资产、负债、收入、费用的计量涉及难以证实的主观判断

8、独立性和关联交易 大股东在境外设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款；

重要原材料主要向大股东采购； 产品主要销售给大股东

9、公司治理缺陷 过于复杂的组织结构 高管频繁变更

10、谨慎对待验资问题

11、特别强调不能有任何抽逃出资的情形

12、可考虑专项复核

13、案例：出资人以房屋使用去、某项合同中的权益等《公司法》未列举的方式出资，而且当地工商业认可了，如上述使用权或权益使得企业得益，这种出资方式在申报上市前应该是可以认可的，但在申报截止日，这种出资应加以替换为规范出资方式。

14、如原有资产评估价值过高，不能以现金补足，高的部分计提准备，补足的现金计入资本公积。

15、劳务收入确认时按照完工百分比法需谨慎

16、收入来源的可持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：

在商业环境下收入的需求敏感度

客户分析——集中程度、依赖性及稳定性 收入的集中程度或对单个收入的依赖等

17、会计政策变更——追溯调整法

会计估计变更——未来适用法 重要的前期差错更正——追溯重述法

同一管理层对同一事项在报告期所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致

重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象

《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的要求 总的原则，会计政策调整越来越稳健是欢迎的，反之受到关注。

18、关联方的认定——招股书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更为严格，5%以上的主要股东；关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形；如非关联化仍有大量交易，会里仍然有权要求披露与其的交易情况；

19、同一控制下合并直接采用净资产值；同一控制的定义要严格遵守，不能过于宽松，起码相同多方必须是完全一致的多方，差一个都不能认定；而且需绝对控股。

非同一控制合并需要运行的时间更长。

上市公司再融资政策解读

主讲人：罗卫

（主要内容见讲义）

一、配股

1、配股与非公开的比较

非公开有资产认购形式，配股没有； 配股的价格没有限制，非公开有限制；

配股没有锁定期，非公开锁定期为12-36个月；

二、公开增发

市价发行导致再融资中公增较少，在110多家中只有4家公发；

所有品种募集资金都不能用于购买可交易金融资产，公发更为严格，在之前就不能存在该种情形

公增时因为对老股东将有稀释，所以公增前应看下公司章程对于特殊股东（如外资股东）稀释是否有特殊要求

三、非公发行

1、与配股区别

2、与资产重组的关系与区别

-发行部与上市部分工：依据:重大资产重组管理办法第11条：把握3个50%，就是看本次融资如果有资产进入，是否构成重大资产重组，如构成，去上市部，如果不构成，去发行部；

-不构成重大的3种情形：一是现金认购；二是资产认购（不构成重大也在发行部，振华港机）；三是现金加资产（华菱管线），要以均价认购，不能打九折；

重大资产重组管理办法第2条第3款很重要：仁和药业案例，大股东不以资产注入，而是套现行为；第2条第2款：需达到一定比例（及超过50%）就适用本办法； 同时关注第41条

-资产重组没有融资功能问题：法规规定资产和现金要分开办理，但市场认为不甚经济，有改革呼声；上市部经典案例（深能源、世贸股份），重大资产重组均带有现金融资功能，新资金认购人均是关联人，允许关联方搭便车；现在要求资产和现金分开，以示信息公平，但带来效率不高的问题；现在也允许关联方同时搭便车，其他方暂不允许；适用第6条分开办理情形；绝对分开模式可能会进行一定调整，中远模式是否为一个方向，正由上市部研究修改资产重组的纲领性文件；

3、发行环节问题

-募集资金总额不明确，法规要求明确

-定价发行，应在股东会前签订了认购协议，关于违约责任需关注，放弃认购的惩罚要加上；

-认购要约书细微内容应到位，如可以规定第三方失误导致不利结果时、代收代付时如何判断处理；保证金环节要十分注意处理；

-非公发平均发行价基本为市价的75折；06-08三年下来，一年解禁后38%是亏损，62%为盈利；06年全部盈利，07年52%亏损，08年一半对一半。

四、可转债

五、分离债

在审110多家中分离债7家，由于权证市场问题，该品种一直搁置，待交易所权证办法完善后再启动；

六、公司债

很快交易所将实行分类管理政策（发给机构和个人区别对待）

七、可交换债券

-法律上来说，用于质押的股份是可以被法院首先冻结的，导致换股不可行的话如何处理，法律上没有解决该问题。司法部门希望出台相关文件来保护该权益，但一直没有推出。

-会里倾向于采用尽量披露该风险的处理方式，让投资人自己决策 -申请人为有限责任公司或股份公司

九部委六大行业（加上3个矛盾突出行业）产能扩产问题，不同以往，再融资也要征求发改委意见。主业及募投涉及该9个行业，均要征求意见。 地产行业也要开始征求国土资源部意见。

股权融资中募金全部用于补充流动资金的情况很多，关注如何更为科学地使用募金。法律虽没有限制，但应避免过量融资。

金融企业和航空公司基本为补充流动资金，但一般生产企业要慎重对待大额募投全部还贷或补充流动资金的情况。

第12篇：第二期保荐代表人培训记录

2011年第二期保荐代表人培训记录

(2011年6月，上海)

一、领导开场致辞 —— 发行部主任 陆文山

发行基本态势分析：宏观经济环境发生重大变化，监管理念发生转变，放松监管，市场参与各方的权责利关系明确，监管与法律协同效应逐步发挥。

1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。

2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。

3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？

（1）要树立“大投行”概念。投行要为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。要讲究团队协作，不能延续目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工头+包工队”。会里面已经出台保荐内控指引征求意见稿，就是要提供投行质量。 （2）加强品牌意识 。

（3）加强承销意识、提高承销能力。 （4）提升承销风险担当与应急处理等能力

4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。

1 “核准制”和“注册制”。要明确，西方的“注册制”并不是简单的备案，诸多方面要求十分严格、十分细致。

IPO非财务审核—— 杨文辉

1、关注IPO过程中最新的产业政策导向：

（1）发改委2011年最新的《产业指导目录》以及其他有关法规指引； （2）外商投资产业政策；

（3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。

2、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；

3、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。

4、独立性： 从严要求。

申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

5、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

6、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。

7、同业竞争及关联交易

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；

2 （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等简单界定同业竞争，要把生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，关注生产流程、设备、技术是否具有同一性，销售渠道、销售客户、采购渠道是否具有同一性，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

8、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：

交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

9、董监高人员是否发生重大变化？

个案分析，实质性判断。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

10、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。

11、重大违法行为。

界定原则：罚款以上的行政处罚。

（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为； （2）若犯罪行为在报告期外、而处罚在报告期内，是否构成“最近

3 36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！

11、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。

12、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，不构成实质性障碍。

13、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

14、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

15、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

16、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

17、诉讼与仲裁，均要求如实披露。

18、招股书需要去广告化 。

19、判断新的特殊行业或新兴行业企业是否适合上市的标准。（1）监管体系是否成熟。

（2）行业有没有技术标准、操作规范。

（3）募集资金有合理的用途、融资是否具有必要性 。 （4）社会公众能否接受 。

（5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合）。

（6）是否有利于加快转变经济发展方式、经济结构战略性调整。

4

三、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 —— 上交所公司管理部 史多丽

1、公司管理部主要负责上市公司持续信息披露监管，上交所有1个公司管理部，深交所3个板，3个公司管理部。

2、持续督导范围： （1）首次公开发行股票； （2）上市公司发行证券； （3）上市公司并购重组； （4）上市公司恢复上市；

（5）股权分臵改革承诺履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

4、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

5、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

6、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

IPO财务审核 —— 常军胜

1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润

5 调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计，务必慎重！可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营？

6、拟上市公司实施股权激励问题。

未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。

定价标准可以考虑以下几种方法：（1）同期有PE入股的，相关价格视作公允价值；（2）同期没有PE入股，较远期曾有过PE入股，参照PE入股时的同一定价依据确定公允价值；（3）上述两种方法都不适用，可以要求专门机构作评估报告认定公允价值。

股份支付相关成本一次性进入当期费用，不允许分期分摊。 目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。近期过会的深圳一家装修类企业已经按股权支付准则处理。

7、不接受分立、剥离相关业务

6 主要是两点考虑：

（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）； （2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

8、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号 意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

五、新股发行制度改革 —— 证监会发行部 李明

2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

7

六、公司债券发行审核解析 —— 李洪涛

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行。审核周期很短，1个月左右。审核流程独立于股权融资，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见。（股权融资也是）。以下几种情况流程可以更便捷：

（1）3A级；

（2）100亿以上净资产；

（3）最近3年公司评级都在2A以上； （4）定向发行；

（5）基础设施建设类公司。

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）„„ 相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1

8 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

3、审核要点

（1）关注现金流及偿债能力

（2）关注债券信用评级高于企业信用评级的情况 （3）目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+ （4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非

（5）少数股东权益可以计入净资产额 （6）最近一期净资产额（中期）可以不审计 （7）可以同时受理股权及债权融资。

七、创业板非财务审核 —— 毕晓颖

1、设立及出资问题

（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）： A、无验资报告无法确定出资是否缴足？ B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。 因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。

（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。 出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：

9 问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； 占比20%－50%的，规范后运行12个月； 占比20%以下的如实披露，不构成障碍。

（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障碍。 数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？ 关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

2、独立性问题

（1）业务和资产的完整性 资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。 关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核 中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。

（2）同业竞争 实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，仍然构成发行障碍。与第二大股东从事相同业务也构

10 成同业竞争。

（3）关联方非关联化 报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？ 非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。 （4）关联交易 与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

3、规范运作和公司治理

4、持续盈利能力

（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品 （2）募投产品未获得客户认证

5、信息披露：

（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；

（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。

6、其他

（1）诉讼、仲裁 必须如实披露

（2）社保公积金 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情

11 形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

八、再融资财务审核 —— 张庆

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点： （1）发行人资质；

（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；

（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：

（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求； （2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响？是否符合股东利益的最大化？

3、再融资审核总体原则：

（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？

（2）是否符合股东利益最大化原则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何？c、融

12 资结构安排是否合理？

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的

13 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格 （2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

14

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

首先，说一下拟上市公司股权激励问题。很多人咨询拟上市公司实施管理层股权激励的财务处理的问题，创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。

创业板今后审核的基本原则：真实性！ 如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。 审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求 （1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。 （3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的

15 稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等） （6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？

比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。 （4）毛利率的合理性

（5）会计政策对经营业绩的影响

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）; （2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）; （3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差; （4）财务造假。

4、财务独立性

16 （1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 （2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）； （3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；

17 （4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；

（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

3、2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

第13篇：保荐代表人第一期培训记录

近期IPO新政策解读

（一）

段涛

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。 2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求

1 时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。 3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容

第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一

2 定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。 3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。 在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。

3 所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。 4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。 5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形

新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理

4 这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。 证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。 目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。 第二部分关于下一步的发行审核工作的交流

5 本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。 2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分

在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用0

8、09年的数据，没有进行调整。2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。 3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

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五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

近期IPO新政策解读

（二）

蒋彦

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。 第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。

从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。 以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向及其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。 1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。 2.募集资金用于补充流动资金

7 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。 3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。

8 对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。 1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足

我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。

9 如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。 第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。 证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。

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第14篇：证券发行保荐书(华泰证券)

顺股份(300057)首发股票并在创业板上市的证券发行保荐书

者：[孙华] 来源：华泰证券 时间：2010-01-28 【文章正文】

渤海证券股份有限公司关于

汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

证券发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺包装”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），杨光煜、张群生作为具体负责本项目的保荐代表人，在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础上，认为发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，特向贵会提出保荐申请。

保荐机构及保荐代表人杨光煜、张群生郑重承诺：保荐机构及保荐代表人已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨光煜、张群生，其保荐业务执业情况如下：

（1）杨光煜 渤海证券投资银行总部高级董事、投资银行总部业务二部总经理、保荐代表人

南开大学管理硕士，曾就职于南方证券投资银行总部，具有 11 年投资银行业务专业经验，先后主持或参与了新疆国际实业股份公司改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司改制发行上市、西藏天路交通改制发行上市、天津药业改制发行上市、首创股份改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产、北京双鹤药业股份公司配股、贵州茅台酒股份公司改制辅导、包头铝业

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改制辅导及发行申报、广东众生药业股份公司辅导及发行申报等工作，具有丰富

的证券市场全面运作经验。杨光煜先生已取得证券代理发行资格。

（2 ）张群生 渤海证券投资银行总部高级董事、质量控制部总经理、保荐代表人

中国注册会计师，硕士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津证券有限责任公司投资银行总部任项目经理；2000年9月至 2001年1月在渤海证券筹备

组工作；2001 年 1 月至今在渤海证券股份有限公司投资银行总部质量控制部工作。先后参与了津百股份、天水股份、特精股份改制辅导和发行工作、北京华胜天成科技股份有限公司首次公开发行股票项目，鑫茂科技、海泰发展的再融资项

目，鑫茂科技并购天大天财及重组项目，农产品、海泰发展、泰达股份、鑫茂科技股权分置改革项目等。张群生先生已取得证券代理发行资格。

2、项目协办人

本次证券发行项目协办人为蔡锐，其保荐业务执业情况如下：

渤海证券股份有限公司投资银行总部高级经理，武汉大学金融学硕士，曾供职于中诚信财务顾问公司，具有4年以上投资银行业务专业经验。先后主持或参

与了北京京仪世纪电子股份有限公司改制、保利文化艺术有限公司改制、金堆城钼业股份有限公司改制等项目，在投资银行领域具有较为丰富的实践经验。蔡锐先生已取得证券代理发行资格。

3、其他项目组成员：杜文瀚、姜宁、储洋、周微、张大为、于宗利。

二、发行人情况

发行人名称 汕头万顺包装材料股份有限公司

住 所 汕头保税区万顺工业园

成立日期 2007 年 12 月27 日

联系电话 0754-83597123

纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子

计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、业务范围

工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、

加工（含发外加工）。（经营范围中涉及专项审批规定的，

3-1-1-3

须经审批发证部门批准后方可经营。）

本次证券发行类型 首次公开发行A 股股票

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

渤海证券经过自查，确认与发行人之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

渤海证券按照中国证监会的要求，建立了由项目组、业务分部、质量控制部、

内核小组、风险控制委员会共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了五级风险控制体系，具体如下：

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第一层次：

项目组 保荐代表人

第二层次： 风险控制总部

业务分部

第三层次： 质量控制部 稽核监察总部

第四层次： 证券发行内核小组

第五层次： 风险控制委员会

2、内核意见

渤海证券内核小组成员在仔细审阅了汕头万顺包装材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，于2009 年 8 月25 日召开了内核会议。证券发行内核小组由公司领导、投资银行总部负责人、投资银行总部业务分部负责人、质量控制部负责人、业务部门经验丰富的骨干人员、公司其他部门的资深从业人员，外聘律师等人员构成，内核成员共 15 人，本次会议由

11 人参加表决（其中，内核委员张嘉棋因故请假；杨光煜、张群生作为项目保荐代表人回避表决；张运发作为项目主审人员回避表决）。公司合规总监徐海军及外聘律师崔利国作为内核委员参与了本次表决。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。上述内核小组决议经参与表决的 11 名内核小组成员全票通过。 第二节 保荐机构承诺事项

渤海证券承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。同时，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项承诺如下：

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（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2 ）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4 ）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

渤海证券遵循勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽职调查的工作要求，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行的推荐结论如下：

保荐机构认为，万顺包装符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）及相关法律法规的要求，具备首次公开发行 A 股股份并在创业板上市的条件，渤海证券同意担任万顺包装首次公开发行股票的保荐机构，向中国证监会保荐其首次公开发行

5,300 万股A 股股票并在创业板上市。

二、发行人已就本次证券发行履行了规定程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及发行人公司章程规定的决策程序

1、发行人董事会审议通过了有关本次发行上市的议案

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本次董事会应出席会议的董事9 名，实际出席会议的董事9 名。会议由董事长杜成城先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、

《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意召开股东大会。根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次股票的种类和数量为人民币普通股 A股 5,300 万股；决议的有效期为自本次股东大会批准之日起一年内有效。

2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人已召开了审议本次发行与上市相关事项的股东大会，出席会议的股东共 10 名，代表股份 15,800 万股，占股份总数的 100%。会议审议通过了与本次发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意票为 15,800 万股，占出席会议有表决权股份的 100%。股东大会授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜，授权的有效期：自本次股东大会审议通过之日起

12 个月。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

渤海证券依据《证券法》第十三条的相关规定，对发行人是否符合公开发行新股的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事，设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，并查阅专业期刊杂志，分析产品适用领域和未来市场前景，对发行人各项主要财务指标进行分析，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

经核查发行人最近三年一期的原始财务报表，并对财务资料中重点事项进行

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调查、复核或专项核查，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；通过查阅税收主管部门、汕头保税区环境保护局、保税区规划与国土资源局、汕头市工商行政管理局保税区分局等管理部门出具的证明文件，以及发行人出具的声明文件，发行人不存在其他重大违法行为。

综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合下列条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人是由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立且自有限责任公司成立之日起持续经营三年以上。

查证过程及事实依据：

发行人系经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20 号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月底经审计后的净资产 21,742.06 万元按

1.376:1 的比例折股，整体变更设立。2007 年 12 月27 日，发行人办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为

440500000008497，注册资本为 15,800 万元。

发行人的前身汕头保税区万顺有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算超过三年。

（2 ）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于三千万元。

查证过程及事实依据：

根据大信会计师事务有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），并经本机构核查：

发行人2007 和2008 年度的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为4,942.64 3-1-1-8

万元、5,944.46 万元，累计超过 1,000 万元，且持续增长。

发行人2009 年6 月30 日的净资产为29,289.92 万元，未分配利润为6,896.81

万元，不存在未弥补亏损。

发行人本次发行前股本总额为 15,800 万元，本次拟发行 5,300 万股，发行后

股本总额不少于三千万元。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据：

汕头保税区万顺有限公司设立以来，由验资机构出具的历次验资报告如下：

验资时间 出资方式 验资事项 验资机构 验资文号 备注

汕头保税区会计 （98）汕保会验字 设 立 注 册 资 本

1998 年2 月20 日 现金 有限公司设立

师事务所 第20 号 200 万元

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年9 月 13 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

131 号 800 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

144 号 1,400 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

153 号 2,000 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2003 ）验 注 册 资 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0140 号 2,500 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2004 ）验 注 册 资 本 增 至

2004 年9 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0284 号 3,000 万元

司

四川君和会计师 由未分配利润转

未分配利 君 和 穗 验 字

2007 年9 月27 日 注册资本变更 事务所有限责任 增 实 收 资 本 至

润 （2007 ）6030 号

公司广州分所 12,000 万元

四川君和会计师

君 和 穗 验 字 注 册 资 本 增 至

2007 年 10 月30 日 现金 注册资本变更 事务所有限责任

（2007 ）6032 号 15,800 万元

公司广州分所

四川君和会计师 整体变更设立 君 和 穗 验 字

2007 年 12 月 10 日 净资产 整体变更 事务所有限责任 股份公司，注册资

（2007 ）6037 号

公司 本不变

通过查阅上述验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，并根据发行人律

师北京市天银律师事务所出具的法律意见书，发行人注册资本 15,800 万元已足

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额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并结合现场核查的结果，发行人目前主要从事纸及纸制品加工业务，在生产经营活动中无对环境产生重大不利影响因素。

根据国家发展改革委员会2005 年12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，其中“十

六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。汕头经济特区保税区环境保护局出具了《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，自

2005 年以来，未发现发行人存在环境违法记录。根据长葛市环境保护局出具的

《关于河南万顺包装材料有限公司申请上市环境保护核查情况》，发行人子公司河南万顺包装材料有限公司自成立以来，在生产经营活动中未发现违反环境保护法律法规的现象，未受到环保部门的处罚。

综上，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、财务与会计相关资料，并结合现场核查的结果，发行人最近两年一直从事纸及纸制品加工业务，主营业务没有发生重大变化。

根据发行人工商登记资料以及发行人最近两年历次股东大会（股东会）的决议、董事会决议并经保荐机构核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。

通过查阅发行人历年工商变更及年检资料、历次股权转让相关资料及历次备案的公司章程等资料，发行人自成立以来实际控制人一直是杜成城先生，没有发生变更。

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5、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过收集行业杂志、行业分析报告，对核心技术人员和营销人员进行访谈等方法，了解发行人所属行业特有的经营模式、经营环境，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，对照发行人所采用的经营模式、产品用途的广度和品种结构及发行人所处行业地位等，判断其主要经营风险及未来发展前景，认为发行人具有持续盈利能力，不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的上述情形。

同时，根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见《2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），发行人最近三年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖，最近三年的净利润来自主营业务，而不是来自合并财务报表范围以外的投资收益。

6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

查证过程及事实依据：

通过核查发行人的纳税申报文件和税收缴款书等资料，发行人报告期依法纳税。汕头保税区国家税务局、汕头市地方税务局保税区税务分局已出具证明，发行人近三年遵守国家有关税收方面的法律法规，能够依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

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发行人注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，发行人2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。发行人2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人主要银行借款资料，了解发行人向银行借款和偿还的情况；取得应付款项明细表、应付票据明细表、应交税金明细表，以及相关的合同、纳税情况等资料，确认发行人不存在重大偿债风险。同时，根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》并经保荐机构核查，截至2009 年6 月30 日，发行人的流动比率为 1.

36、速动比率为 0.81，母公司资产负债率为 52.28%，发行人偿债能力较强。

根据保荐机构尽职调查并查阅会计师出具的报告，发行人报告期不存在对外担保的情况。

经核查，发行人与汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）尚有一起正在审理的诉讼：

2004 年4 月23 日，东南公司向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

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保荐机构及发行人律师核查了与上述审理中诉讼有关的《广东省汕头市中级人民法院民事判决书》（2004）汕中法知初字第8 号、《民事上诉状》、技术专家对技术问题的说明、发行人实际控制人出具的《关于汕头市龙湖区东南实业有限公司诉汕头万顺包装材料股份有限公司和陈小勇商业秘密侵权纠纷一案有关事项的说明与承诺》（以下简称《说明与承诺》）等文件。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据：

根据发行人的工商登记档案资料、核查其设立时的股权结构和历次股权转让资料等，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过查阅发行人的商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；抽查金额较大或期限较长的应收应付款项及相关的合同等资料，认为发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，其具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 通过查阅发行人组织结构资料，结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察其产、供、销系统，考察其独立的生产经营场所，认为发行人拥有完整的业

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务流程和独立的采购、销售系统；同时，根据保荐机构对发行人关联交易合同、履行程序的核查，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易，其业务独立于股东和其他关联方。

通过查阅发行人员工名册及劳务合同，通过问卷调查了解高管人员的任职和兼职情况，认为发行人具备健全的法人治理结构，董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

通过与财务负责人谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，确认发行人已设立了独立的财务会计部门，并依据相关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。发行人在中国农业银行汕头市达濠支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：100401040009903，不存在与股东及其他关联方共用银行帐户的现象。发行人已办理了独立的税务登记证，国税登记证号为：粤国税字440501707647588 号，地税登记证号为：粤地税字440501707647588 号，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。

通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅“三会”相关决议和内部规章制度等方法，认为发行人拥有独立的生产经营和办公场所，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。

综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

☆ 通过问卷调查和相关工作底稿的收集整理，发行人控股股东、实际控制人杜成城先生及其控制的其他企业（经济实体）与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。为切实履行控股股东义务，保证发行人及其他股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：“本人保证，本人及

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本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定逐步建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。根据发行人提供的“三会”文件，其历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开和决议的签署合法、合规、真实、有效。

2007 年 12 月 25 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议林世义先生、刘宗柳先生、郑烈波先生为发行人独立董事，发行人第一届董事会第一次会议同意聘请韩啸为董事会秘书；发行人第一届董事会第三次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司监事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事工作制度》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规则体系，相关机构和人员能够依法履行职责。

11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人会计基础工作较为规范，报告期（2006 年度、2007 年度、

2008 年度、2009 年 1-6 月）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度

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的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2009]第4-0170号标准无保留意见的审计报告。

12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据：

经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。发行人会计师大信会计师事务有限公司出具了关于汕头万顺包装材料股份有限公司无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

13、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人资金管理相关制度，调查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易往来，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人的《公司章程》和创业板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

查证过程及事实依据：

3-1-1-16

保荐机构从2008 年 1 月至2009 年 1 月对发行人进行了发行上市辅导，并于

2009 年 1 月经广东省证监局辅导验收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保荐机构针对首次公开发行股票并在创业板上市相关法律、法规进行了补充辅导。发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导、考试以及后续培训已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

查证过程及事实依据：

通过调查了解发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及与任职资格相关的“三会”文件，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在上述情形。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅

自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

查证过程及事实依据：

根据工商、税务、环保、劳动和社会保障等相关部门出具的证明文件，结合保荐机构核查的情况和北京市天银律师事务所出具的有关法律意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

18、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相

3-1-1-17 适应。

查证过程及事实依据：

（1）发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途

发行人股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》，本次募集资金将全部投资于环保生态型包装材料生产线扩建项目以及其他与主营业务相关的营运资金，其中环保生态型包装材料生产线扩建项目，项目建设投资34,567 万元，铺底流动资金3,000 万元。发行人募集资金应用于发行人目前主导产品的生产线扩建以及其他与主营业务相关的营运资金投入。 （2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

发行人募集资金项目已经综合开发研究院（中国·深圳）充分调研、分析和论证，由其出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司环保生态型包装材料生产线扩建项目可行性研究报告》，募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

19、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人于2008 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议和2008

年 2 月4 日召开的2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

五、发行人主要风险的提示

1、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险

报告期，公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。

如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。

烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。

（1）烟标市场大批量采购的成因

经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至 2008 年末，卷烟在销品

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牌已由几年前的400 多个迅速减少到 167 个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。

（2）大批量采购的规模 从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在300-500 吨，交货期为7-10 天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。

（3）市场竞争对手的格局

烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在 5 亿元以上；具有一定规模的企业 10 余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在 1-5 亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。

（4 ）客户关系的稳定程度

烟草生产企业所需的烟标， 具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，

2009 年 1-6 月，公司销售额超过500 万的大客户共 16 家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到 13 家，客户关系稳定。

（5）销售模式及销售部门人员配备情况

公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额 1,000 万元以上的大客户由专人提供服务。

从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。

2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年 1-6 月，公司向前五名供应商采 3-1-1-19

购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供应商和客户较为集中的风险。

公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。

2、所得税率变化导致利润下降的风险

公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，公司2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开始施行，企业所得税的税率为25%。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。本公司 2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、

25%。所得税税率变化将导致公司利润下降的风险。

公司将通过强化内部控制，降低采购和生产成本，同时，通过提高产品产量、质量和售后服务水平，巩固和拓展公司的经营成果，以降低所得税税率变化导致公司利润下降的风险。根据广东省科学技术厅2009 年 7 月8 日发布的《关于开展2009 年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840 号），2009

年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为 8 月31 日。公司根据上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕头市科学技术局报送了2009 年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 3-1-1-20

根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省

2009 年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为 15 个工作日至 11 月30 日止。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）的相关规定，公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。

3、诉讼风险

2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

股份公司目前技术方面的商业秘密主要包括六项专利技术及五项非专利核心技术，六项专利技术分别为：一种高镜面光泽的金属喷镀纸印材、一种高交联度热固性涂层的喷铝纸材、一种高镜面亮度的直镀镭射喷铝纸材、一种高镜面具镭射图案的喷铝纸材、一种全息转印的金属纸材、一种密布全息图案的转印喷镀金属纸材。五项非专利核心技术分别为：镭射喷铝酒标纸生产新工艺、转移喷铝卡纸背涂新工艺、仿铝箔哑光转移卡生产新工艺、水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用、用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品。除上述情况外，本公司无其它技术方面的商业秘密。上述专利技术、非专利核心技术为本公司自主研发获得，相关立项、研发等备案资料齐全。陈小勇作为研发组副组长参与了上述专利、非专利核心技术的研发。同时，陈小勇出具声明与承诺如下：“截止2009 年

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12 月 9 日，本人没有国家专利局授予的专利权，本人没有科技主管部门授予的科学技术成果；本人虽参与了万顺公司六项专利及五项非专利核心技术的研发，但本人未以任何方式向万顺公司泄露关于汕头市龙湖区东南实业有限公司的商业秘密，万顺公司现有生产技术均为自行研究开发。”

公司从未向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密，股份公司现有生产技术均为自行研究开发，东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，故无法统计采用该技术的产品收入在营业收入中的比例。

东南公司起诉时间是在 2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用。

虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。

发行人律师对上述事项进行了核查，认为：东南公司所称股份公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明股份公司向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。东南公司起诉时点股份公司所使用的生产技术目前已不再使用，股份公司目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来股份公司的生产经营不构成影响，股份公司控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对股份公司本次发行上市构成实质影响。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此

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而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

4、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及税款补缴的风险

从 1998 年成立至2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。2007 年 3 月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18 号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007 年度开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；公司从 2007 年开始执行财政部 2006 年新颁布的《企业会计准则》，经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新准则核实并经审计调整的结果，按 15%的税率分别补缴了2005 年度及2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。

报告期内，公司的会计机构设置合理，会计基础工作规范，内控制度较为完善，且报告期内公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响。

5、应收账款余额较大的风险

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的应收账款的净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末应收账

款净额呈逐年下降趋势。2009 年 6 月末公司应收账款净额较 2008 年末增长

2,617.05 万元，主要是因为2009 年 1-6 月公司向常德金鹏印务有限公司销售产品共计4,747.31 万元，其中6 月份对其销售额为 1,813.28 万元，使得本期末对其应

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收账款余额为2,181.09 万元，较期初增加2,065.43 万元，增长幅度较大。公司存在应收账款金额较大的风险。

6、固定资产抵押导致的流动性风险

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定资产原值为9,378.13 万元，净值为6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，抵押的资产包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备。2006 年末、2007 年末、

2008 年末及2009 年6 月末、公司流动比率分别为 1.0

5、1.

51、1.

57、1.36，速动比率分别为0.

59、0.9

1、0.90 和0.81。公司流动比率与速动比率较低，公司存在流动性风险，短期偿债能力有待进一步加强。如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。 虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。

7、原材料采购价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料是原纸，2008 年其采购金额占公司营业成本的

60%以上。原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

为了最大限度降低原材料采购价格波动带来的风险，公司与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。

8、技术创新能力风险

随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用绿色环保技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

9、市场拓展风险

发行人募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后三年内，发行人产能将逐步从现在的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，产能的提升将带来

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市场拓展的风险。

从公司的经营现状来看，公司2008 年的产能估算为3.90 万吨，而同期实际的产量为3.92 万吨、销量为 3.99 万吨，表明公司市场前景良好，产能瓶颈限制了公司的市场拓展和进一步发展，募集资金投资项目带来的产能提升将解决发展瓶颈问题。同时，由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。

10、项目实施风险

虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

六、保荐人对中国证监会反馈意见的核查情况

1、发行人披露其业务处于行业中游，下游客户为大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。发行人产品 85%左右应用于烟标印刷领域，烟标采购具有大批量特征，该特征具有传导性，行业上下游均体现了大批量采购的特点。

（1）请发行人结合竞争对手情况、与主要客户及终端客户合作关系的稳定程度、发行人销售模式、销售部门与人员配备等因素，进一步分析并披露所在行业大批量采购特点给公司带来的业务经营风险及其具体应对措施。

（2 ）请发行人列表说明其报告期内前五大客户的主营业务、产量、销量、营业收入、上述客户的终端客户名称。

请保荐机构核查并说明上述问题。

核查意见：

（1）保荐机构通过对行业数据、公开市场竞争对手信息、公司主要客户及终端客户的长期合作情况、公司销售模式等信息的搜集和分析，对上述情况进行了核查，认为：烟草行业的不断整合，呈现出大批量采购的特征。客户对公司的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。发行人作为行业内规模、技术领先的企业之一，具有竞争优势；发行人在研发、营销等方面采取的措施能够适应客户的需求并顺应行业发展趋势，具有可行性。 3-1-1-25

（2 ）保荐机构核查了发行人所披露的厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、深圳市科彩印务有限公司、四川省宜宾丽彩集团有限公司、武汉市新特装璜印刷有限公司的相关数据，与公司所取得的询证回复函内容一致。

2、公司募集资金投资项目实施完成后，产能将从现在的3.90 万吨增加到7.90

万吨，产能增率为 102.56﹪，但招股说明书中关于产能扩大后产品的销售方式及营销措施披露不充分。请发行人结合新增产能、具体市场营销方式、主要竞争对手等因素，进一步分析并披露新增产能的消化措施。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

保荐机构分析了公司的历史销售状况、产能利用率情况、客户状况、市场情况，对其拟采取的措施进行了分析与核查，保荐机构认为：通过深入分析上述情况，虽然本次募集资金投资项目达产后将使公司的产能由2008 年的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，但总体看来，相对于市场的需求和公司的市场开拓能力，为消化本次募集资金项目实施所形成的新增产能，公司所采取的营销方式、措施及其依据客观、充分，并具有可行性。

3、武汉市新特装璜印刷有限公司是发行人报告期内主要客户。2007 年 12

月，该公司副总经理之子韩啸先生任发行人董事会秘书，故成为发行人的关联方。请发行人说明并披露：

（1）武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况。

（2）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间是否存在其它关联关系。

（3）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间经常性关联交易价格、定价依据，并就关联交易价格与独立第三方交易价格进行对比分析；经常性关联交易在武汉市新特装横印刷有限公司营业收入中的占比。

（4 ）发行人为减少关联交易所采取的措施。

请申报会计师核查发行人报告期内关联销售是否最终实现。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，并说明上述关联交易价格是否公允，发行人关联交易决策制度是否完善，发行人独立性是否存在缺陷。

核查意见：

（1 ）经保荐机构向公司询问并核查，武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况与发行人披露情况一致。

（2 ）经核查，保荐机构认为：除武汉市新特装潢印刷有限公司副总经理韩

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小平先生与公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成的关联关系外，武汉市新特装潢印刷有限公司与股份公司间不存在其它的关联关系。

（3）经核查，保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

（4 ）经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

4、发行人及其高管人员陈小勇2004 年被汕头市龙湖区东南实业有限公司起诉侵害商业秘密，要求发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸、赔偿原告经济损失人民币256.19 万元。该案目前尚在二审审理过程中。

（1）请发行人说明并披露真空喷铝新涂层技术与发行人现有主要技术的区别，该技术对发行人生产经营的重要性，采用该技术的产品收入在营业收入中的占比，案件目前审理情况。请保荐机构、律师核查上述情况并就该案对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

（2 ）请发行人说明并披露其技术来源，是否存在技术权属纠纷，说明迄今陈小勇参与研发的各项技术名称及其权利归属。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（3）请发行人说明所有或使用的资源要素是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（4 ）请保荐机构说明该案对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性是否构成重大不利影响并发表明确意见。

（5）招股说明书第74 页披露“发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。”请发行人说明招股说明书相关表述是否与事实相符及其理由。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（6）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》第 113 条要求，在招股说明书中披露高管人员陈小勇所涉及的诉讼事项。

核查意见：

3-1-1-27 ☆ （1）、（2）经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

（3）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

（4 ）经核查，保荐机构认为：东南公司起诉时间是在2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响；同时，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担如果出现败诉结果的全部经济赔偿责任，因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响，对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性并不构成重大不利影响。 （5）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

5、发行人披露其生产过程中会产生废弃、污水、噪声等污染物，请具体披露报告期内上述污染物的排放情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人污染治理情况，因环保原因受到处罚的情况，及其是否符合国家关于环境保护的要求。

核查意见：

保荐机构就发行人污染治理情况、因环保原因受到处罚的情况及其是否符合国家关于环境保护的要求等事宜对发行人环境保护情况进行了核查。根据保荐机构核查及汕头经济特区保税区环境保护局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准；依法领取了排污许可证，并达到排污许可证的要求；主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100%；新、改、扩建项目环境影响评价和“三同时”制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到 95%以上；能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

经核查，保荐机构认为：发行人生产过程中产生的废气、污水、噪声等污染物排放符合国家和地方规定的排放标准；发行人近三年来生产经营符合国家有关环境保护法律、法规和规章，没有发生过因违反环保方面的法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情形。

6、申报材料4－5 “关于公司设立以来股本演变的说明”信息披露不完整，未披露发起人改制为股份公司及其后股本演变过程，以及历次股权转让、增资内部决策程序的时间、验资情况等等。

（1）请发行人明确披露历次转让内部决策程序的时间、验资情况，股权转让价格及其定价基础。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人明确披露历次增资方式，杜成城、杜端凤历次增资资金来源，

2007 年 10 月第七次增资方式与增资价格，各增资人与发行人及其股东关系，是否存在委托持股或信托持股情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

核查意见：

（1）保荐机构核查了发行人历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、汕头经济特区保税区管理委员会批复文件、工商登记变更后的公司章程和营业执照，确认上述股权转让履行了合法程序、真实有效。

（2 ）保荐机构核查了发行人历次增资有关的股东会决议，汕头经济特区保税区管理委员会批复文件，历次验资报告，工商登记变更后的公司章程和营业执照，保荐机构认为：发行人历次增资真实、合法、有效。

保荐机构通过查阅银行进账单、询问当事人等方式核查了公司历次增资的出资情况，保荐机构认为：股东的现金增资方式下的出资均来自自有资金，不存在委托持股或信托持股情况。

公司控股股东、实际控制人杜成城和公司股东杜端凤承诺：本人向股份公司

（或前身）六次增资的资金来源均为本人的自有资金；本人的历次增资均不存在

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委托持股或信托持股的情况。2007 年 10 月公司第七次增资时增资人蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良、马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉承诺：本人向公司增资的资金来源为本人的自有资金；不存在委托持股或信托持股的情况。

7、发行人2006 年至2007 年按规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。请发行人在“重大事项提示”中补充披露报告期内所享受的税收优惠金额及其在净利润中的占比，以及被追缴税款的责任承担主体。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请保荐机构、律师明确说明发行人享受的税收优惠是否符合国家相关法律规定。请保荐机构、会计师明确说明发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人2006 年至2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。

8、发行人未在招股说明书中披露住房公积金制度的执行情况及办理了社会保险的员工人数等信息。请发行人披露办理了社会保险的员工人数和缴纳费率，披露住房公积金的缴纳情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险，是否按规定执行住房公积金制度。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：汕头万顺已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险，已对住房公积金方面存在的不规范事宜进行了彻底的规范，公司在此方面不存在重大违法违规行为，本事项不构成影响汕头万顺发行上市的障碍。

9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68% ，复合纸的毛利率分别为

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）请发行人补充披露报告期内主要产品毛利率变化及差异的原因，说明转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对未来成长性的影响。请保荐机构补充分析转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响。

（2 ）请发行人补充披露与可比上市公司（如恒丰纸业、紫江企业、大亚科技、澳科控股等）毛利率的对比情况及差异原因，说明对成长性的影响。请保荐

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机构核查可比上市公司的可比性、毛利率差异原因的合理性以及对发行人成长性的影响。

核查意见：

经核查，发行人保荐机构认为：紫江企业、大亚科技及劲嘉股份拥有与发行人相似业务，因此其相关业务分部数据与发行人具备可比性。经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。与可比上市公司相比，报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务分部的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了公司具有良好的成长性。

10、从 1998 年成立至2006 年，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税，2007 年 10 月31 日，发行人根据审计调整结果补缴2005 年度、2006 年度企业所得税

201.14 万元、310.79 万元。请发行人补充披露核定征收缴纳所得税的相关情况，包括持续时间、背景原因、法律依据、核定方式、缴纳情况、变更查账征收方式的相关情况以及税款补缴风险，对核定征收对会计基础工作规范的影响及税款补缴风险作重大风险提示，补充提供汕头保税区地税局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司企业所得税有关问题的说明》。请保荐机构和律师核查发行人报告期内核定税款缴纳情况、变更征收方式的合法性、是否存在税款补缴风险。请保荐机构和申报会计师核查核定征收对发行人会计基础工作规范性的影响，说明发行人报告期内是否符合查账征收的条件，对发行人是否符合《创业板首发办法》第二十条的规定发表明确意见。

核查意见：

保荐机构对发行人报告期内的企业所得税缴纳情况进行了核查，认为，发行人于2006 年度已按照核定征收方式缴纳了企业所得税，2007 年起改按查账征收方式缴纳企业所得税，并于2007 年 10 月31 日补缴了2005 年度及2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较），上述情形均属于经税务机关批准的税收缴纳及变更征收方式所致的行为，且变更征收方式合法合规，报告期内不存在税款补缴的风险。

保荐机构对发行人的会计基础工作规范性情况、发行人报告期内是否符合查

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账征收的条件等事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司会计基础工作规范，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响；报告期内公司符合查账征收的条件，并已按照查账征收方式申报及足额缴纳了企业所得税，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。

11、2008 年的杜成城委托余艳平、杜勇投资设立了河南万顺包装材料有限公司，注册资本为 1,000 万元。自设立至股权转让协议签署日，河南万顺未发生

任何产品的生产和销售行为。截至 2009 年 2 月 28 日，河南万顺资产合计

10,022,058.32 元，全部为流动资产，其中预付账款9,800,000.00 元，为预付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南万顺主营业务收入 0 元，管理费用 8,200.00

元，净利润-8,200.00 元。2009 年 2 月余艳平、杜勇将河南万顺全部股权按初始出资额作价1,000 万元转让给发行人。发行人作为同一控制下企业合并进行会计处理。

（1）请发行人说明并披露杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因，河南万顺股权变更工商登记的时间。请保荐机构核查并说明。

（2 ）请发行人补充披露按同一控制下企业合并进行相关会计处理的依据。请申报会计师和保荐机构核查发行人相关会计处理依据的充分性、会计处理和合并报表编制的正确性以及关联交易价格的公允性。

核查意见：

（1）经核查，保荐机构认为：发行人披露的杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因属实，符合事实情况。

（2 ）经核查，保荐机构认为：发行人关于其收购河南万顺行为按照非同一控制下企业合并进行会计处理符合会计准则的要求，会计处理依据充分，会计处理和合并报表编制正确。本次股权收购交易定价为河南万顺的初始出资额，交易行为履行了合法有效的决策程序，本次交易定价公允。

12、发行人披露，2008 年杜成城将位于汕头保税区内62,824.70平方米的土地使用权、厂房等资产转让给发行人。

（1）请发行人说明并披露厂房等资产的转让情况和转让原因。

（2 ）请发行人补充披露收购土地使用权的背景原因，土地权属变更登记的办理情况。

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（3）请申报会计师和保荐机构核查关联交易价格的公允性。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：结合汕头当地的经济发展水平对该区域土地使用权价值变动的影响因素，杜成城以购入该土地的原价加上相关的税费转让给发行人，关联交易价格公允，不存在侵害发行人及发行人中小股东利益的情况；同时上述关联交易已履行完毕股份公司的关联交易决策管理制度，控股股东按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人房屋建筑物原值分别为 5,268.54 万元、5,104.54 万元、5,104.54 万元和 5,104.54 万元，无形资产净额分别为 35.61 万元、2,252.49 万元、2,202.96 万元和 5,999.59 万元。请发行人以图示方式补充披露报告期内房屋建筑物和土地使用权的对应关系和变化原因，各项土地使用权的取得时间。请保荐机构核查发行人报告期内是否存在其他占用关联方资产（不限于房屋、机器设备）的情形，是否存在由关联方支付或承担应由发行人支付或承担的相关费用（如人员工资）情况。请申报会计师核查发行人报告期内成本、费用核算是否完整。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及商标、专利等，股份公司资产完整，不存在占用关联方资产的情形。

14、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号—创业板公司招股说明书》第 45 条要求，补充披露无形资产权利归属、取得方式和时间，房产取得和使用情况、尚可使用年限。请保荐机构、律师核查并说明。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司已合法拥有招股书中所披露的固定资产、无形资产的所有权或使用权，上述权利取得真实、合法、有效。

15、发行人关于募集资金投资项目的分析中多处引用“综合开发研究院（中国·深圳）”可行性研究报告及其估算与预测。请发行人说明并披露该研究院基本情况及行业地位。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

3-1-1-33

根据公开市场信息及综合开发研究院提供的相关说明、资质文件等，经保荐

机构核查，综合开发研究院（China Development Institute，CDI）是经国务院办公厅批准成立、在业务上接受国务院研究室指导的国家独立研究咨询机构，总部设在深圳。综合开发研究院具有了国家发展和改革委员会颁发的工程咨询甲级资质，这是我国投资项目可行性研究咨询领域的最高资质等级，在大型政府投资项目可行性研究、企业重大投资项目（包括上市公司募集资金投资项目可行性研究）等领域拥有较强的综合咨询能力。

综合开发研究院的服务对象包括葛洲坝电力集团、首钢、盐田港集团、深圳机场集团等大型国有企业和上市公司，松下、沃尔玛、百安居等跨国公司，以及国家有关部委、地方政府、国际组织驻华机构。

16、2009 年 6 月，发行人以总股本 15,800 万股为基数，用可分配利润派发现金红利，每 10 股派发现金红利 1.25 元，共计派发现金红利 1,975 万元（含税）。请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕，请发行人律师及保荐机构核查上述利润分配的税收缴纳情况。

核查意见：

报告期内，公司的股利分配事项均已实施完毕。

2007 年9 月，万顺有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利润转增资本9,000

万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和900 万元。根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于2008 年9 月 18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司

3-1-1-34

上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。

公司2009 年6 月向全体股东派发现金红利1,975 万元（含税），公司已于2009

年7 月向税务机关足额缴纳了相应个人所得税税款，履行了代扣代缴义务。公司所有股东已依法缴纳了个人所得税。

发行人律师及保荐机构对上述事项进行了核查，认为以上情况属实。报告期内发行人依照主管税务机关的规定和要求已经履行了与公司股利分配相关的个人所得税代扣代缴义务，公司所有股东已缴纳了个人所得税。

17、请保荐机构和申报会计师进一步核查关联销售价格的公允性、关联销售是否最终实现。

核查意见：

经核查，发行人会计师及保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理；公司对关联方销售最终均实现。

18、请发行人补充提供报告期内应收账款对应的合同清单（包括客户名称、产品名称、合同金额、签订时间、交货时间等）。请保荐机构和申报会计师进一步核查发行人报告期内应收账款余额的合理性，发表明确意见。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款发生是真实的；应收账款余额具有合理性。

19、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

核查意见：

保荐机构已认真阅读并核查了招股说明书及整套申请文件，招股说明书中涉及修改的部分已用楷体加粗标明，并对申请文件中的《发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）》和《发行保荐工作报告》进行了相应的补充完善。此外，发行人重新出具了《申请报告》、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》和《发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明》，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》。保荐机构认为：招股说明书及整套申请

3-1-1-35 文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐人对发审会反馈意见的核查情况

1、请发行人补充分析披露报告期内对关联方武汉新特销售 FLY-4 产品价格的差异及波动原因。

核查意见：

针对发行人对关联方武汉新特销售FLY-4 产品价格在2007 年和2009 年 1-6

月出现了-8.6%、11.90%的波动，保荐机构进行了核查，其原因主要在于以下三个方面：

（1）从总体上看，报告期内，公司向武汉新特销售的同类产品价格波动不大，基本保持稳定，其中FLY-4 产品，2006 年至2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 15,162.17 元/吨、15,781.38 元/吨、15,959.57 元/吨和 15,107.45 元/吨；ZJ-1 产品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 14,700.85 元/吨、14,700.86 元/吨、14,700.85 元/吨和 14,102.56 元/吨。可见，造成FLY-4 产品在 2007 年及

2009 年 1-6 月与相同产品平均销售价格相比有-8.60%、11.90%的差异是由于其他客户的价格波动造成的。

（2 ）其他客户价格波动的原因主要有以下四种：第一，对于新客户，要经历首次打样调试的过程，程序较老客户复杂，同时由于批量大小的不同，价格波动较大，批量越小，定价越高；第二，不同客户的采购产品类型虽然大体相同，但规格、品质要求并不完全相同，会导致产品价格的差异；第三，交货地点的不同，直接影响到运输费用的高低，从而影响到产品售价的不同；第四，不同客户对交货期的要求不同，交货期要求越短，价格可能越高。

（3）除FLY-4 产品外，其他产品交易价格与独立第三方相比基本保持了一致。

经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，关联销售最终均已实现，独立性不存在缺陷。

2、请发行人补充披露其与东南公司诉讼的最新进展情况。

核查意见：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

3、请发行人律师就发行人全资子公司河南万顺是否依法为员工办理了社会保障金和住房公积金的登记和缴纳发表明确意见。 核查意见：

河南万顺的5名员工均已办理并缴纳了社会保险及住房公积金。

4、请发行人律师就发行人及其子公司取得的四宗土地使用权是否通过招拍挂程序取得，出让价是否符合国家规定的最低工业用地基准价，是否已足额缴纳土地出让金发表明确意见。

核查意见：

发行人及其子公司取得的四宗土地使用权符合当时有关土地方面的法律、法规及规范性文件规定，并已取得有权部门颁发的产权证书。

八、发行人发展前景简要评价

保荐机构认为，发行人主营业务突出，公司治理规范，产品应用领域广泛，经营业绩优良，持续较快增长，具备创新能力，本次发行募集资金投资于发行人主业，发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。渤海证券特此向贵会推荐万顺包装首次公开发行 5,300 万股A 股并在创业板上市，请贵会审核批准。

特此说明。

3-1-1-37

（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的证券发行保荐书》之签署页）

项目协办人（签名）：

蔡 锐 年 月 日

保荐代表人（签名）：

杨光煜 张群生

年 月 日

内核负责人（签名）：

艾献军

年 月 日

保荐业务

负责人（签名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（签名）：

王春峰

年 月 日

保荐机构（公章）：

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权杨光煜、张群生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐机构法定代表人签名：

王春峰

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海证券股份有限公司

关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

根据汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“汕头万顺”)

与渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“保荐机构”)的保荐协议，

发行人聘请渤海证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，渤海证券遵

循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的成长性进行了全面的尽职调查并做出

了独立审慎的判断，出具本专项意见如下：

一、报告期经营成果指标显示发行人经营业绩持续快速增长

（一）报告期发行人经营业绩指标分析

1、近三年及一期发行人主营业务收入、利润增长情况 单位：万元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

金额 比例2 金额 比例1 金额 比例1 金额

营业收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利润总额 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 净利润 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非经常性损益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的净利润

注：比例 1为较上年同期增长率；比例 2 为占上年全年的比重。

报告期发行人主导产品镭射和非镭射两大系列各规格转移纸和复合纸的销

售收入占营业收入的平均比重为 95.02%，由此可见，发行人销售收入的增长来

源于主导产品销售的增长。

报告期内发行人的营业收入与利润逐年较快增长。2007 年度，利润总额同

比增长了141.42%，主要原因是：2006年度，发行人处于环保生态型产品——转

3-1-1-40

移纸的研发和试产阶段；2007 年度，随着转移纸生产技术的成熟、产销量的快速上升、生产成本的明显下降，转移纸毛利率由上年度的16.56%提升到27.14%，

从而使 2007 年的利润指标同比大幅增长。总体上看，由于转移纸工艺成熟使得

2007年度利润指标体现了爆发式增长，进入2008年，尽管受到产能瓶颈的制约，

发行人收入和利润指标仍然取得了20%以上的同比增长，体现了发行人较强的盈

利能力和持续的成长性。

2、近三年及一期发行人产量及产能利用情况

发行人过去三年的主导产品产量一直持续快速增长，产能利用率数据见下表：

指标 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末产能（吨） 39,000 39,000 37,500 22,500

实际产量（吨） 22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

实际销量（吨） 22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

产能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

产销率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于产能的不足，发行人的生产一直处于高负荷状态。

（二）报告期发行人持续快速成长的原因分析

1、市场容量大、需求旺盛

发行人产品应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆

品包装等领域，其主导产品为环保生态新型纸制品包装材料，市场空间较大。

在烟标应用领域，2008年销量超过100万箱的重点骨干品牌中，“白沙”、“黄

果树”、“双喜”、“云烟”、“黄山”、“七匹狼”全部或部分使用发行人生产的烟标

印刷用纸。除此之外，“黄鹤楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、

“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

2003-2008 年间，内销卷烟产量年均增长 4.3%，内销销量年均增长 3.9%，

整个行业产销基本平衡。2003-2008 年内销卷烟产销情况如下： 单位：万箱

项 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷烟产量（内销） 3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增长率（%） 3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷烟销量（内销） 3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增长率（%） 2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

数据来源：国家烟草专卖局网站（http://www.daodoc.com ）

☆ 随着中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等产品整体档次的提高，对

产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一

市场的需求保持极快的增长速度。以牙膏盒为例，随着镭射外观、防伪功能的需

求不断增强，中高端牙膏正形成使用镭射材料的趋势（如佳洁士、高露洁、黑人

牙膏、中华牙膏、竹盐牙膏等）。

根据过往几年烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展情况来看，高速增

长的下游需求为发行人持续快速发展提供了良好的市场机遇。

2、产品环保、可回收再利用的特点符合国家产业政策导向

随着《清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》等法律法规的

不断出台，国家正逐步强制淘汰不环保的包装材料，大力提倡使用节能、低耗、

无毒、无污染、可重复使用、易降解、多功能、无公害的新型包装材料。

2005 年 12 月，国家发展改革委员会颁布《产业结构调整指导目录（2005 年

本）》（以下简称“目录”），其中“十

六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、

易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。

发行人顺应国家产业政策导向，自 2004 年开始引入国外环保生态型纸制品

包装材料的技术和设备，进行消化吸收再创新，并于 2006 年逐步批量生产满足

易降解、易回收、可复用等环保生态要求的转移纸系列产品。

3-1-1-42

类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度

转移纸产量（吨） 11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

转移纸销量（吨） 11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

转移纸销量占总销量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表数据显示，发行人新产品的推出迅速得到了市场的认同和支持，销量迅速增长，确保了发行人整体业绩的持续快速成长。

3、发行人在技术、产品和服务具备核心竞争优势

发行人一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。

通过不断积累和发展，发行人已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。

发行人的关键生产设备多为国际先进设备，具有产量大、效率高、质量好的特点，2008年度生产各类包装印刷用纸3.92万吨，生产规模居同行业前列。生产规模优势一方面形成了大宗定制采购的成本优势，另一方面使发行人有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能确保及时交货。同时，针对不同客户的特殊产品需求，发行人具备较强的产品快速定制和供应能力，最大限度满足客户需求，为发行人报告期内销售收入的持续快速增长奠定了基础。

4、发行人具备较强的市场开拓能力

报告期内，发行人以优良的产品质量和优质的定制、良好的售后服务为基础，强大的市场开拓能力为依托，不断提升市场份额。发行人自 2006 年逐步批量生产、推广新产品——环保生态型转移纸系列产品以来，转移纸销量从 2006 年的

1,490.08 吨，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 吨，复合增长率达到 200.40%，显示了发行人具备了快速推出响应国家产业政策导向新型产品的研发和创新能力，具备了较强的研发方向的控制和选择能力，具备了较强的新型产品推广和市场开拓能力。发行人报告期主要客户如下表所示：

排 占当期销售

客户名称 销售额（万元）

名 比例（%）

3-1-1-43

1 厦门鑫叶集团有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鹏印务有限公司 4,057.53 12.42 3 东莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

4 武汉市新特装璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 郑州黄金叶实业总公司 2,525.48 7.73

合计 17,037.89 52.16

1 厦门鑫叶集团有限公司 7,287.47 12.75 2 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 4,117.56 7.20 2008 年度

4 深圳市科彩印务有限公司 3,819.93 6.68 5 许昌永昌印务有限公司 2,920.82 5.11

合计 23,268.63 40.70

1 武汉市新特装璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 郑州市瑞阳印务有限公司 4,339.52 9.53 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 3,200.55 7.03 2007 年度

4 深圳市科彩印务有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包装有限公司 2,353.07 5.17

合计 17,258.83 37.90

1 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 郑州市瑞阳印务有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜宾丽彩集团有限公司 2,389.75 6.39 2006 年度

4 厦门富华兴印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印务有限公司 2,192.89 5.87 合计 15,782.29 42.22

报告期内，厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、东莞智源彩印

有限公司等大型印刷厂商随着发行人新型产品的推广逐渐成为发行人重要客户。

二、发行人未来仍然能保持持续快速的发展态势

（一）烟草行业的稳定增长是发行人未来成长的坚实基础

结合2003年至2008年的运行趋势，未来卷烟行业仍将保持一个稳定的增速

水平。

随着国民经济发展和人民收入水平的提高，富裕阶层和中产阶层群体将逐步

扩大，这类群体中的吸烟人口拥有较强的中高档卷烟消费需求；并且，中高档卷 3-1-1-44

烟作为我国公民走亲访友的传统礼品，其市场空间也十分广阔；同时，我国卷烟生产高档化的趋势日益明显，中高档卷烟的产销量比重逐年上升。根据中国烟草在线数据显示，2007-2008 年，我国中高档卷烟的销售比重分别为32.8%、39.4%，

2008 年我国中高档卷烟的销售比重与2007 年相比上升了6.6%。

在我国卷烟行业中，中高档卷烟往往需要在包装上使用特制的视觉效果来提升品位、使用激光、定位等防伪技术来区别假冒伪劣产品，因此中高档卷烟的包装普遍使用发行人的主要产品——环保生态型镭射防伪卡纸。根据测算，报告期发行人的烟标市场占有率从3%左右提升到 5%左右，整体市场占有率仍然不高，随着烟草行业的稳定增长、中高档卷烟销售比重的不断增加，烟标印刷包装材料行业的不断优胜劣汰，发行人将凭借产品、技术和服务优势，不断提高市场占有率，获得持续快速的业绩提升。

（二）酒标、中高档玩具包装、日用品包装、食品包装及化妆品包装等下游行业的快速增长为发行人未来成长带来良好机遇

以酒标产品为例，据发展趋势估算，未来国内白酒产量平均将保持10%左右的增长；伴随着国民收入水平和消费水平的逐步提高，中国啤酒业处于快速增长

期。2002 年至 2008 年我国啤酒产量年均增长 8.90%，2008 年啤酒的产量达

4,103.09 万千升；随着人们对健康的关注，葡萄酒在酒类市场中的比例稳步提高，近年来消费量增长迅速，2002 年至2008 年的年均增长率达 15.9%，到2008 年葡萄酒产量达到69.83 万吨，预测未来可以保持 10%以上的年增长率。

可以预见，酒行业已整体进入一个快速发展时期。与卷烟市场类似，伴随着酒消费的逐步升级、酒档次的提高，以及酒市场对假冒伪劣产品识别要求的加强，对酒标包装的要求也越来越高，这为酒标制造企业向中高档酒品提供高端防伪酒标营造了良好的市场机遇，也为高端防伪酒标的上游镭射防伪包装材料市场发展奠定了基础。

总体看，酒标、日化产品包装、化妆品包装、医药包装等行业伴随着国民收入水平的提高，正在从低端慢慢向中高端转化，高档产品所占比例将越来越高，因而对于具有环保、防伪和高档包装功能的产品需求越来越大。

（三）纸制品包装材料向环保生态型转型为发行人未来成长打开广阔的空间

镀膜转移相对传统的塑膜及纯铝箔复合在环保方面是一次巨大进步，运用此项技术不仅纸张可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，

3-1-1-45

转移环节使用的薄膜，可多次反复使用，减少了对环境的污染；同时，使用真空镀铝技术与传统镀铝技术相比可以节约90%以上的铝资源耗费。

发行人具备生产镭射和非镭射各种规格转移纸的技术开发和生产能力，2009

年1-6月，转移纸销量已超过复合纸的销量，成为发行人的主导产品，同时发行人具备短期内将大部分产能平滑转换为转移纸的能力，因此，纸制品包装材料向环保生态型转型将为发行人未来成长打开广阔空间。

（四）稳定优质的客户资源是发行人未来成长的保障

发行人凭借良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内众多知名的印刷公司建立起长期、稳定的合作关系。

在烟标应用领域，多家著名中高档卷烟品牌全部或部分使用发行人产品。在酒标应用领域，国内著名白酒、啤酒品牌如五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等酒标均逐渐成为发行人核心客户。在中高档玩具包装、食品包装及化妆品包装等应用领域的拓展也取得明显成效，沃尔玛、美国礼品公司、德国FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相继成为发行人直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒、月饼盒等包装也应用了发行人产品。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为发行人的长远发展提供有力的市场保障。

（五）募集资金投资扩建项目为发行人未来成长解决产能不足的瓶颈

通过对发行人近年来产能、产量、销量、产销率、产能利用率情况及产品市场容量的分析，发行人产品市场空间较大，特别是环保生态型包装材料市场。而发行人目前产能为 39,000 吨，2008 年末产能利用率达到 100.57%，产能瓶颈问题已非常突出，制约了发行人的快速发展。本次募集资金将投资于“环保生态型包装材料生产线扩建项目”，总投资额37,567万元，其中建设投资34,567万元，铺底流动资金 3,000 万元。项目达产后，将新增产能 40,000 吨，可缓解发行人亟待解决的产能瓶颈问题，是发行人持续快速发展的基础。

三、持续的创新能力是发行人未来成长的动力

持续的创新能力，不断提供符合国家产业政策导向和市场需求的新型产品，是发行人自设立以来快速成长的动力。在多年的发展中，发行人已形成了相对成熟的持续创新机制，具备了持续创新能力。

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（一）产品和技术创新

镭射转移纸属于真空镀铝转移类包装材料，改变了传统的将镭射图模压在塑料膜表层后再进行纸塑复合的工艺，而是由转移纸制造商直接将镭射图转移到各类纸张的表层，印刷厂商获得的是完全环保的基纸，大幅降低了对环境的污染；镭射转移纸为客户接受的重要原因不仅在于其技术含量，还在于其独特的防伪能力。

经过多年努力，发行人已拥有较强的技术研发水平及研发能力，并于 2007

年被评为广东省高新技术企业。2009年8月25日，发行人向汕头市科学技术局报送了国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。

1、发行人专利与非专利技术情况

发行人拥有6 项专利，并拥有上述专利的所有权并获得了《实用新型专利证书》：

序 专利权

专利名称 专利人名称 专利号 授权公告日

号 期限

一种高镜面亮度的

1 汕头万顺 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直镀镭射喷铝纸材

一种高镜面具镭射

2 汕头万顺 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

图案的喷铝纸材

一种高交联度热固

3 汕头万顺 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂层的喷铝纸材

一种高镜面光泽的

4 汕头万顺 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金属喷镀纸印材

一种全息转印的金

5 汕头万顺 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 属纸材

一种密布全息图案

6 的转印喷镀金属纸 汕头万顺 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

发行人主要非专利技术情况如下：序

技术名称 作用 取得方式号

镭射喷铝酒标纸生产新工艺利用现有的喷铝、镭射生

镭射喷铝酒标纸

1 产设备，结合烟标纸生产中使用的先进镭射工艺，开 自主研发

生产新工艺

发出镭射酒标高档防伪纸新品种。

白卡纸加工成转移纸后，由于纸面有涂层覆盖，其厚

转移喷铝卡纸背

2 度约 5-8 微米，不易吸湿，从而使纸张在不同湿度情 自主研发

涂新工艺

况下，容易出现弯曲，影响其后加工环节。转移喷铝

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卡纸背涂新工艺在纸张背面涂布一层大约厚 1-2 微米

的膜，可有效减少或缓冲因纸张水分变化而发生的变

形情况。

传统仿铝箔哑光转移纸偏暗、偏白相，无金属感。仿

铝箔哑光转移卡生产新工艺可解决对产品表面进行

仿铝箔哑光转移

3 哑光处理的同时保留其逼真金属感的难题。使用此工 自主研发

卡生产新工艺

艺生产的产品不仅可大量减少铝资源耗费，同时能自

然降解。

传统转移金卡纸用水性涂料涂色是采用染料体系的，

染料由于溶解、分散性能好，色层透度高得到普遍应

水分散超微有机

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有机溶剂残留高

4 颜料在转移卡纸 自主研发

的缺点。该技术可将“粒径”较大的有机颜料加工成

上的应用

纳米级小“粒径”，使之接近有机染料的“粒径”，从

而解决上述问题。

市场上目前转移喷铝卡纸生产过程中，大部分使用的

用全水性涂层生

是溶剂型转移涂料，其残留物偏高，使用全水性涂层

5 产耐高温喷铝转 自主研发

生产工艺可有效减少生产过程中溶剂排放和残留物

移环保卡纸 含量。

2、科技成果鉴定情况

2009 年 8 月，经广东省汕头市科学技术局组织专家评审，鉴定发行人“用连续光栅成像新工艺生产喷铝镭射卡纸”、“用全水性涂层生产耐高温喷铝转移环保卡纸”两项技术为国内领先水平。

3、对发行人未来业绩可能有重大影响的技术储备和开发情况

发行人当前最主要的储备项目为高光玻璃卡纸生产项目。高光玻璃卡纸也叫高光镜面卡纸，低定量的也叫高光铜版纸，镜面铜版纸等。它的表面平滑度、亮度均大大超过普通白卡纸及一般转移、复合产品，目前主要依赖于进口，多用于高档烟包，覆膜，药品，化妆品包装等。高光玻璃卡将作为重要的进口替代产品，具有广阔的市场前景。

发行人目前已进入小批量生产阶段，目前主要供应江苏中烟工业公司，应用于该公司最高档产品南京至尊95 香烟的包装。

（二）发行人研发部门及研发费用投入情况

1、研究开发机构和人员

发行人设置了由总经理、技术总监直接领导，由生产部、技术部、模压部、化工部及外部专家组成的研究开发小组。研发人员主要负责新工艺、新技术、新材料的开发，编制开发计划并组织实施，负责相关技术、工艺文件和标准的制定。

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发行人研发小组拥有优秀的研发人才队伍、先进的研发设备和充足的研发资金，为发行人的持续快速发展提供了技术保障。研发组成员如下：

姓名 工作单位 职务 专业领域

杜成城 汕头万顺 总经理、组长 造纸技术

陈小勇 汕头万顺 技术总监、副组长 涂料化工技术

唐昌研 汕头万顺 成员 全息模压技术

王淦明 汕头万顺 成员 印刷技术

张惜亮 汕头万顺 成员 涂料化工技术

吴刚 汕头万顺 成员 印刷技术

涂料化工技术

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘专家 （高级工程师、

博士）

报告期内，发行人核心技术人员、研发组成员保持稳定，未发生重大变动情况。截至2009 年6 月30 日，发行人技术人员占员工总数的31.02%。

2、研发经费投入情况

根据广东省中联建会计师事务所有限公司就发行人申报国家级高新技术企业出具的高新专项审计报告（粤中联建[2009]137 号）及发行人高新技术企业辅助账户显示，发行人最近三年研发费用合计4,066.59 万元，占同期主营业务收入累计额的 3.08%。根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349

号），发行人经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业。

（三）技术创新的机制与措施

为提高企业自主技术创新的能力，能将其他行业的高新技术快速吸收转化并应用于发行人的生产中，发行人建立了完善的技术创新机制：确保充足的研发资金投入；明确研发工作管理程序，从管理上保证研发工作的有效推进；发行人将继续执行自我培养和外聘国内外高级技术人才的战略，不断提高技术创新的实力；定期选派技术骨干到国外进行考察和接受培训，培养技术拔尖人才。

四、其他因素对发行人成长性的影响

（一）诉讼风险对发行人成长性的影响 2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）

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向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及其员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。因此发行人存在诉讼风险。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。 2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

（二）转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，复合纸的毛利率分别为 14.85%、

17.98%、18.43%和 17.49%。报告期内发行人转移纸、复合纸毛利率呈波动状态。

保荐机构通过分析发行人生产经营特点、转移纸及复合纸产品的生产销售情况、可比上市公司相关情况，就转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响具体分析如下：

报告期内发行人转移纸毛利率虽然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并稳定在较高水平；复合纸毛利率除 2006 年外整体波动不大。从发行人的收入结构来看，转移纸的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得发行人综合毛利率水平持续上升。

经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了发行人具有良好的成长性。

综上，保荐机构认为：转移纸、复合纸毛利率波动对发行人未来成长性不会产生不利影响。

（三）发行人客户、供应商集中对其成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人前五名客户销售收入占收入总额的比例分别为42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，发行人客户、供应商较为集中。

保荐机构根据发行人所在行业的生产经营特点、报告期内公司客户、供应商相关情况，就发行人客户、供应商集中对发行人成长性的影响分析如下：

1、客户集中对发行人成长性的影响

（1）客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇

客户行业的集中趋势导致其对上游包装产品的供应量和品质的要求越来越高。因此，产品质量较差、规模小、供应能力不足的包装材料企业将被逐步淘汰出局。而发行人专注于包装材料行业，在长期的技术积累中掌握了适用于客户适印性要求的生产工艺、且生产能力较强，能满足下游客户“高品质、大批量”的产品需求。报告期内，发行人市场份额从 3%左右提升至 5%左右，未来有望进一步扩大。因此，客户集中为发行人发展提供了发展机遇。

（2）服务于大客户及优势品牌为发行人成长性提供保障 包装材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。多年来，发行人产品的适印性、成熟的生产工艺、先进的技术以及强大的生产能力得了客户广泛的认可，与老客户之间具有较为稳定的合作关系。

根据《中国烟草》2009 年第 7 期《2008 年重点骨干品牌市场分析》，2008 “双喜”、“云烟”、“黄年销量超过 100 万箱的重点骨干品牌中，“ 白沙”、“黄果树”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用发行人生产的烟标印刷用纸。除此之外，“黄鹤

3-1-1-51

楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

发行人核心终端客户多为行业内优质企业，其品牌知名度高、市场份额大，具有良好的发展前景，随着这些客户市场份额进一步扩大，为发行人成长性提供了有利保障。

综上，保荐机构认为：客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇，发行人立足于服务大客户及优势品牌的经营策略为发行人成长性提供保障。客户较为集中对发行人成长性不会造成不利影响。

2、供应商集中对发行人成长性的影响

发行人的上游行业为造纸行业，该行业竞争较为充分，其产品具有较高的可替代性，发行人供应商与发行人在长期合作中建立了良好的合作关系。

（1）发行人所选取的原纸供应商均为行业内较为优质的企业，其实力雄厚且信誉度较高，产品质量可靠，供货较为及时。采购这些供应商所提供的原纸可以从源头上保证发行人的产品质量，从而有利于提高发行人自身的信誉度，满足发行人大宗采购的需求。

（2 ）双方在长期的合作中，建立了良好的信用，在报告期内并未因原纸质量问题造成双方纠纷。由于双方合作关系良好，供应商对发行人的信用政策较好，在采购价格上将给予一定的优惠。

综上，保荐机构认为：发行人与实力强、信誉良好的供应商合作，既能保证原材料质量，满足大规模采购的需求，又能享受价格优惠及良好的信用政策，有利于减少发行人资金压力、降低原材料采购成本。供应商较为集中不会对发行人成长性产生不利影响。

（四）发行人营业收入结构变化对其成长性的影响。

发行人报告期内营业收入结构变化较大，转移纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年7.86%上升为2009 年 1-6 月的52.63%，复合纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年 82.61%下降为2009 年 1-6 月的45.43%。

保荐机构通过对发行人主要产品分类、实际需求状况、生产组织情况的分析，认为发行人营业收入结构的变化对发行人的成长性将产生有利影响，具体分析如下：

（

1）营业收入结构变化是行业发展的趋势

3-1-1-52

发行人主导产品分为转移纸与复合纸。相比较而言，转移纸是环保生态型产品，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性较复合纸突出，因此，转移纸逐步得到市场广泛的认可，其需求量也不断加大。大规模生产转移纸是行业发展趋势。

发行人经过多年研发生产积累，掌握了较为成熟的转移纸生产工艺及技术，为顺应市场变化，发行人逐步提升转移纸生产销售力度，其产销量大幅增长，因此，报告期内发行人转移纸销售收入增长较快。

（2 ）转移纸产品毛利率高于复合纸，对公司综合毛利的贡献也逐步变大，因此营业收入结构变化有利提高发行人盈利能力。 报告期内，转移纸毛利对公司综合毛利的贡献逐步变大，如下表所示：

项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

转移纸 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

复合纸 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：单个产品毛利对综合毛利贡献率=当期单个产品毛利/当期综合毛利

转移纸具有环保特性，生产工艺较复合纸复杂，具有较高的附加值，因此，转移纸产品毛利率高于复合纸，如上表所示，报告期内转移纸毛利对公司综合毛利贡献逐步变大，2009 年上半年达 61.33%，因此，随着转移纸销售额占营业收入的比例不断提高，发行人综合毛利率逐步提高。因此，营业收入结构变化有利于提高发行人盈利能力。本次发行人首次公开发行股票募投项目为“环保生态型

包装材料生产线扩建项目” 以及其他与主营业务相关的营运资金，致力于提升转移纸产能。

综上，保荐机构认为：营业收入结构变化顺应了行业发展趋势，有利于提高发行人盈利能力，因此发行人收入结构的变化有利于其成长性。

（五）发行人应收账款较大对其成长性的影响

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人应收账款净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。报告期各期末发行人应收账款金额较大。

保荐机构通过了解发行人信用管理、收入确认等政策，并核查报告期内发行人应收账款的变化情况，就发行人应收账款情况对成长性的影响分析说明如下：

3-1-1-53

1、应收账款现有余额符合发行人信用政策，与发行人业务规模相匹配。

项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

期末应收账款净额（万元） 10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

营业收入（万元） 32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

应收账款净额占营业收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

应收账款周转天数（天） 53.52 53.05 71.29 83.14

应收账款周转率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月数据（除营业收入项目外）计算过程中，按当期营业收入2 倍计

算；（2 ）应收账款周转天数=365/应收账款周转率

公司信用政策一般控制在三个月以内。应收账款余额现有规模符合发行人生

产经营特点；同时在公司收入规模持续增长的情况下，公司应收账款净额占营业

收入的比例呈逐年下降趋势，充分显示出公司收入质量得到了进一步提高。

2、发行人应收账款质量良好，管理良好

第一，发行人客户主要是烟标印刷企业，盈利能力强，现金流充裕，资信状

况良好；第二，发行人报告期各期末一年期应收账款占应收账款总额比例均在

92%以上，说明发行人应收账款质量良好，报告期内发行人没有发生大额坏账损

失；第三，发行人坏账准备计提方法谨慎，3 年以上的应收款项全额计提了坏账

准备，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，也采用个别认定法

计提坏账准备；第四，2006 年度、2007 年度、2008 年度以及2009 年 1-6 月，发

行人应收账龄周转率分别为 4.

39、5.

12、6.8

8、6.82 （2009 年 1-6 月数据按上半

年营业收入2 倍计算），逐年提高，表明发行人应收账款管理水平逐年提升。

综上，保荐机构认为：发行人应收账款余额的现有规模是与发行人生产经营

特点及收入规模相匹配的，发行人应收账款质量良好，资产运营效率较高，发行

人应收账款余额的现有规模对发行人成长性无不利影响。

（六）流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、发行人流动比率分别

为 1.0

5、1.

51、1.

57、1.36，速动比率分别为0.

59、0.9

1、0.90 和0.81。发行人流

动比率及速动比率较低；截至2009 年6 月30 日，发行人用于抵押借款的固定资

产原值为 9,378.13 万元，净值为 6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，已抵押资产占发行人固定资产比例较大。发行人存在流动性

3-1-1-54 风险及资产抵押风险。

保荐机构结合发行人的实际情况，就流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响分析说明如下：

1、流动性风险对发行人成长性的影响

（1）发行人经营情况良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流较为充足

2006 年度、2007 年度、2008 年度以及2009 年 1-6 月，发行人净利润分别为

2,044.81 万元、4,942.64 万元、5,944..46 万元、3,250.17 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 893.35 万元、2,035.81 万元、4,295.60 万元、9,648.12 万元，良好的盈利能力和较充足的现金流表明发行人具有较强的短期偿债能力，为发行人抵御流动性风险奠定了坚实的基础。

（2）发行人资产质量优良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年发行人货币资金分别为2,159.46 万元、8,629.02 万元、8,856.11 万元、10,445.72 万元，另一方面，公司应收账款余额分别为 9,361.22 万元、8,445.77 万元、8,172.52 万元，

10,986.23 万元，相应客户资信状况良好，且历史上基本在信用期内还款。上述资产流动性强、质量良好，为发行人应对流动性风险提供了保障。

（3）发行人资产结构合理、信用状况良好，具备较强的融资能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，发行人资产负债率分别为 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，资产负债结构较为合理；相应期间发行人利息保障倍数分别为4.

24、9.00、9.6

7、15.28，逐年增强且处于较高水平，表明发行人支付银行借款利息的能力较强，发行人先后获得了2003-2007 年中国

银行“AAA 级企业客户”，资信状况良好。因此，发行人具备较强的融资能力，在一定程度上提高了应对流动性风险的能力。

综上，发行人具有较强抵御流动性风险的能力，流动性风险未对发行人成长性产生不利影响。

2、资产抵押风险对发行人成长性的影响

（1）资产抵押是发行人基于取得银行贷款的需要而采取的正常融资行为

报告期内，发行人因业务发展较快，营运资金需求较大。目前银行贷款是发行人重要的融资渠道。发行人一般在年初与银行签订最高授信额度抵押借款合

3-1-1-55

同，并办理资产抵押手续，在急需资金时才与银行发生真正的借贷关系，资产抵押借款是企业正常经营活动中的融资行为。

（2）发行人具有较强抵御流动性风险的能力

具体内容请参见前文之“

1、流动性风险对发行人成长性的影响”部分的相关内容。

综上、保荐机构认为：资产抵押借款是发行人出于发展成长的需要而进行的正常的融资行为。鉴于发行人具有较强抵御流动性风险能力，抵押资产被处置的风险较小，因此，抵押资产风险未对发行人成长构成不利影响。

五、保荐机构关于发行人成长性的结论性意见

经过对发行人全面的尽职调查，保荐机构认为：

发行人主导产品的目标市场较为广阔，市场容量较大、增长前景良好；主要产品的应用领域，如烟标、酒标市场及中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品市场等具有明显的快速消费特征，其纸制品包装物兼具不可替代性。

报告期内发行人经营业绩逐年稳步提升，各项经营成果指标显示发行人处于持续快速发展阶段。持续的技术创新能力、长期稳定的客户基础、较强的市场开拓能力和一贯严格的产品、服务质量控制，将保障发行人的持续快速增长；发行人募集资金拟投入的项目——环保生态型包装印刷材料生产线扩建项目，将解决发行人当前产能不足的瓶颈，凭借发行人在现有市场的成功经验和环保生态型产品开发方面的技术优势，进一步提高发行人高质量产品的供应能力，为发行人的未来持续快速发展提供动力。

因此，保荐机构认为发行人同时具备创新性和成长性的特点，符合首次公开发行并在创业板上市的特征要求，未来发展前景良好。

特此说明。 3-1-1-56

（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

年 月 日

杨光煜 张群生

保荐机构法定代表人签名：

年 月 日

王春峰

项目协办人（签名）：

年 月 日

蔡 锐

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-57

第15篇：第一期保荐代表人培训纪要

2011年第一期保荐代表人培训纪要

主送方（To）：

抄送方（Cc）：

发送人（From）：

发送日期（Date）：2011.4.18

紧急（Urgent)总页数（No.of Page）：7

供审阅（For Review)请回复（Reply)机密（Conf.)

主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要

时间：

地点： 2011年4月14日－15日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。现就本次培训的主要监管动态纪要如下：

一、刘春旭副主任的开班致辞

1、2010年保荐工作取得的成绩

（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。

（2）保荐机构的风险意识逐步加强。

（3）保代队伍逐步扩大。

目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。

2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保荐监管工作

（1）增强了保荐代表人的职责。

目前发审会以保荐代表人回答问题为主。

（2）发行审核与监管有机结合。

审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。

（3）加强现场检查。

证监会2010年共抽查了43个项目。

（4）多途径传递审核政策。

（5）增加注册的透明度。

（6）加大对违规保代的处罚力度。

2010年撤销6名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题

（1）内控制度有待进一步完善。

部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。

（2）尽职调查不到位。

表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；

（3）信息披露质量有待提高。

招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。

（4）部分保代经验不足。

部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施

（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要

重点关注。

（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。

（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。

（4）多渠道与保荐机构交流。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。

（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO法律审核问题

1、发行基本条件

（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍； （2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。 （4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。 关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求

（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；

（2）风险因素里没必要讲竞争优势；

（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；

（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；

（5）重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；

（6）预测性信息要有依据。

总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO财务会计相关规定

目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核

需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。

（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。

（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打9折。

（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。

（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约1个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）

七、保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构73家，保荐代表人1804名，准保荐代表人近1000名。主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

2、招股书与信息披露相关问题

（1）申报文件粗糙，有低级错误；

（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；

（3）前后数据说法不一；

（4）行业排名矛盾；

（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题

诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题

专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关

保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

6、涉嫌欺诈上市

出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）启动问核程序。

（2）初审后和发审会由保代回答问题。

（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少延迟一个月审核时间。

（4）现场检查。主要检查2009－2010年发行的项目和在审项目。

（5）保代考试。今年考试时间提前到8月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

2011年4月18日

第16篇：1018保荐代表人培训全记录

2011年保荐代表人培训记录

（蓝色为厦门培训新增内容）

一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）

1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。

2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。

3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，有10名保荐代表人被撤销资格。

4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查；

（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。

(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）

1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？

拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。

2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。

3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。

4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。

5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。

关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。

6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。

独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。

7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。

不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。

8、同业竞争及关联交易：

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；

（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也

不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。

关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：（1）股东对发行人是否存在重大影响；（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。如存在上述两点，则界定为同业竞争。如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。

受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。

对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。

9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。

家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。

11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。

12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；

（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。

（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日

13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。

14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。

19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。

20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。

21、合伙企业作为股东问题

（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定； （2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；

（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

22、关于信息披露：网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。

23、关于行业：中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。中介机构在选择企业的时候要关注是否有

同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。

对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。

三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）

前言：目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。拟2012年1月1日开始，预披露后才召开初审会。

1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。

6、不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

7、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

8、关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消，如发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。

9、每股收益的列报：折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

10、股份支付：

构成股份支付须有两个必要条件：

（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） 股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。

需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴。：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。

（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

有活跃市场的，参考活跃市场价格；没有活跃市场的，参考外部投资者价格，

且价格具有一定的代表性（即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量），外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考（但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）；没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

四、创业板IPO非财务问题 （创业板部一处处长毕晓颖）

1、目前看否决率最高的是独立性和持续盈利能力方面存在的问题，主要关注三个方面：

（1）是否具有面向市场独立经营的能力

（2）报告期财务数据是否独立经营取得，有无调节

（3）持续经营能力、持续盈利能力、成长性，从目前看未来有无潜在风险

2、设立及出资问题：

（1）案例（无验资报告，但完成了工商注册）：A、无验资报告无法确定出资是否缴足？B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。

（2）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。 （3）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（4）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

（5）技术出资问题要关注是否属于职务成果。技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否已采取措施消除潜在影响。

3、关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

4、独立性问题：

（1）资产独立性存在问题的，构成发行障碍；

（2）关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？

（3）同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。

同业竞争不接受细分市场、细分领域。

与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。 发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。

如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成本、费用分摊的情形。

（4）关联方非关联化：报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？

（5）非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

（6）核心技术不能依赖关联方。

5、内部控制：家族企业，管理层架构中要适当建立约束机制，从实质上提升管理架构的有效性；关注董事、高管的构成及监事的独立性；除董监高外，如重要岗位都是家族成员，则独立性缺失。

6、信息披露：（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题；（4）对受理后至上市前发生的新情况应当及时报告并进行补充披露。

7、关于社保公积金，参照如下反馈意见处理：“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。”要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以接受。

8、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

9、公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员不可以任公司的董事、监事。

10、如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料。发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。

11、股份锁定应当在申报前完成。

12、诉讼、仲裁：如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。

五、创业板IPO财务审核（创业板部二处处长杨郊红）

基本原则：真实性

如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。

审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求 （1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么：市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。目前看走第二套指标的都不行。

支持过了“死亡谷”的企业。 （3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖。若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。 （6）财务独立性：关联交易是否公允。

（7）无形资产占比：审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发

服务；如不能可靠计量，则不能在报表中体现。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。

要按业务类型说明收入确认的方法、时点；完工百分比法要求提供外部证据。 （3）财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。

（4）毛利率的合理性（波动分析、同业比较）：反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释；如果解释不充分，就以重点关注问题上会。

（5）会计政策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化）

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。

目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）：研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。

（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）

（3）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差

（4）财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查（经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查）；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查；存在大额预付账款则

造假嫌疑很大。

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

（2）偶发性关联交易

5、内部控制：内控是否存在缺陷 （1）资金占用； （2）对外担保； （3）会计基础；

（4）分红能力及分红政策；

（5）现金结算比例（现金结算比例太大，审计的可验证性越低），建议整改，降低现金结算金额及比例；

（6）一个具体问题：法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。

（7）《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。

6、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、

定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

8、关于收入分析，目前执行较为严格，应分产品、分项目结合具体情形说明如何明确收入确认的时点。如果商品和劳务不能很好区分的，不能将劳务采用完工百分比法，采用完工百分比法的如果没有很充分的外部证据则很难被认可。

9、关于评估：报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否则要进行复核。

10、关于高新技术企业所得税优惠：目前了解到的情况是复审全面收紧，因此未进行复审的企业，过期后统一要求按照25%的所得税率计算。

11、盈利预测：必须根据到手的订单制定。

12、报告期：三年一期是一个整体的报告期，因此会计估计要从报告期初（即三年一期的期初）开始调整。

13、关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可则从严要求。

14、主要经营一种业务：其他业务不超过30%。

15、关于发行人成长性与自主创新能力：最近一期净利润明显下滑（半年不足50%，三季度不足75%），发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告或者盈利预测。季节性问题不作为重点提示问题。

六、公司债券发行审核解析（发行部债券审核组负责人李洪涛）

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）……

相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。（4）债券累计口径：包括子公司全部债券，不按股权比例折算；（5）累计余额：以债券余额计算而不以债券面值计算；（6）哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%：申报前及申报后所有时点。

3、简化审核流程

（1）建立独立于股权融资的债券审核流程 （2）建立公司债审核专岗

（3）制定专组发审委委员负责债券审核工作 （4）分类简化审核程序（四种情况绿色通道） （5）直接受理，委员不参加初审会

4、简化外部征询意见流程

（1）向上市部征询意见：告知，如无重大问题可不回复，10个工作日未回复视为无异议

（2）不涉及新增固定资产投资则不征求发改委意见

七、再融资财务审核 （发行部三处处长张庆）

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响，是否符合股东利益的最大化。

3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原则。考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种；b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何；c、融资结构安排是否合理。

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性，股东利益最大化”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严。

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允；

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

9、公司债的监管：

由固定的一组委员审核，建立独立的审核流程，进一步提高审核效率，AAA级以上/净资产100亿元以上/AA级以上期限在三年以内/仅对机构投资者发行四类公司债给予绿色通道

10、审核关注要点：

资产质量、盈利能力、财务状况、财务会计信息披露质量、规范运作、募集资金规范使用

11、强化市场约束机制，弱化行政管制

强化市场约束：价格约束、投资者约束、中介机构约束 弱化行政管制：

（1）降低净资产收益率的要求

（2）弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：取消了可转债的强制担保、增发

募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募投项目完工进度等指标限制

12、制度设计的立法初衷 （1）推动再融资市场化 （2）促进再融资品种多元化 （3）培育和完善市场机制

（4）提升市场活力和提高再融资效率 再融资财务审核关注重点

13、重大财务问题

（1）重要问题可要求交易所、证监局重新审核 （2）会计政策要符合重要性、可比性、一贯性 （3）会计政策要符合市场上主流的处理方法

14、融资必要性

（1）募投项目的可行性、合理性

关注明显存在疑点的极端案例，如现有资产产能利用率低的情况下仍继续扩大产能

（2）使用大量募集资金偿还银行贷款 （3）前次募集资金使用情况及募集资金间隔

（4）募集资金是否超过募投项目需要（原则上不应当超过） （5）自身积累满足募投项目资金需求的可行性

（6）资产负债率水平、银行授信及实际使用情况以及募投项目资金来源的合理性、选取其他融资方式的可能性

（7）不同融资方式选择对公司净资产收益率和每股收益的影响

15、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金

（1）原则上不鼓励 （2）例外情形： A、配股

非公开发行且用于偿还贷款和补充流动资金的部分不超过30% 全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

C、经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩 D、铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金 （3）对变相补充流动资金从严审核

八、上市公司再融资政策解读（发行部四处处长罗卫）

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格

（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

（3）如果配套融资占25%以下，由上市部审核，如果25%以上，则一并由发行部审核。融资部分用于资产重组内容，不得用于其他投资项目。

3、发审会之前允许调价一次。战略投资者认购锁三年的，不得调价。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投固定资产项目，不征求意见。房地产企业再融资审核目前无松动，可以受理，但要征求国土资源部门意见，建议企业审慎启动，即便是工商登记营业范围里有，而实际未开展的，也需要变更。金隅股份和上海港的情况不具有可比性。

对新疆企业有松动，新疆发改委、兵团发改委审批同意的，不需再向国家发改委征求意见。

7、配股中拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，其中本次配售的时间概念是指本次配股股东大会召开前的股本总额。对于配股价格没有约束，通常时常为6折左右，5折的也有，且没有锁定期。

8、借壳上市不允许配套融资。

9、最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发；

10、最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增。

11、重视股东大会决议，写的条件尽量宽松一些：比如公司债项目的分次发行须在股东大会决议中明确，否则发行时只能一次发行；定增项目，除权时需同时调整数量和价格，有的项目仅调整数量未调整价格，很被动。

12、定增中的战略投资者认购资金、配股资金的使用没有限制，可补充流动资金、偿还银行贷款。

九、保荐监管有关情况（发行部五处处长王方敏）

1、截至目前（2011年9月20日），保荐机构75家，保代1904人，准保1400多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有304家），保代利用率48%；创业板在审199家（全部是IPO），保代利用率20%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）； （3）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（4）现场检查，不事先通知，2010年以后的项目（含在审项目）均在核查范围；

（5）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

平安证券投资银行业务内核部

2011-10-18

第17篇：保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

2011年4月14日

8:30am 刘春旭

一、近年来保健制度不断完善

自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。

1、保荐机构的内控制度不断建立和完善

尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作

2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强 近年来申报项目的整体质量有所提高

3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高 保代和准保代占40%

4、行业集中度在不断提高

2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高

二、保荐监管的主要工作

1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识

出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管

2、保荐监管与发行审核服务

审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）

3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施

4、通过多种途径传递审核政策

保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因

5、增加保荐人注册的透明度，接受监督

6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度 处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格

三、发行审核过程中存在的主要问题

1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善 Q1：从立项到内核的时间间隔非常短 Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查

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Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标

2、尽职调查工作不到位

Q1：有些应发现未发现的重大问题

Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与 Q3：严重依赖律师和会计师的工作

Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作

3、申报文件的信息披露质量尚待提高

Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断 Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真 Q4：风险和问题没有充分揭示

Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显

4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强

四、对保健制度的完善

1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核 （1）预审员打分后交五处累计考核

（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）

（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）

（4）抽查项目底稿，事先不通知

（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加

（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理

4月14日 9:15 杨文辉 IPO审核的主要法律问题

一、主要法律依据

除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

二、基本发行条件

（一）主体资格

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1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件

2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排

（二）独立性

1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）

（三）规范运行

1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）

2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，

（四）财务与会计

（五）募集资金运用

1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目

2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见

三、发行程序

四、几个具体问题

（一）整体上市

1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题

2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体

3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小

4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。

5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力

6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、

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上市后又买回来。

（二）董事、高管的重大变化

1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标

2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等

3、具体情况具体分析

（三）董监高的诚信问题

1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响

2、董监高任职资格

3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，

（四）公司治理结构

1、健全、有效

2、符合行业监管部门的要求

3、关注章程中对公司治理的安排

4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除

（五）重大违法行为

1、若经常被处罚对审核还是有不利影响

2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

（六）环保问题

1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查

2、关注环保部门的整改要求及落实情况

3、关注媒体报道

（七）关联交易非关联化

1、详细披露、详细核查

2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为

3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排

（八）合伙企业作为股东问题

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1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人

2、关注合伙企业背后的利益安排

3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（九）出资不规范

1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见

2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。

（十）实际控制人的认定

1、出发点：报告期内股权相对稳定

2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原

3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人

（十一）股权转让与突击入股

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

（十二）资产、业务等涉及上市公司

若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：较大影响

2、控股股东、实际控制人：重大影响

3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼

4、及时如实披露、持续关注

（十四）信息披露

1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等

2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来

3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应

4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定

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能实现）

5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎

6、要核查募投项目的效益

7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。

2011年4月14日 13:30常军胜 IPO财务会计审核

一、2010年IPO审核概况

1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。

2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。

3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告

二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人

2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形

3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？

三、会计专题研究

（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算

（二）企业合并相关会计处理

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

（三）企业分立

1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去

2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件

3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力

因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。

2011年4月14日

15:45 李明 新股发行制度改革 2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 第一阶段：2009年6月 第二阶段：2010年10月 未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

2011年4月15日 8:30张庆 再融资财务审核

一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）

（一）再融资市场化改革的主要内容

今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求

再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化

1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化 但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高

2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系

4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构）

（二）财务审核关注重点

在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：

1、涉及法定发行条件的财务指标

2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项

3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据

4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、

5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）

（三）融资必要性和融资方案的合理性

1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用

（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等

（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）

（3）前次募集资金使用情况 （3）财务性投资和非主业投资情况

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证） （5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性

（6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较） （7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）

2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性 （2）资本结构的合理性

（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响 （4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则

3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：

（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握） （3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等） （4）采取配股方式进行股权融资

（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30% （6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核

4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题：

（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质） （2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为 （3）诚信档案中反映的相关内控问题

内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）

5、前次募集资金使用情况 （1）重点关注：

使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息

公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系 （2）其他相关问题：

前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规

前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：

（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题

（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据

（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证 （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性

（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）

（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）

（7）同次收购选择不同评估机构的合理性 （8）矿业权评估问题（正在制定专门要求）

7、信息披露的关注重点

完整性、及时性、公平性、去广告化

定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案

三、建议：磨刀不误砍柴工

1、在什么情况下可以考虑再融资

组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠 有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可

2、怎么做才能提高再融资效率

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查

2011年4月15日 10:30 罗卫 再融资非财务审核

一、审核依据

2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件 证券法对发行条件的原则性规定是根本

二、再融资产品介绍

1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销

3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

4、非公开发行：

（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75% （2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批 （3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折 （4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；

（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。 （7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

5、公司债——大力发展

（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员

（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行，

（3）简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）

（4）

房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题

2011年4月15日 13:30 陈路 创业板非财务审核

一、创业板审核情况

1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行

2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用

4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种）；典型性普遍性问题案例；

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

6、目前创业板只受理鼓励类的企业

二、设立及出资问题

1、无验资报告

2、出资不实（包括子公司）

3、抽逃出资

4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当

5、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷

三、独立性问题

1、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响

2、发行人独立性的影响。

3、关联交易占比较高

4、技术上依赖控股股东

5、关联交易非关联化

6、控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况

7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理

四、规范运作及公司治理

1、内控缺陷

2、将有问题的子公司转让给关联方

3、董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员

3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件

4、税收问题：不存在重大依赖

五、持续盈利能力

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念；

六、信息披露

1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。

2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性

3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况

4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露

七、其他

1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定

2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见

3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见

5、控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）

6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见

7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管

2011年4月15日 15:00 杨郊红 创业板财务审核

一、审核情况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题

（2）集中申报时存在排队见面会的问题

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位

3、成长性

4、财务操纵和利润造假现象仍然存在

二、财务审核重点

1、符合与发行条件相关的财务要求：

主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%

2、具有成长性

3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否

4、税收优惠依赖

5、重大风险和或有事项

6、

三、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合

4、关注会计政策对经营成果的影响

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理

7、关注存货、应收款的大幅波动

四、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入

2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单

五、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施

2、偶发性关联交易

3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）

4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易

六、内控

1、清理资金占用

2、对外担保

3、偿债风险

4、募集资金使用

5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）

6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策

7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式

七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）

2011年4月15日 16:15王方敏 创业板财务审核

一、保荐队伍及发行审核整体情况

1、保荐机构74家，保荐人1804人

2、保荐代表人利用率：主板50%，创业板25%

3、2010年发行部430家上会，387通过，39家否决 其中IPO240，200,237 再融资190,187,2 2011年98,98,8 IPO46,39,7 再融资52,51,1

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

4、主要被否原因：

（1）独立性不够：有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性 （2）持续盈利能力持疑

二、保荐业务执业中存在的问题

（一）招股书及其他信息披露相关的事项

1、申报文件制作粗糙，很多数据错误

2、招股书互相copy，仍留有原招股书的痕迹

3、股本、财务数据等前后不一致

4、同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致

5、在审期间股东大会决议过期却不知道

6、招股书广告化严重

（二）申报前有关问题

1、诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位：南风生化案例、洛阳北方玻璃案例

2、实际控制人已取得境外居留权但是未披露

（三）持续关注的问题

1、专利：江苏恒久

2、独立董事受到行政处罚

（四）执业规范问题

1、保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解

2、两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致

3、项目组成员违规持股（委托其他人间接持股）

（五）涉嫌欺诈上市

1、做业务时过渡依赖发行人，没有保持审慎中立的态度

2、监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑

3、对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够

4、对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取：要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访

5、保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足

三、今年保荐监管工作

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

1、增加问核程序（40个问题）

2、发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题

3、按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓

4、现场检查不会事先通知，09年、10年发行的以及在审项目的底稿

5、今年保荐人考试在8月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问题，都能找到相关案例

第18篇：保荐代表人胜任能力考试大纲

保荐代表人胜任能力考试大纲(2018)

中国证券业协会 2018年6月

目录

第一章

保荐业务监管 ...................................................................................................................3

第一节 资格管理 .....................................................................................................................3 第二节 主要职责 .....................................................................................................................3 第三节 工作规程 .....................................................................................................................3 第四节 执业规范 .....................................................................................................................3 第五节 内部控制 .....................................................................................................................3 第二章 财务分析 .............................................................................................................................3

第一节 会计 .............................................................................................................................3 第二节 财务分析 .....................................................................................................................5 第三节 税法、审计、内部控制与评估 .................................................................................5 第三章 股权融资 .............................................................................................................................6

第一节 首次公开发行股票 .....................................................................................................6 第二节 上市公司发行新股 .....................................................................................................7 第三节 非上市公众公司股份公开转让 .................................................................................8 第四章 债权融资 .............................................................................................................................8

第一节 政府债券 .....................................................................................................................8 第二节 金融债券 .....................................................................................................................8 第三节 公司债券 .....................................................................................................................8 第四节 企业债券 .....................................................................................................................9 第五节 资产证券化 .................................................................................................................9 第五章 定价销售 .............................................................................................................................9

第一节 股票估值 .....................................................................................................................9 第二节 债券估值 ...................................................................................................................10 第三节 股票发行与销售 .......................................................................................................10

2 第四节 债券发行与销售 .......................................................................................................10 第六章 财务顾问 ...........................................................................................................................10 第一节 业务监管 ...................................................................................................................10 第二节 上市公司收购 ...........................................................................................................10 第三节 上市公司重大资产重组 ...........................................................................................12 第四节 涉外并购 ...................................................................................................................11 第五节 非上市公众公司并购 ...............................................................................................12 第七章 持续督导 ...........................................................................................................................11 第一节 法人治理 ...................................................................................................................11 第二节 规范运作 ...................................................................................................................13 第三节 信守承诺 ...................................................................................................................13 第四节 持续信息披露 ...........................................................................................................13 第五节 法律责任 ...................................................................................................................14 附件：参考书目及常用法规目录 .................................................................................................15

3

第一章

保荐业务监管

第一节 资格管理

掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；熟悉维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

第二节 主要职责

熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

第三节 工作规程

掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。

第四节 执业规范

掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

第五节 内部控制

掌握保荐业务内部控制的目标和原则；掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求；掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序、方法。

第二章 财务分析

第一节 会计

一、基础会计理论及财务报告

掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握各种情况下对稀释每股收益的影响；掌握非经常性损益的主要内容。

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二、会计要素的确认和计量 熟悉金融工具的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握存货的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权益主体中的披露。

掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处置的会计处理。

熟悉投资性房地产的确认和计量。 掌握无形资产的确认和计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。

熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款等非流动负债的核算内容。

熟悉实收资本的确认和计量；熟悉资本公积的确认和计量；熟悉盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容及会计处理。

掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用等项目的概念及核算内容；熟悉营业外收支的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。

三、主要会计事项及处理 掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握预计负债的确认和计量。

掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量；熟悉非货币性资产交换的会计处理。

掌握债务重组的定义及主要方式；熟悉各种债务重组方式的会计处理。

掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量；熟悉股份支付各个时点的会计处理。

掌握租赁的分类；熟悉经营租赁及融资租赁的会计处理。

掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会计处

5 理；掌握关联方披露内容。

熟悉借款费用的会计处理。

掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策及其变更的内容；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计及其变更的内容；掌握前期会计差错的内容、前期会计差错更正的会计处理。

掌握资产负债表日后事项的内容及相关的会计处理。

掌握企业合并的概念、方式及类型划分；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉合并报表的编制方法。

掌握公允价值计量的基本要求。

熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。 熟悉外币财务报表折算。

第二节 财务分析

掌握基本财务比率分析；掌握财务预测的步骤和方法；熟悉增长率与资本需求的测算。

掌握企业价值评估方法；掌握产品成本分类；熟悉产品成本的归集和分配。

掌握本量利分析法中损益方程式的内容；掌握保本分析；熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评估

熟悉现行税法体系、税收管理体制；掌握增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定；掌握企业改制、重组业务中税务的相关规定。

掌握风险评估的概念、程序及信息来源；熟悉被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。

掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的运用。

掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的实质性测试程序；熟悉货币资金的实质性测试程序 。

掌握审计报告内容及意见的基本类型；掌握预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素

6 的具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件。

第三章 股权融资

第一节 首次公开发行股票

一、条件和要求

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定。

二、尽职调查

掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求。 掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。

掌握招股说明书验证工作。

掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。 掌握对企业信用信息尽职调查工作的要求。

三、推荐和申报

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

掌握主板和创业板发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求。 掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

四、核准程序

掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序。

掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发

7 审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所主板和创业板上市条件和上市保荐书的要求和主要内容。

掌握关于股票限售期的规定。

五、信息披露

掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

第二节 上市公司发行新股

一、条件和要求

掌握上市公司公开发行新股的条件、要求及程序；掌握上市公司不得公开发行股票的情形。

掌握上市公司非公开发行股票的条件；掌握上市公司不得非公开发行股票的情形。

掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；熟悉上市公司不得发行优先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

二、推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。

掌握申请文件的编制要求和基本内容。

掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

三、发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流程。 掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求；掌握非公

8 开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司股份公开转让

熟悉全国股转系统的职能和自律监管的相关规定；掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求；掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。

掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求；掌握挂牌公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

掌握我国国债的发行方式；掌握地方政府债券的发行条件。

第二节 金融债券

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券的一般性规定。

第三节 公司债券

一、公司债券

掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求；掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；掌握非公开发行公司债券的发行备案程序；掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序；掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定；掌握交易所对投资者适当性管理的管理原则。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序；掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌

9 握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

三、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求；掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；掌握可交换公司债券的主要条款；掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

四、信用评级

掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定；熟悉信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定；熟悉债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第四节 企业债券

一、企业债券

掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求；掌握企业债券发行的申报与核准要求；掌握企业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准；熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

二、非金融企业债务融资工具

熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计；掌握资产证券化发行备案的相关规定；掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容；掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

10 熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素；熟悉目前国家主要产业政策的相关规定；熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

第二节 债券估值

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

第三节 股票发行与销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握股票承销团的相关规定。

掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权等内容的相关规定；熟悉首次公开发行股票的信息披露要求。

第四节 债券发行与销售

掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握各类债券承销团组织的相关规定；掌握簿记建档的操作流程和要求。

掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；熟悉可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节 上市公司收购

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定；

11 掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序；掌握要约收购义务豁免的相关规定；掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序；掌握间接收购规则。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准；掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资等情况的相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；掌握证监会关于上市公司重大资产重组问题与解答的相关规定。

掌握上市公司重大资产重组的监管规定和法律责任；掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

第四节 涉外并购

掌握外国投资者并购境内企业的相关规定；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；熟悉外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定；掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

掌握我国投资者对外国企业并购的相关规定。

第五节 非上市公众公司并购

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定。

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定。

第七章

持续督导

第一节 法人治理

掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任；掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权；掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序；掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定；掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利和义务；掌握董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；熟悉董事会专门委员会的

12 职责；熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序；熟悉监事的权利义务；熟悉监事会的组成、职权和议事规则；熟悉监事会的规范运作和决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求；熟悉需要独立董事发表独立意见的情形；熟悉保证独立董事行使职权的措施；熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。 掌握上市公司法人治理的相关要求；熟悉内幕信息知情人登记制度。

第二节 规范运作

掌握对上市公司“五独立”的要求；掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则；掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定；掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求；掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回购的相关要求；掌握上市公司股权激励的相关要求。

熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。 掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定。

第三节 信守承诺

掌握对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。 掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握上市公司现金分红的相关要求。

第四节 持续信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求；掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求；熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

13 掌握保荐机构在上市公司信息披露中需要履行的督导责任。 掌握定期报告中主要财务指标的计算方法；掌握年度报告中关于关联交易的披露要求；掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求；掌握财务信息更正的披露要求。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求；掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求；熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人；熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。

掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求；熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定；掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

第五节 法律责任

掌握上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任；熟悉中介机构在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

14 附件：参考书目及常用法规目录

一、参考书目

1.中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审核工作手册》（2014），中国财政经济出版社。

2.中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材（2012）《证券发行与承销》，中国金融出版社。

3.中国注册会计师协会编：2018年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、《财务成本管理》、《审计》，中国财政经济出版社。

二、常用法规目录

(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则；如有修订，以修订版为准）

（一）保荐业务监管 1.《中华人民共和国证券法》

（1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日起施行） 2.《中华人民共和国公司法》

（1993年12月29日通过 2013年12月28日最新修订 2014年3月1日起施行） 3.《中华人民共和国公司登记管理条例》

（1994年6月24日发布 2016年2月6日最新修订 2016年3月1日起施行） 4.《证券发行上市保荐业务管理办法》

（2009年5月13日 证监会令第63号 根据2017年12月7日证监会令第137号令修改）

5.《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 （2012年3月15日 证监会公告〔2012〕4号） 6.《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 （2009年4月1日 证监会公告〔2009〕5号） 7.《保荐人尽职调查工作准则》

（2006年5月29日 证监发行字〔2006〕15号）

8.《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

（2009年3月27日 证监会公告〔2009〕4号） 9.《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

15 （2014年10月24日 深证上〔2014〕387号） 10.《上海证券交易所证券发行上市业务指引》 （2017年9月8日 上证发〔2017〕55号） 11.《上海证券交易所证券上市审核实施细则》 （2013年12月27日 上证发〔2013〕28号）

12.《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》

（2017年9月22日 证监会发行监管部） 13.《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 （2018年3月23日 证监会公告〔2018〕6号）

（二）财务分析

1.《中华人民共和国会计法》

（1985年1月21日通过 1999年10月31日最新修订 2000年7月1日起施行） 2.《中华人民共和国企业所得税法》

（2007年3月16日通过 2017年2月24日最新修订 2017年2月24日起施行） 3.《企业财务会计报告条例》 （2000年6月21日 国务院令第287号） 4.《企业会计准则—基本准则》

（财政部2014年7月23日 财政部令第76号） 5.《企业会计准则—具体准则》 （财政部）

6.《企业会计准则应用指南》 （财政部）

7.《企业会计准则解释第1-12号》 （财政部） 8.《企业财务通则》

（2006年12月4日 财政部令第41号）

（三）股权融资

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2018年6月6日 证监会令第141号）

2.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （2018年6月6日 证监会令第142号）

16 3.《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》 （2018年6月6日 证监会令第143号）

4.《国务院办公厅转发证监会》

（2018年3月30日 国办发〔2018〕21号） 5.《上市公司证券发行管理办法》

（2006年5月8日 证监会令第30号 根据2008年10月9日证监会令第57号修改）

6.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （2014年5月14日 证监会令第100号）

7.《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （2017年2月17日 证监会发行监管部）

8.《发行监管问答-关于首次公开发行股票预先披露等问题》 （2017年12月7日 证监会发行监管部）

9.《发行监管问答-首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》

（2017年12月7日 证监会发行监管部）

10.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》

（2013年12月6日 证监会公告〔2013〕45号）

11.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

（2013年12月6日 证监会公告〔2013〕46号）

12.《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 （2013年12月27日 证监会发行监管函〔2013〕346号） 13.《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 （2017年7月7日 证监会令第134号） 14.《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017年2月15日 证监会公告〔2017〕5号） 15.《优先股试点管理办法》 （2014年3月21日 证监会令第97号）

16.《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》 （2014年6月12日 深证上〔2014〕204号） 17.《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》

17 （2014年5月9日 上证发〔2014〕31号）

18.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 （2013年12月13日 国发〔2013〕49号）

19.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 （2017年12月7日 证监会令第137号） 20.《非上市公众公司监督管理办法》 （2013年12月26日 证监会令第96号）

21.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （2013年12月30日 股转系统公告〔2013〕40号）

22.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号）

23.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号）

24.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕6号）

25.《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》 （2016年6月8日 股转系统公告〔2016〕32号）

26.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 （2017年6月27日 股转系统公告〔2017〕196号）

27.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 （2017年9月6日 股转系统公告〔2017〕366号）

（四）债权融资

1.《公司债券发行与交易管理办法》 （2015年1月15日 证监会令第113号）

2.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 （2008年10月17日 证监会公告〔2008〕41号）

3.《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》 （2017年7月4日 证监会公告〔2017〕10号）

4.《上海证券交易所公司债券上市规则》 （2015年5月29日 上证发〔2015〕49号） 5.《深圳证券交易所公司债券上市规则》 （2015年5月29日 深圳证券交易所） 6.《关于开展绿色公司债券试点的通知》

18 （2016年3月16日 上证发〔2016〕13号） 7.《公开发行公司债券监管问答

（一）》 （2015年10月16日 证监会公司债券监管部） 8.《公开发行公司债券监管问答

（二）》 （2015年12月2日 证监会公司债券监管部） 9.《公开发行公司债券监管问答

（三）》 （2016年1月29日 证监会公司债券监管部） 10.《公开发行公司债券监管问答

（四）》 （2016年3月23日 证监会公司债券监管部） 11.《公开发行公司债券监管问答

（五）》 （2016年9月6日 证监会公司债券监管部） 12.《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》 （2013年12月24日 上证发〔2013〕25号） 13.《企业债券管理条例》

（2011年1月8日 国务院令第588号）

14.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （2008年4月9日 中国人民银行令〔2008〕第1号） 15.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》 （2009年3月25日 中国人民银行公告〔2009〕第6号）

16.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 （2014年11月19日 证监会公告〔2014〕49号）

（五）定价销售

1.《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （2013年11月30日 证监会公告〔2013〕42号） 2.《关于加强新股发行监管的措施》 （2014年1月12日 证监会公告〔2014〕4号） 3.《关于新股发行定价相关问题的通知》

（2012年5月23日 中国证监会发行监管部、创业板发行监管部） 4.《证券发行与承销管理办法》 （2018年6月15日 证监会令第144号） 5.《首次公开发行股票承销业务规范》 （2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号） 6.《首次公开发行股票网下投资者管理细则》

19 （2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号） 7.《首次公开发行股票配售细则》

（2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号） 8.《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （2016年1月5日 上证发〔2016〕1号）

9.《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （2016年1月5日 上证发〔2016〕2号）

10.《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （2016年1月5日 深证上〔2016〕3号）

11.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （2016年1月5日 深证上〔2016〕3号）

（六）财务顾问

1.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （2008年6月3日 证监会令第54号） 2.《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （2010年9月6日 国发〔2010〕27号）

3.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （2014年3月7日 国发〔2014〕14号） 4.《上市公司收购管理办法》

（2014年10月23日 证监会令第108号） 5.《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016年9月8日 证监会令第127号）

6.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年9月9日 证监会公告〔2016〕17号）

7.《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （2013年11月30日 证监发〔2013〕61号）

8.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （2016年9月9日 证监会公告〔2016〕16号）

9.《证券期货法律适用意见第4号——第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见》

（2009年5月19日 证监会公告〔2009〕11号）

10.《证券期货法律适用意见第7号——第六十二条

20 有关上市公司严重财务困难的适用意见》

（2011年1月10日 证监会公告〔2011〕1号）

11.《第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕2号）

12.《证券期货法律适用意见第9号——第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕3号）

13.《证券期货法律适用意见第10号——第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕4号）

14.《证券期货法律适用意见第11号——第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕5号）

15.《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

（2016年9月8日 证监会公告〔2016〕18号） 16.上市公司重大资产重组问题与解答相关规定 （证监会上市公司监管部）

17.《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （2009年6月22日

商务部令2009年第 6号）

18.《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》 （2011年8月25日 商务部公告2011年第53号） 19.《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 （2008年8月3日 国务院令第529号）

20.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

（2005年12月31日 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005年第28号）

21.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 （2014年6月23日 证监会令第103号） 22.《非上市公众公司收购管理办法》 （2014年6月23日 证监会令第102号）

23.《非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份

21 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

（2013年12月26日 证监会公告〔2013〕54号）

（七）持续督导

1.《上市公司章程指引（2016年修订）》 （2016年9月30日 证监会公告〔2016〕23号） 2.《上市公司股东大会规则（2016年修订）》 （2016年9月30日 证监会公告〔2016〕22号） 3.《上市公司信息披露管理办法》 （2007年1月30日 证监会令第40号） 4.《关于加强上市证券公司监管的规定》 （2010年6月30日 证监会公告〔2010〕20号）

5.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（2003年8月28日 证监发〔2003〕56号） 6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （2005年11月4日 证监发〔2005〕120号）

7.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2012年12月19日 证监会公告〔2012〕44号） 8.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （2013年11月30日 证监会公告〔2013〕43号）

9.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （2012年5月4日 证监发〔2012〕37号）

10.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （2011年10月25日 证监会公告〔2011〕30号） 11.《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 （2009年7月15日 上证公字〔2009〕75号）

12.《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》

（2012年3月23日 证监会公告〔2012〕6号）

13.《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

（2013年12月27日 证监会公告〔2013〕55号） 14.《上市公司股权激励管理办法》

22 （2016年7月13日 证监会令第126号）

15.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年5月26日 证监会公告〔2017〕9号） 16.《上海证券交易所股票上市规则》 （2018年4月20日 上证发〔2018〕20号） 17.《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018年4月20日 深证上〔2018〕166号） 18.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2018年4月20日 深证上〔2018〕166号）

19.《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （2015年8月31日 证监发〔2015〕61号）

20.《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》 （2016年10月10日 国发〔2016〕54号）

21.《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 （2005年6月16日 证监发〔2005〕51号）

22.《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （2008年10月9日 证监会公告〔2008〕39号）

23

第19篇：第十届保荐机构联席会议主要内容（材料）

第十届保荐机构联席会议主要内容

2009年2月13号，深交所组织在深圳召开了第十届保荐机构联席会会议，上午是专题演讲，下午是分组讨论，以下是会议主要内容：

一、深交所理事长陈东征先生致辞

说明未来工作重点为探讨建立“优中选优”机制，银行可以考虑报价系统挂牌公司融资授信优先，并积极参与中小企业融资体系建设。

二、中国证监会主席助理朱从玖先生作重要讲话

朱助理主要谈了三个方面的意见：

(一)对保荐行业的认识及其定位和发展问题(怎么看保荐制实施以来的行业发展) 2004年以来，保荐行业已发展到有1100名保荐代表人、2100名准保荐代表人的规模，社会上对保荐制也还有一些模糊认识，在其看来：

1、保荐制是转轨时期重要的“一跳”，是从行政审批制到市场化机制的重要“抓手”和基础，4年多来的时间取得了预期效果。

2、怎么看保荐制实施中的问题

要科学地看待存在的问题，保荐制实施中存在的问题与资本市场其它问题一样，是“阶段性的问题”，随着市场的发展是可以解决和克服的。

3、保荐业务是证券公司未来核心竞争力的重要体现

保荐业务的专业性（资格）、经验（能创造价值）、团队及文化，可使证券公司形成具有不可替代性的核心竞争力。

4、要提升执业的合规性和执业质量

今年发行制度要改革，要考虑行业整体发展利益，要有合理的边界和竞争环境，正确的舆论引导。

5、行业前景不可限量

发展中小企业是国家应对经济危机的措施。 (二)执业中的问题和监管思路

1、问题 1)立项把关不严 2)专业判断能力欠缺

项目中矛盾较多，内在逻辑经不起推敲 3)对信息披露核查不够 4)对其它机构意见核查不够 5)材料制作粗糙

6)签字保荐代表人尽责不够 7)询价过程违规

2、对保荐机构的要求

管好、用好保荐代表人，建立健全并执行好各项制度，控制好各项保荐风险，勤勉尽责、诚实守信和制度规定是执业的最低要求。

3、审核中的措施

1)加强初审环节对保荐质量进行评判，与对保荐代表人的执业评价相结合。 2)加强透明度，提前预披露时间。

3)加强保荐合规性检查：有无现场调查，对重要问题的讨论记录 4)加强持续督导管理 (三)更具体的布置

目前在审企业较多，发行部非常关注申报企业2008年

3、4季度变化，已提醒审计师对波动大的行业和企业更加审慎。

三、轮值主席单位招商证券股份有限公司领导致辞

招商证券总裁致辞中提出三点建议：

(一）推进发行制度改革，如应能使投行发行的股票优先由公司现有的客户认购。

(二) 推动保荐业务改革，降低保荐代表人成本。

(三) 证监会适当放开投行业务管制，帮助应对银行等金融机构投行业务的竞争，如中期票据业务。

四、深交所宋丽萍总经理宣读深交所中小企业板2008年度优秀保荐机构名单并做说明

深圳证券交易所评出的中小企业板优秀保荐机构名单如下： 2008年最佳保荐机构：广发、国信、平安

2008年优秀保荐机构：海通、华泰、招商、中信、联合 2008年保荐项目创新奖：宏源、瑞银、申万

五、2008年度保荐机构保荐业务调研情况

(一) 投行队伍从业人员情况

从回收问卷的61家保荐机构来看，从业人员达6000人，比2007年底增长43%，保荐人1047人。保代分布不均，数量排名前15的机构集中了57%的保代，62%的准保。

(二) 保荐机构项目储备情况。

目前在会审核项目359家，在辅导企业为738家，立项后备资源为1117家，合计2213家。上市资源集中度高， 在审企业数量最多的10家保荐机构手中掌握了189家在审企业，占52%，340家辅导企业，占46%，399家立项后备资源，占36%。

(三) 内核制度运行情况。50% 的机构将核查重点放在内核评审阶段，25%的放在报审阶段，将重点放在立项阶段的仅3%。从内核 的主要核查对象来看，重点集中在提交给监管部门的相关材料，对发行人提供的一手资料及相关工作底稿重视相对不足。内核人员的专业素质和相关的激励制度安排明显不足，外部专业人员比例偏低。内核否决率与发审会否决率相比较低。

六、分组讨论中就创业相关问答情况

证监会发行部相关处长及交易所创业板筹备组相关领导参加讨论，并回答相关问题，以下是讨论中对相关问题的回答。 (一)关于创业板推出时间

答：阻碍资本市场恢复融资功能的原动力来自于市场，压力在证监会，希望大家帮助领导分析重启融资到底会有哪些冲击，提供有数据支撑的分析，将自己的研究成果向市场发表，让市场明白其中利弊。 (二)关于创业板发行条件

1、如何看待资产负债率低的企业到创业板融资的必要性？

答：没有说资产负债率低即不能上市融资，创业板会较灵活掌握，如确系企业借不到钱，或是有较大项目拟实施等会灵活掌握。

2、带有业绩“对赌”条款的公司能否上创业板

答：尚未研究，但国有企业恐有较大问题。

3、募投项目会否象中小板一样严格要求完成相关程序及批复？

答：会有较灵活的把握，但目前尚不能做到象国外创业板一样的灵活。募集资金有可能在发行25%公众股时会较多，也可能可以考虑做一些存量发行，具体还在研究。

4、有传言创业板不欢迎传统制造企业，但又听说在动员一些中小板企业(如部分医药企业)到创业板上，界线在哪？

答：如何选择也未最终确定，但一定要区别于中小板，只说过欢迎哪些企业，未说过不欢迎哪些企业，创业析要兼顾多样性，避免结构性风险，但目前尚无具体标准，也不会去做，要靠券商去理解。创业板支持高技术、高成长和新模式企业，初期可能会与中小板部分重合，但长远看会有自己的特点。

5、合伙企业能否成为公司股东

答：合伙企业法出来后主体资格应无问题，而障碍在于开户问题，而开户问题又在于《证券法》。

6、关于创业板转板问题

答：规则里对创业板转板留了口子，但标准未定，等市场运行平稳后才可能定；转板可能也会影响创业板市场形象。

(三)其它问题

1、如何看待已报会企业2008年业绩下滑，同比数据较难看问题？ 答：会具体分析，如仍然符合发行条件的会继续审核，但会提醒发审委关注，主要看发行人的行业地位、行业变动趋势、外部环境，会从多方面考察发行人的持续盈利能力。

第20篇：第一期保荐代表人培训记录zy

2011年第一期保代培训记录

（2011年4月14-15日

北京友谊宾馆）

一、4月14日上午开班致辞：发行部副主任刘春旭

（一）监管工作不断完善的主要方面

1、发行审核和保荐监管相结合：不断强化保荐工作的过程监管，将项目的发行审核作为保荐考核的重要内容，并对保荐机构和保荐代表人执行跟踪打分制度，后续推出有关执行办法；

2、现场检查力度和深度不断提升，包括对保荐业务制度建设情况、项目工作底稿制作情况；

3、提升多种途径传递监管信息：  和协会合作，推进保代和高管培训  制作推出《保荐业务通讯》

 增强了审核部门和保荐机构及中介机构的内部沟通，重点对2009年、2010年发行审核的重点及问题进行了沟通；

 保代注册及变更制度不断完善，去年增加了公示环节，后续保代监管不断透明化，将推出信息平台向外网公布项目审核情况和保代执业情况；  不断加大对违规保荐机构及保荐代表人的处罚力度

（二）保荐业务目前存在的问题

1、内控制度的执行有待加强，目前存在如下现象：  项目立项和内核时间间距很短，制作时间短；  无内核会议记录或者内核会议记录内容简单；  现场内核工作不够，对项目组的道德风险控制不足；

 内控目的要和监管精神保持一致，着眼于控制风险而不是协助项目过会；

2、尽调工作不彻底，不到位

 不按要求现场走访，而只是索要资料，各类回函或者证明基本由企业取得后

1 给保荐机构；

 严重依赖会计师、律师工作文件，财务问题抄审计师、法律问题抄律师；  持续尽调工作不够，未对发行人的新情况跟踪了解，项目申报后注意力放在推进项目审核上。

3、发行申请文件质量有待提高  关键问题避而不谈，或淡化处理  信息披露同一化，互相抄袭、套话空话多  披露信息前后不一，工作不认真

 发行人问题和风险揭示不充分，反而过度渲染风险应对措施

 招股书质量有待提高，去广告化。各种“第一”、“最”等信息要有充分的权威性的客观依据，行业地位和企业价值要客观表述，不要专注于追求所谓的“第一”、“最”的问题。

4、保代水平有待提升

自身专业、能力和经验均有待进一步提高。项目质量差异较大，同一证券公司的不同项目差异也较大，说明保荐机构内部项目制作质量尚没有足够的统一标准，有待统一提高执业水平，加强内部控制。

（三）后续监管工作内容

1、加强对保荐工作监管

审核五处后续将加强保荐机构及保荐代表人的考核制度，日常项目审核情况累计形成对保荐工作的定期考评，对问题较大的保荐机构及保代采取谈话制度，并执行差异化对待，对问题券商和保代将重点关注和差别对待。

2、推出问核机制，审核关口前移；

3、加大现场检查频次和力度，重点关注内控制度执行情况、项目工作底稿，以后不再事先通知，并采取监管处罚措施；

4、继续强化多渠道传达监管理念，包括与保荐机构的座谈、研讨等，听取建议、加强培训，办好《保荐业务通讯》；

5、加强保荐监管，加大处罚力度，尤其对于违规持股的、尽调有问题的保代加大处罚力度。

二、4月14日上午第一场：发行一处杨文辉

（一）基本发行条件

1、发行一处审核的理念就是“合法合规性”，生产经营方面、信息披露等，包括是否符合产业政策。

2、主体资格

（1）股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。

（2）股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。

3、独立性

独立性在时间上的要求：关注是申报时点还是报告期；

（1）对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行；

（2）原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。

关键还是实质判断，看发行人是否存在对股东的重大依赖，是否有重大不利影响，否则要独立运行一段时间再申报。

4、规范运行

（1）董监高（包括独立董事）的任职资格要重点关注，注意是否有证券市场或交易所处罚记录，是否曾在其他上市公司任职、曾作为其他上市公司控股股东或实际控制人并受处罚，出现过一个案例，其高管曾经担任其他上市公司高管而受处罚，这个问题成为本项目被否决的因素之一。 尽调时，做好确认工作，注意公开信息搜索确认。

（2）对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属， 3 要保证监事的独立性地位；

（3）除了独立董事，其他董事全部是亲属关系的，也不行，因为如果关联方回避表决时，如何安排表决机制就成了问题，因此要注意合理安排董事会成员；

5、募集资金

强调还是根据企业自身实际发展情况、结合市场发行情况、合理设计募投项目，合理规划募集资金使用。

审核中，调整募投项目是允许的，只要履行必要的内外部程序，我们对变更募投项目的，我们会重新履行发改委征询意见的工作。

（二）几个具体问题

1、整体上市问题：

（1）注意从源头上解决同业竞争、规范关联交易问题；

（2）同业竞争的概念：相同、相似、相关联的都应该纳入，不能产业分得过细，否则如同一个药厂，一个药品或者产品都形成一个独立的发行主体了。如果有竞争关系、有关联的，或者是同一品牌、客户、供应商的都应该作为同业问题加以解决；

（3）经常性关联交易：

1）对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；

当然，也会看关联交易本身的程度、重要性情况，比如已经做出合理的制度安排，可以减少不利影响的，可以存在；

不强调30%的量化指标，关键看交易内容和交易实质，要对该关联交易是否产生重要影响做实质判断，以此为准来取舍是否必须纳入整体上市范畴； 2）如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易； 3）总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。 （4）对于家族企业同业竞争和关联交易问题

1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市； 2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一 4 体发展然后分开的，则能整合的整合，如果确实本来就是独立发展的，比如类似江浙、广东地区的，由于产业聚集之类的亲属间同业竞争问题，

一、看业务关系紧密度，比如为发行人做配套的，关联关系强的，应当整体上市；

二、看亲属关系的远近程度；

三、业务内容的重要性，重要的应当整体上市；

四、看原来是否一体化经营、后来分开发展的还是本来就是独立发展的，前者应当整体上市，后者如果从资产、人员、业务、技术、客户等方面都是独立的，可以不整合。（5）本专题重点是控股股东和实际控制人及其亲属，但是对于主要股东，也要关注

主要股东是指5%（含）股份以上的股东，但是也要关注股东对发行人的实质影响情况，即使股份比例小，但是对上市公司生产经营有重要影响的，比如主要商标、技术许可等，也要重点关注；最后也要看股权分散情况，股权较分散的，和股权较为集中的，对主要股东的判断是有差异的。 （6）关联交易非关联化

采取企业关闭、清算、或者转让出去的；对于关闭或者清算方式的，请注意资产及人员是否处置完毕和安排，是否存在很容易恢复生产经营的问题；对于转让的，要注意是否转给了真正独立的第三方，是否已经转让完毕；

注意子公司转让不应当是为了故意掩盖和遮掩违法违规事项而进行的处理，尽职调查时要充分关注，会里审核时也会关注；禁止临时安排拼凑争取上市的情况，比如上市前做了临时处理，暂时转移出去，上市后收回，这种安排不被认可，我们要求申报材料里头对转让出去的子公司要明确表述转让后若干年没有收回计划。

2、董监高问题： （1）董监高的重大变化

要求基本保持稳定，允许有变化，但是变化情况没有量化指标，还是要根据个案分析来处理。

要关注的是变动原因，相关人员的岗位及其作用、对生产经营的影响等，注意并购重组过程中要保持董监高人员的相对稳定。 （2）董监高的诚信问题

5 1）关注董监高竞业禁止问题，要如实披露，不能构成对发行人的重大影响；有些发行人申请上市前做资产重组的，将部分业务转给了董监高，从而会形成关联交易或者有同业竞争，这种情况不是很好，并注意要如实披露；

2）有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东，他们如果要求董监事席位，也形成了董监高竞业禁止的问题，这个要具体分析，一方面要求如实披露，另一方面不能有重大不利影响；

3）禁止董监高和发行人共同投资企业的情况，此类问题尽早处理，不要延迟到申报前甚至申报后的审核过程中；

4）这里讲的董监高竞业禁止问题也含了董监高的亲属。

3、公司治理问题：

（1）注意特殊行业要遵从行业主管部门的相关规定，比如金融类企业，公司治理要求会更严格；

（2）还要关注公司章程等文件的有关要求；

（3）引入新股东时，如果新股东对公司治理有特殊要求的，该特殊要求不符合上市公司规定的，也要解决。

4、重大违法行为：

（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益

（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；

（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。

他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主 6 体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。

5、环保问题

环保批复文件或者证明不能替代环保问题的核查程序，保荐机构要实地核查，履行必要的核查程序，注意环保核查文件中是否提到有整改问题及该问题的落实情况，并注意是否存在公开的环保问题，尤其是重污染行业要充分关注是否存在环保问题及风险。

6、合伙企业股东问题

（1）合伙企业作为发行人股东当作一个股东计算，但是禁止利用合伙企业制度来规避200人的问题。

（2）要关注合伙企业协议背后的安排，比如代持问题等，比如合伙企业本身注册资本仅几十万，但是它投资几千万投资到某公司，那么要核查资金来源及其背后协议安排。今年出台的一个司法解释，已经对代持问题做了明确规定，请大家参考执行。

7、出资不规范：

存在出资不实的，尽早规范和补足；为了迎合外部审核条件，比如招投标等，主动虚假扩大注册资本的情况，性质相对严重，这种问题不只是出资不实，还涉及到了相关人员的诚信问题。

8、实际控制人认定：

一般来说代持关系的实际控制人认定问题，都不太认可；当然合法合规的代持关系，我们也是认可的，需满足以下几点要求： （1）还原；

（2）代持行为下去指定实际控制人，必须要有足够充分的客观依据，单纯的代 7 持声明或者合同不作为代持关系的依据；没有股份却实际主导经营管理也不能认定为实际控制人，因为内部控制的事情还是比较普遍的，公司法下还是要基于股份关系、股份对应的表决权角度来界定的；

（3）发行人整个董监高团队保持相对稳定，然后认定其中一部分董监高为一致行动人并作为控制人，那么要充分说明为什么认定这几个为一致行动人，并要有足够的客观依据，而不是任意指定；

（4）有时股权很分散，认定某一个或多个人为实际控制人或者控股股东，其他几十个人为一致行动人，并做一些授权委托等，这个也不是不可以，但是这种情况下如何实现几十个人的一致行动，还是比较难的。

实际上，对于发行上市来说，股东结构相对稳定是监管理念，而不必要一定要认定控股股东和实际控制人。只要能保证上市前后的股东结构保持相对稳定，比如做出合理制度安排（锁定3年等），保证上市前后业绩可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定认定实际控制人。

家族企业，一般来说家族成员及其亲属要认定为一致行动人，有时，将父亲认定为实际控制人，儿女或者亲属不认定为实际控制人的，其实都是要锁定3年的，这种实际控制人认定方式还是要关注，要核查实际的控制关系。

9、股权转让及突击入股

（1）国有股权转让、国企改制等，不符合规定的，最好申报时就取得国有资产相关主管部门的确认文件

（2）集体企业改制或者股权转让：取得省级政府的确认文件，不管是发行人、控股股东还是实际控制人存在集体企业性质的，都要取得，最好申报前取得。

10、资产、业务涉及上市公司

要注意是否是非法交易，是否存在掏空上市公司损害公众利益的问题，一定要核查清楚，保证资产及业务的来源是合法合规、权属清晰。

对于实际控制人或者控股股东曾经或者当前持有上市公司的，注意实际控制人、控股股东及董监高等相关人员的诚信及合法合规问题。

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11、诉讼和仲裁

此类问题要及时地如实披露，只要对发行人没有重大不利影响的，一般不会影响发行上市，但是被举报后确认属实的，就构成重大问题了。

另外，发行审核时间一般半年以上，要注意材料申报后要持续关注。

12、信息披露问题

（1）信息披露原则：真实、准确、完整基础上，今年将重点强调招股书去广告化问题，包括：

 概览里，长篇累牍地表述竞争优势、公司奖项及荣誉等；

 风险因素中应重点揭示风险问题，如实客观说明风险内容，不要写对策及解决措施等，甚至后者占了大头。

 业务与技术、募投项目、发展目标等章节，数据引用杜绝浮夸或者临时找数据，不强求必须要有定量说明，重点是要客观表述清楚。比如“最”、“高档”等字眼，要有客观依据。

 大客户、供应商及供销渠道过度渲染，但是报告期内前十大客户中又没有该客户、供应商等。

（2）重大合同：意向书、备忘录要谨慎披露，要有充分依据，并充分提示是意向性或者备忘录，注意有关风险，否则删除；对于预测性文字也要有充分依据，并充分核查。

三、4月14日上午第二场：上交所公司监管部王绍斌

（一）持续督导范围

首发、再融资、上市公司并购重组（若涉及股份发行）、上市公司恢复上市、股权分置改革承诺履行（目前还有8家公司未完成、200多家的承诺还没结束）

（二）持续督导有关法规

 证券发行上市保荐业务管理办法  上市公司股权分置改革管理办法  上市公司并购重组财务顾问业务管理办法  股票上市规则

 上交所上市公司持续督导工作指引

 深交所有关规定（两个交易所有差异，不要拿一个交易所的规定去更另一个交易所理论）

要多学习各种备忘录，要学共性问题，不要学特性问题、不要跟个案攀比。

（三）持续督导期限

1、首发

主板：两年又一期 创业板：三年又一期

2、再融资（配股、增发、可转债） 主板：一年又一期 创业板：两年又一期

3、并购重组 12个月

4、股改 承诺履行完毕

（四）督导文件的提交期限

1、首发和再融资

年度报告披露后5个工作日提交年度报告和总结报告 现场检查后5个工作日

2、并购

结合定期报告，在公告后15日内出具意见

结合临时报告，每季度前三个交易日就本季度事项出具意见

3、重大资产重组 定期报告披露后的15日内

4、恢复上市 年报后5个工作日

5、股改

每年结束后20个工作日

（五）持续督导内容（关注风险）

1、规范运作

目前每年都会抓到20几单董监高违规减持的。

2、信息披露 交易披露的标准； 提交股东大会审议的标准；

关联交易的标准：要披露的标准；上股东大会的标准

3、公司及控股股东承诺

同业竞争、关联交易、资产整合、股份限售期、业绩、股权激励

4、募集资金使用及变更

08年6月上交所发布上市公司募集资金管理规定

5、现场检查

公司治理和内部控制情况etc

6、补充说明

证券发行上市保荐业务管理办法第七十二条的具体金额，参照交易所《持续督导 11 期间保荐机构审阅表》

最后：关注当前的一个案例：长航油运的非公开，非公开发行过程和公司分红过程搅合在了一起。

四、4月14日下午第一场：发行二处常军胜

1、首发办法修订工作今年完成不了，明年修订；

2、反馈意见回复如果基本作完，就差外部批复文件等，可以先报反馈意见回复，只要注明某文件未取得即可，加快审核速度。

3、内部控制指引将在国内外同步上市企业中执行，再推广到全部国内上市公司。会计师将对发行人出具内控审计报告，而不是内控的鉴证报告。

4、玩具制造企业中，动漫影视作品投资的会计处理不适用《电影企业会计核算办法》规定，因为该动漫影视作品是自己花钱播出然后带动玩具销售的，而不是该动漫影视产品本身有预期收入的，只能当作广告支出，费用化处理。

5、同业竞争的有关会计处理，有的同业竞争解决方式不采用股权收购，而是有意分割采用资产分期购买方式，以规避同一控制下业务合并的会计处理：比如：2008年9月份发行人购买控股股东及其关联方的相关设备，账面值4700万，评估值4900万，2008年12月，有关厂房和土地也进入发行体，厂房账面值3000万，评估值4200万，土地账面值400多万，评估值5000万，上述收购完成并运行一年后申请上市，形式上看起来符合3号适用意见，但是其实是违背会计准则要求的。因为这里实质是通过分期收购资产实现业务合并，用评估价为基础入账不符合“同一控制下企业合并不能评估调账，业务合并参照企业合并处理”的会计准则。

实际上设立新公司时，是可以评估价值入账的，但是，根据首发管理办法，有限公司整体变更设立股份公司时，允许业绩连续计算，但是整体变更设立股份公司是不允许评估调账的，如果有评估调账，那么要运行3年后再来申报，以前也是有这个案例的。

对于新设公司，以评估值入账，它已经运行了3年以上了，说明相关资产名副其实具备了相应价值，能实现足够的财务业绩。

因此上述案例是比较巧妙的在3号意见和首发办法中寻找套利机会，这个是不允许的，上面这种处理方式是不被认可。

该案例的会计处理应当是：交易对价可以是评估值基础上的收购价格，但是 13 会计处理，还是账面值入账，两者差异应当调整母公司资本公积（资本公积不足的，调整留存收益）。

6、分立企业上市，比如房地产业务目前上市有障碍，则有关企业就开始剥离房地产业务，目前对剥离业务还是持谨慎态度。一方面业务剥离，可能导致主营业务变化，另一方面，业务剥离容易包装业绩，同时，我们对剥离会计报表问题持谨慎态度，资产收入好分割，但是成本费用就很难分割。我们不建议分立方式来处理，可以通过资产处置方式来解决。

7、分部报表要坚持，分业务披露的，也要遵循独立业务单独披露前五大客户和供应商等。连锁经营的企业，以渠道为主的、销售导向的扩张特别快速的企业，披露的客户不只是前五大，原则上要覆盖所有的客户，或者原则上我们至少是要覆盖80%收入以上的客户的情况，包括所有客户的3年经营情况。对于客户比较集中的，前五大收入占比就很高的，前五大客户要全部实地核查；分散的客户，要按区域或者县乡的分类来分析业务扩张是否合理，要判断客户采购数与该客户本身业务能力的逻辑一致性。这些工作都要提前做，尽调时做完整。还要关注有无关联客户非关联化。

8、会计政策变更：董事会有权制定会计政策，但不能利用会计政策变更来操控利润；

（1）不能随意变更、要变更也要按照“更趋谨慎性”；

（2）申报期内出现不谨慎的会计政策变更，可能被界定为“变更会计政策操控利润”，会计政策要与同行业相比较；

（3）无形资产资本化条件要谨慎，要有实质性的技术提升或者生产效率提升，要有明显提升盈利能力的可能性，否则不能随意资本化。

五、4月14日下午第二场：发行监管部李明

美国没有投资价值分析报告；

香港有投资价值分析报告，仅供机构投资者； 国内必须有投资价值分析报告，并只能给机构。

（一）新股发行体制改革从09年6月份推行到现在时间不短了。两点改变，主要是针对之前对旧体制的批评：

 提出了最低申购量的要求，主要是针对当时高报不买的情况；  网下提出了配售随机摇号，不再对全部有效申购进行比例配售，加大定价者的责任。

李明表示，报价和申购量的规定针对性太强，不易持久，长期来看应该是会调整。

券商写的投资价值研究报告质量太低，草草了事。 对买卖双方的报价进行约束，使报价更审慎。 增加承销商的责任：适当扩大参与询价机构的范围；

（二）下一步的改革：

我们基本与其他市场差不多了，下一步改革不再只是新股  网下发行比例过低，国外是90%网下发行，我们是反的；

 主承销商还不能自主配售，现在券商意见截然想法，有的坚决反对，有的比较支持；  存量配售

六、4月15日上午第一场：发行监管部审核四处张庆

（一）再融资管理办法今年将修订，核心精神：推进市场化，加强监管，放松管制，主要包括：

1、分类监管，根据再融资品种不同，分类监管、从财务角度分别规定不同发行条件和关注重点

2、强化市场化约束机制、弱化行政管制

3、强调募集资金管理、盈利预测披露义务和责任、重视股东回报

4、强化“合规性审核、强制信息披露”

5、市场主体归位，强化发行人及中介机构责任

6、再融资涉及多部门审核，简化审批程序，提高融资效率

（二）再融资有共性约束，也有差异化条款：

1、非公开发行相对宽松，但并不是没有条件，有兜底条款-不得严重损害投资者合法权益和社会公众利益等情形；

2、区分不同品种有不同要求，比如公开和非公开、股性和债性、新股东和老股东

3、公司债券发行条件：偿债能力指标、规范运作

（三）市场化改革给再融资会计监管带来的变化：

1、再融资的公司类型呈现多样化，包括行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化

2、为达到再融资发行门槛而粉饰业绩的冲动有所减缓，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强，比如股改承诺、重大资产重组业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化，IPO和再融资会计监管不同，IPO定义为环节监管（发行前阶段性监管）、再融资监管重心现在已经由环节监管向过程监管（全过程：预案、方案、股东大会等、审核后的发行阶段） 16 过渡，比如从诚信档案看过去状况、比如向监管机构去问询情况，比如非公开发行在过程监管上有了有益探索，有了发行预案说明书、发行情况说明书格式指引，但公开再融资只有募集说明书准则，是环节监管思路，后续我们将考虑将募集说明书的很多内容提前到董事会和股东会的内部决策程序里，提前披露；再融资会计监管新重点：前次募集资金使用、内部控制制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性监管。

4、借力监管：三位一体：证监会+派出机构+交易所，还同时借助中介机构力量。

（四）财务审核关注重点和主要问题：

1、常规性审核要点：

申报的财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整，还关注信息披露的及时和公平（不同于IPO），重点关注：  发行条件

 最近三年非标意见涉及的事项

 主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正  财务会计信息的分析披露质量

 历次（前次）募集资金使用情况及本次募投项目的市场前景

2、融资必要性和合理性

（1）必要性：资产结构合理性（货币资金、资产周转情况）、募集资金间隔、前次募集资金使用情况、财务投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例、现有产能利用率低情况下扩大产能必要性、还贷的具体安排和必要性、补充流动资金的测算依据和必要性，主要不能是拍脑袋的；

（2）合理性：资本结构合理性、不同融资方式募集资金的可能行及对净资产收益率和每股收益的影响，是否符合全体股东利益最大化。

（3）建议：非公开发行预案中增加融资必要性和融资方案合理性的充分论证，明确纳入发行人董事会和股东大会审议范围，作为决策依据之一；

3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性

17 （1）原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金，因此增发和权证类就不要安排这样的募集资金使用方向了。 （2）例外情况：

 募集资金用于铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金，铺地流动资金是指项目启动前期资金、不能是项目的全部投资额；  经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩的，比如航空业、商品流通行业  配股融资

 非公开发行，同时还贷和补充流动资金的金额不超过30%  全部向确定的投资者非公开发行并锁定3年

 在上述基础上，结合融资必要性和合理性做综合判断。

4、内控制度完整、合理和有效性

（1）重点关注：报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募投违规使用的行为、诚信档案中反映的相关内控问题；

（2）鉴证报告：未过会的项目补年报资料后，须补充截至新的年报基准日的内控鉴证报告；

5、前次募集资金使用情况 （1）未来会更加关注本专题 （2）重点关注：

 前次募集资金使用情况报告是否真实、准确、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况

 公司使用募集资金的规范程度：决策程序规范（变更募投、临时性使用）、信息披露质量（事前和事中的信息披露）

 公司运用募集资金的能力（规划能力、运作能力、管理能力）

 募投项目的效益与公司整体效益变动趋势的关系，有些极端情况：募投项目效益很好，但是公司整体效益不佳，甚至亏损；出现了如何界定募投项目效益问题

（3）其他重要问题：

 .前次募集资金使用的界定是否准确、使用情况说明是否与报告一致、募集资 18 金使用鉴证报告截止日期是否合理和中介机构选择是否合规。  前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

6、评估定价合规性、合理性及盈利预测可靠性

（1）原则上不对盈利预测进行实质判断，但关注相关资产的历史数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；

（2）原则上不对评估值的高低进行实质判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性；

（3）特别关注：历史业绩较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益法的适用性问题、收益法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采用两种以上方法评估、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性、同此收购选择不同评估机构的合理性、矿业权评估问题等。

7、信息披露的关注重点

关注信息披露完整性、及时性、公平性问题、以及广告化问题。特别关注非公开发行项目操作过程中有关敏感性事件的披露情况，比如非公开发行过程中，增持子公司股权等投资性事宜，审核时将重点关注有关事项信息披露工作是否及时公平，是否是选择性得做信息披露，对操作过程中的每个重要时点都要做信息披露工作的全程了解，加强对内幕人士窗口期交易的监管。

8、公司债财务审核

重点是偿付能力的审核，包括偿付能力的各种财务指标，评级情况，以及导致偿付风险的内控制度等。

七、4月15日上午第二场：发行三处罗卫

1、受限行业，比如房地产及9大行业企业的再融资问题、原来严格执行，现在会适当放缓

2、配股：

（1）认购资金必须是现金

（2）上会前应当确定配股比例或者配股数量

（3）与非公开发行相比较，对于大股东来说，股东比例有保证情况下，不用锁定3年、发行价格没有约束；

3、增发：

（1）发行条件中特别指出：除金融企业外，最近一期末不存在持有金融较大的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

其他再融资产品均只强调“除金融企业外，募投资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人、委托理财等财务性投资”；

（2）注意公司章程中是否有反稀释条款，尤其是外商投资企业，如果公司章程中有反稀释条款，那么做增发会有障碍，除非外商投资者承诺参与增发，保证股份不被稀释。

4、非公开发行

（1）财务投资者和战略投资者区别，前者锁定12个月，后者锁定36个月，前者是询价时选定的对象，而后者是公司董事会及股东大会决策确定的发行对象； （2）拟发行对象为境外战略投资者的，申报前须取得商务部的原则同意函，如果是银行和保险机构，则不是从商务部取得原则同意函，而是分别从银监会、保监会取得原则性批复；

（3）询价对象：新出现现象：证券公司的理财产品如何界定发行主体数量，集合理财产品的，算一个投资主体，定向资产管理计划的（一对一理财的）要分别计算主体；

（4）杜绝法律套利，非公开发行中，以资产认购的不能享受九折优惠底价条款

20 （5）会里内部已经取得一致，今年将修改《非公开发行实施细则》里第六条，未来重大资产重组过程中，可以配套募集资金，比例控制在25%以内。 （6）非公开发行条件问题：200

7、2008年时，行情起伏较大，当时曾经执行过领取批文后，非公开发行调整发行底价的问题，2009年后，执行新的监管要求，即如果出现价格倒挂，允许调价，但是必须在上发审会前提出；

（7）承销保荐办法明确要求，必须完成分红后才可以发行，请严格执行； （8）承销发行过程中，明确要求是发行人律师现场鉴证；

5、公司债：

（1）建立独立审核体系：项目独立排队审核、预审员也单列；内部掌握1个月审核周期，受理后下周即安排初审会，初审会后第二周安排发审会；对于3A以上的，净资产100亿以上的，还有期限较短的，会更快。简化发改委征求意见程序，10个工作日内有意见的给反馈，没有意见的不等反馈，和股权项目不同。

6、发改委意见问题

（1）房地产企业融资需要向国土部征求意见；

（2）9大受限行业，不论是股权融资还是债券融资，只要募投项目没有新投资项目的，均不再履行发改委征求意见的程序。

21

八、4月15日下午第一场：创业板发行监管一处陈禄

（一）审核流程说明

1、反馈意见回复报送会里后，会里审核的内部程序更为明确了，将在合适的时间公布出来。

2、静默期结束后，企业和中介接到反馈意见，尽早主动和审核员沟通，把握反馈意见中问题的实质；反馈意见回复要审慎、切记多次反馈多次沟通，影响审核效率，防止挤牙膏、防止陷阱、防止钓鱼；原则上我们不进行口头反馈，以下情况会出二次书面反馈：

（1）还需要现场核查，并出具专项核查报告的；

（2）企业和中介要提供有关政府部门的或者支持性文件； （3）反馈意见函中尚未覆盖到的问题。

书面反馈分两种方式：书面反馈意见和来访登记表

3、初审报告中重点提醒委员关注的问题：

（1）企业特殊的重大财务或者非财务问题，不一定是负面问题：比如常规性合法合规的税收优惠政策及其到期情况或者该类税收占比较大、特殊行业（新闻出版、文化传媒等）情况

（2）独立性、出资方面、历史沿革、规范运作方面的问题； （3）其他影响发行人持续发展的，影响企业诚信规范的问题； （4）其他信息披露真实性有重大偏差的问题。

4、审核口径和审核案例

我们监管部门会不断总结并和各位沟通审核口径，以及审核典型案例，不断形成审核标准。

（二）我们会提请委员重点关注的具体问题

1、出资

（1）股改设立股份公司时没有验资报告，要省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认，我们也是要提请委员关注；

22 （2）出资不实，发行人及其控股子公司存在出资不实，报告期内补足了，我们也会提请委员关注；

（3）抽逃出资，股东以对第三方债权作为对发行人的增资，之后发行人偿还了该债权，形成了股东对发行人出资资金不到位，后来股东通过为发行人代垫款项和分红方式来归还；这种情况性质比较恶劣，我们重点会提请委员关注。

2、技术出资

无形资产出资的，我们会关注无形资产形成过程、权属情况，以及是否符合当时出资比例的要求；特别关注无形资产的形成，看是否是职务成果，权属上有无纠纷，无形资产对发行人目前和当时的业务和技术上有无实质作用。

上述要求同样适用于技术出资。对于技术出资还要关注：

（1）一定要清晰表述技术形成过程，说明是否是职务成果，涉嫌是职务成果的，要关注出资技术、出资人原任职单位和发行人的关系，看是否存在侵权等纠纷，要明确的给出结论性意见，还要提供技术出资的评估报告；

（2）如果技术出资部分还存在大额未摊销的，看看是否采取了恰当的措施消除对公众投资者的潜在影响；

（3）如果没有充分证据能证明该技术不属于是职务成果的，我们会重点关注。

3、股权清晰

（1）对重要股东的披露要求要求同发行人，重要股东是5%以上及其他重要股东，对于历次股权受让或者增资过程中的控股股东或实际控制人、个人及董监高的大额出资资金要重点核查；

（2）国有股权：股权设置方案批复文件要有，如果期间国有股权频繁变动的，国有股权非国有化的程序要合规，需要国资部门对最后的国有股权设置方案做确认；国有股权非国有化要注意是否国资流失，如果有重大问题的可能要省级人民政府的确认；

（3）集体股权：历史上存在集体资产无偿量化为个人的，比如红帽子企业，要省级人民政府对产权进行确认。

（4）股份代持：个人股东非常多的，股权结构太简单的，都是要关注是否有代持；历史上有代持申报前处理的，要全面核查解决过程、定价、支付方式、履行 23 的程序、协议等，判断是否有纠纷。

（5）股权激励等影响股权稳定性的协议安排：在申请前解除

（6）从历史沿革和实际情况出发判断实际控制人，同时注意不要在申报时和反馈时来回改，要严谨

4、同业竞争和关联交易问题

（1）同业竞争：我们原来重点关注控股股东和实际控制人，如果股权关系较分散，我们会扩大范围，关注主要股东的关联交易问题；

（2）同业竞争，不只限于控股股东和实际控制人，还要关注主要股东和重要关联方（比例比较接近的股东），看是否存在业务冲突。不接受承诺未来解决的对策。

（3）关联方披露：要对报告期内的做完整、充分的披露；关联交易：对交易双方的影响，交易金额占交易双方的收入、成本的比例，注意要看占交易对方的比例，判断是否重大影响。

（4）关注董监高的兼职问题，比如实际控制人在发行人担任重要职务外还在关联企业担任重要经营性职务的，那么要考虑是否足够精力、是否能客观公正得履行职责。

（5）发行人和关联方合资成立企业：

 发行人与董监高及其亲属合资成立企业的，申报前必须清理；

 发行人与控股股东及实际控制人合资成立企业的，我们也要重点关注，如果控股股东和实际控制人是自然人的，要清理。

5、规范运作和公司治理

（1）董、监事：不能是公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员等；

（2）家族企业：不能家族控制，比如董事长、总经理和财务总监全部是家族成员，这个不认同；

（3）环保：不是污染企业，提供一定部门的环保合规证明；如果是污染行业，要核查污染情况、重污染要按要求提供环保部门的文件；如果环保批复文件中有模糊结论或强调事件段的，要如实披露，保荐机构和律师要重点说明核查情况和结论。

24 （4）税收优惠：是否有税收重大依赖；是否有关税收优惠政策不符合国家相关规定，但是符合地方相关规定的，但是地方规定不符合国家规定的，以前已经说过要求（个人补充：计入非经常性损益，同时由控股股东和实际控制人做承诺）。 （5）募集资金：

1）还贷和补充流动资金以及置换前期投入资金均可，说明清楚即可； 2）创业板募投项目不再征求发改委意见，但是我们会注意一定符合国家产业政策和环保政策，取得匹配级别的批复文件；

3）新增产能和目前产能关系及可行性和市场消化能力，要有足够逻辑，要披露清楚。募投项目-其他与主营业务相关的项目，作为一个独立募投项目，也要充分披露使用方向，即使务虚说明也要有条理得表述清楚。 （6）与主板不同，强制要求设立审计委员会

（7）资金占用，如果辅导后还发生大额的占用等情形，会提请特别关注。

6、股份锁定

主板和创业板时间节点不同，主板看的是刊登招股书的时间，创业板看的是材料受理时点。

（1）材料受理前6个月，从控股股东及实际控制人及其关联方受让的股份（不论直接和间接），上市后锁三年；从一般股东受让的股份上市后锁定一年；控股股东和实际控制人的关联方也遵照控股股东和实际控制人锁定要求来执行； （2）材料受理前6个月，新增方式取得的股份自工商登记之日起锁定36个月， 注意董监高及其亲属的直接或者间接持股还要遵循25%比例的要求；

（3）如果是股权分散的，或者实际控制人或控股股东很难认定的，从最高持股股东开始，一直锁定到51%持股比例为止，都要锁定3年；

7、诉讼

（1）报告期内有重大诉讼、仲裁等，事项本身及其对发行人的影响，都要披露。 （2）社保和住房公积金，创业板要求很细，报告期内母子公司全部都要核查是否办理了社保和住房公积金，是否构成重大违法违规，是否有承诺。

8、新增股东的核查情况

（1）最近1年的新增股东，正常披露相关股东信息外，要补充披露自然人股东要提供5年履历，法人股东要说明主要股东和实际控制人情况；

25 （2）最近6个月的新增股东，不管是增资的股东还是受让股份形成的新股东，核查新增或者受让股份的原因、定价依据、出资资金来源、与发行人及其控股股东和实际控制人、本次中介机构及相关人员的关系、是否存在委托代持问题，对发行人的影响（包括战略、财务）、发行人要出具专项说明、并由保荐机构和律师出具专项核查意见。

9、其他问题：

（1）对于创业板来说，控股股东和实际控制人的诚信和违法违规问题也是发行审核条件，标准同发行人；同样，控股股东及实际控制人在报告期内非关联化或者注销的子公司也纳入尽调范围，也要说明其是否存在重大违法违规情况，并要保荐机构和律师出具明确结论性意见；

（2）红筹架构：实际控制人为境内自然人的，要把红筹架构全部清理，股权清晰，否则不利于监管。

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九、4月15日下午第二场：创业板财务审核杨郊红

（一）几个概念

1、快和慢：常规审核我们是4个月周期；

2、大小不是问题，小而精就好，但是不能是小妖精（小规模的企业妖里妖气）；

3、成长性问题：不强制要求30%增长率，有两套财务指标，只要是真实成长的；

4、同一业务：理解不能太教条化，比较宽泛，同一类业务、同一原材料、同一客户、同一技术衍生的都算同一业务，业务自然增长和发展的、符合合理的商业逻辑的是认可的，但不能是拼凑业务上市；对于真的不是同一个业务的，那么就是坚持3：7比例问题，不同业务在30%比例以下的，也没关系。

（二）财务审核重点

1、财务审核六大重点：  发行条件中财务方面要求  成长性情况  持续盈利能力  税收优惠情况

 重大偿债风险、或有事项  独立性、关联交易的公允性

2、财务报表编制是否符合会计准则的要求 （1）收入确认

 提供劳务和设备销售一体的，关注  完工百分比，一般要求第三方确认；  全额法和净额法问题；要结合业务实际来选择

 跨期收入确认：不要因为凑成长性，来做平滑业绩的事情，有合理成长性即可，不要操纵造价；异常技术服务收入（收入小，但是毛利影响大）会关注； （2）财务数据是否符合企业产供销的生产经营模式，并与同行业相比较，异常问题将重点关注；

27 （3）毛利率合理性、要符合企业生产经营实质、也要与同行业比较； （4）会计政策选择的合理性

（5）前五大客户和前五大供应商，如果前五大合计占比较低的，则拓展到前十大，要核查这些客户情况，判断是否有关联方；核查客户保证到50%以上，这个是最低要求，我们要求全部要核查真实性；

（6）特殊事项会计处理合理性，资产重组及业务合并等

3、存货和应收账款：

大幅波动，尤其是报告期末应收账款大幅提升的，要特别注意，如果涉及造假的，一律拒绝。

4、杜绝财务操纵和欺诈上市：

（1）编造成长性，比如研发费用资本化、跨期收入调整平滑业绩、突发性的软件销售收入等；

（2）利用关联交易，粉饰财务状况和经营成果：关联交易问题没有比例要求，主要看影响程度，必须的关联交易是认可的，注意是解决问题而不是粉饰问题； （3）利润操纵：该减值的不减值、完工百分比、开发支出、商誉、原始报表和申报报表差异大又不能合理解释的、劳务收入和设备销售不可分割的情况； （4）造假：坚决不认可。

（三）其他问题

1、财务独立性

（1）经常性关联交易对独立性影响，是否造成实质性独立性缺陷； （2）控股股东的重要子公司的参股股东也作为准关联方纳入监管视野； （3）报告期内注销和转让的子公司的情况，已经转让出去的公司，是否还存在交易，此类交易也作为关联方来交易

2、内控

（1）资金占用， （2）对外担保、（3）偿债风险 （4）募集资金使用

28 （5）会计基础是否薄弱，报表经常大幅调整的，涉及会计基础薄弱问题

3、分红能力

利润主要来源于子公司的，注意建立好子公司的分红制度，保证母公司的利润分红情况

4、现金结算很大的公司：现金收付尽早整改，越来越关注。

5、财务会计信息披露充分性

能写透的写透，能量化尽可能量化，比如季节性特征，影响财务变动的，不会影响审核，只要符合经营特点，风险揭示充分即可。

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十、4月15日下午第三场：审核五处王方敏

（一）目前概况

截至目前，一共73家保荐机构，1,804名注册保代，今年预计可以达到2,100名左右，通过考试未注册的将近1,000名。目前，发行部这边已申报项目474个项目（含再融资），创业板在审224个项目。

去年全年，发审会审核430家，通过387家，否决39家，暂缓表决4家，通过率90%，其中：

—首发审核240家，通过200家，否决37家，暂缓表决3家，通过率83%； —再融资审了190家，通过了187家，否决2家，暂缓表决1家，通过率98%。

今年截至到今天，审核了98家，通过了90家，否决8家，通过率91.8%，其中：

—首发审核了46家，通过了39家，否决了7家，通过率85%； —再融资审核了52家，通过了51家，否决了1家，通过率98%。

没过会的原因大体如下：

1、独立性不够，有同业竞争或关联交易。

2、财务问题，企业有毛利率明显高于同行业、存在其他可能影响公司持续盈利能力的问题。

（二）近两年对保荐机构和保荐人采取监管措施的有关情况

1、和招股说明书的制作、信息披露有关的情况

（1）申报文件制作粗糙，有多处文字和数字错误，已公开处理的有三单，最近要处理的是桂林三金的首发

（2）招股书拷贝了其他文件的模板，但没出来干净，例如哈尔滨誉横药业首发申请文件中对于环保问题的表述就是拷贝的其他公司的类似表述，驴唇不对马嘴

30 （3）对企业的股本和财务数据，关于同一事项在招股书前后章节不一致，最近的一单是浙江闰土的IPO （4）同一个保荐机构保荐的同一行业的企业在同一期间申报，向行业协会申报的数据不一致，两个企业还相互举报；以往也有两家同时在审，然后披露的行业部分数据不一样，都是第一

（5）增发项目中在审期间股东大会的决议过期了，企业可能发现了但未告知保荐机构，已公告要上发审会才发现，后取消发审会

（6）招股说明书的描述溢美之词很多，广告化倾向严重，最近也要处理一单

2、和申报前的尽职调查有关的问题

主要体现在诉讼和担保，09年、10年、11年表现非常突出，至少将近10家对此尽调不到位

例如：

1）江苏的南风深化，保荐机构只是到基层法院做了询问，未去中级法院询问，也没找公司律师了解，到上会时判决下来才发现；

2）洛阳玻璃，申报前在加拿大有一单关于专利的诉讼，直到发审会后才由竞争对手在媒体公布；

3）一家做模具的公司，实际控制人是香港居民，申报前就有一单在台湾的诉讼，实际上除在台湾的诉讼外，在香港也有2起诉讼，实际控制人认为通过做工作有可能从名单里去除，快要上发审会了才告知保荐机构；

4）发行人董事长和实际控制人拿了在境外的居留权，但未告知保荐机构，招股书披露后，就接到举报，保荐人说已询问过董事长，但被告知没有。

3、和申报后的持续尽职调查有关问题

（1）跟专利有关的，eg苏州恒久等三家企业 （2）福建滕鑫食品的独董曾受到过证监会的行政处罚

4、跟保荐代表人的职业规范有关的问题

（1）跟上发审会有关

每一单上发审会时，要求两个签字保代要出席，并主要由保代回复问题 有10单左右，发审委反馈的问题：有些保代对于企业的基本情况不了解； 31 表述跟申请文件里的表述不一致

（2）保代持股

5、涉嫌欺诈上市案件

体现出来的问题是：

（1）对发行人绝对信任和依赖，没有保持适当的审慎和中立的态度 （2）对审核人员提出的质疑（不论书面还是口头）没有重视，实际有些案例里在反馈时已有强烈质疑并提示给保荐机构，但保荐机构未重视

（3）做业务时存在倾向，全盘认可律师和审计师的工作，重大事项都未复核。证监会主要就找保荐机构。Eg 胜景山河的案例

（4）对于要求独立核实和走访的事项，完全依赖发行人的渠道进行，导致“独立核实”丧失了意义。Eg与生产经营有关的客户、供应商、银行以及工商、税务等部门的核实

（5）从公司的层面来说，公司的内核以书面为主，现场内核的力量不足，一方面人员不够，另一方面时间不够

（三）今年要做的几项工作

1、“问核”程序，针对这两年出现问题较多的抽出40个问题着重询问

2、发审会和初审会要保代到场回答问题，今年要继续，最终目标是一个企业的整体事项都是跟两个保代充分沟通的

3、在审核中，按照中介机构的信用等级实行差别化的审核，对出现过问题的机构在审核时放慢，每个项目至少延缓一个月

4、现场检查，今年还要做，但不提前通知。09年、10年没有去过的公司，今年去的概率就比较高，要检查的是09年、10年发出来的项目或现在还在审的项目

5、保荐人考试，今年8月初，类型跟去年类似，纯法条题很少，案例居多

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《什么叫保荐工作报告.doc》

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