2009年第三期保荐代表人培训
培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅
9月3日
一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长
李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。 今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。
从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。
二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长
1、对在审企业有关工作的要求 （1） 在审企业的重大变化要及时报告
目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。
（2） 募集资金投资项目问题
有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。
（3） 股权变动问题
在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。
（4） 利润分配问题
企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。
为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。
（5） 在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。 （6） 撤回材料需要说明理由
为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。
根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？
（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排； （8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。
2、IPO审核若干问题
（1） 对企业历史问题，如出资、股权、处罚等
现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。
严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。
（2）外资化架构问题
外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。 外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。
假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。
存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。
架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。
审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。 （3） 分拆上市
境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。
（4） 股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。
信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。
职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。
在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。 有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。 （5）公积金和社保问题
对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。
（6）国企改制、国资转让
国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。
（7）违法行为的核查
重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。 （8）募集资金的使用
募集资金补充流动资金，需分行业考虑。 （9）实际控制人
认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。
（10）独立性问题
外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。
部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。 （11）文化企业上市
需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。 （12）A＋H上市问题
暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。
（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。 有关高管竞业禁止的规定
从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。 发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。 （14）环保问题
环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。
（15）土地问题
土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。
发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。
（16）军工企业上市信息披露问题
规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。
对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。
（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核
涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。
国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。
定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。
3、保荐工作存在的问题
（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。
（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。 （3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。 （4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。
（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。
三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜
（一）近期发布的首发申请财务方面的规定
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读
①3号意见起草背景
主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象
A、期初或者设立之日起即控制
关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。
B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。
③考核指标
A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计年度营业收入 C、重组前一个会计年度利润总额
因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。 ④指标比例及申请文件
A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
⑤整合方式
A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产
C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径
A、被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；
B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。 ⑦申报报表编制
A、被重组方重组前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；
B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；
C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景
由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容
增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；
非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。
案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。
B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；
G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。
（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题
1、与在审IPO公司申报会计师沟通
①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议
②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家
2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况
②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势
③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性
④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示
说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。
（三）具体案例及关注问题
1、改制过程中资产评估增值
中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。
但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。
对于评估问题有以下几个方面需要说明：
①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。
②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。 ③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。
2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一
A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》
若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。 ② 案例二
基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。
处理：
首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。
3、股东原始出资 ① 案例一
基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。
说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。
② 案例二
基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。
说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。
4、会计估计与会计差错
基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。
说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。
5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。
说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。
6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。
原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。
9月4日
一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长
1、监管原则
创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。
2、审核中关注的问题
（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计年度，其余部分是指36个月。 （2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。 （3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。
（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。
（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。
（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。 （7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。
（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。
（9）不得有对赌协议，如有需终止。
（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。
二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长
1、审核对象
（1）三年一期的审计报告及财务报表
（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。
2、IPO条件的审核
（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。
（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。
（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。
（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。
3、重点关注问题
（1）申报财务报表的编制。
（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。 （3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。 （4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。
（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。
（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。 （7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。
（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。
三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长
1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。
2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。
3、审核中关注的要点——本次募集资金运用
（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。 （2）项目实施方式、进度安排及目前进展。
（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。 （4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。
（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。
（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。 （7）资金缺口的解决方法。
（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。
4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争
（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。
（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。 （3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。
（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。
（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。
5、审核中关注的要点——资产收购
（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。
（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。
（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。 （4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。
（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。
（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。
（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。 （8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。
四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长
张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：
1、公司债发行条件及计算口径介绍 （1）未分配利润为负不得发行公司债。
（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。 （3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。 （4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。 （5）最近一期报表不需要审计。
（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。
（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。
2、前次募集资金使用情况报告
（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。
（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。
（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。 （4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。
（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。
3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径 （1）最近一期年度股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。 （2）申请当年中期分红不能计入。
（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。
（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。
（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。
4、近期再融资财务审核的侧重点 （1）融资必要性问题
关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。
（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题
关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。
（3）历次募集资金使用情况
关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。 （4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；
（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响； （6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况； （7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。
5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。
五、总结 李庆应主任
1、审核中关注的核心内容
（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。
2、被否主要原因
2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：
（1）历史出资存在问题； （2）股权不清晰； （3）上市前股权频繁变动； （4）募集资金过度； （5）会计处理不符合规定； （6）信息披露不清晰，不明确。
