2011 年第一期保荐代表人培训纪要时间： 地点：2011 年 4 月 14 日－15 日 北京演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长2011 年第一期保荐代表人培训于 4 月 14 日至 15 日在北京举行。现就本次 培训的主要监管动态纪要如下： 一、刘春旭副主任的开班致辞 年保荐工作取得的成绩
1、2010 年保荐工作取得的成绩、（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。 （2）保荐机构的风险意识逐步加强。 （3）保代队伍逐步扩大。 目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到 40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。 2010 年 54 家保荐机构完成 516 单保荐业务， 20 名保荐机构占保荐家数 前 的 75%，投行收入占券商收入的 14.25%。
2、2010 年保荐监管工作、（1）增强了保荐代表人的职责。 目前发审会以保荐代表人回答问题为主。 （2）发行审核与监管有机结合。 审核与监管信息共享， 审核中对保荐代表人工作质量进行评价， 打出印象分， 对排名靠后的保代进行监管谈话。 （3）加强现场检查。 证监会 2010 年共抽查了 43 个项目。1（4）多途径传递审核政策。 （5）增加注册的透明度。 （6）加大对违规保代的处罚力度。 2010 年撤销 6 名保荐代表人的资格。
2、保荐工作依然存在的问题、保荐工作依然存在的问题 （1）内控制度有待进一步完善。 部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内 核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。 （2）尽职调查不到位。 表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结 果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发 行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反 馈； （3）信息披露质量有待提高。 招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前 后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问 题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。 （4）部分保代经验不足。 部分保代对公司、行业和财务不熟悉。
3、下一步完善保荐制度的基本措施、（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的 5～10 名保代进行监管谈话。 对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要 重点关注。 （2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。 （3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通 知要检查的项目。 （4）多渠道与保荐机构交流
。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯 等途径。2（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息 披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。
二、IPO 法律审核问题
1、发行基本条件、（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利 若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍； （2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作 为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自 然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊 身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。 （3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以 在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段 时间，一般要求报告期内解决。 （4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证 监会、交易所谴责， 个别企业因此被否。 监事应有独立性， 不可由董事高管担任， 也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响 董事会的正常运转。 （5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募 集资金项目在审核期间变更， 需履行内外部审批程序， 变更后再征求发改委意见。
2、整体上市、证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部 2011 年 8 项重点工 作之一。 同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供 应商的业务须纳入上市公司。 关联交易： 经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司， 主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响 资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。 关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规 行为， 如诉讼等， 尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。3控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应 放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的 重要性进行判断。
3、招股书去广告化的具体要求、（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲； （2）风险因素里没必要讲竞争优势； （3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述； （4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致； （5）
重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同 事披露执行风险； （6）预测性信息要有依据。 总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。
三、IPO 财务会计相关规定 目前一季度主板 200 多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节 不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回 复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为 审核节省时间。 财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会 计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售 最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中， 要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增 长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。
四、再融资非财务审核 需要重点关注的问题包括：
1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具 体配股比例。
2、非公开发行。 （1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。4（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打 9 折。 （3） 《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大 资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有 限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过 25%。 （4） 《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同， 但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。
3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约 1 个月可完成审核。
4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如 新项目投资，不用征求发改委意见。
五、再融资财务审核
1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财 务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。
2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。
3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。
4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见； 若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。
六、创业板非财务与财务审核（略） 创业板非财务与财务审核（ 审核
七、保荐监管有关
情况及发现的问题 保荐监管有关情况及发现的问题
1、概况。目前保荐机构 73 家，保荐代表人 1804 名，准保荐代表人近1000 名。主板申报项目 474 个，保代利用率 52%，创业板申报项目 224 个，保代利 用率 25%。
2、招股书与信息披露相关问题 （1）申报文件粗糙，有低级错误； （2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容； （3）前后数据说法不一； （4）行业排名矛盾；5（5）广告化。
3、申报前与尽调有关问题 诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。
4、申报后与尽调有关问题 专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。
5、与保代规范有关 保代对发行人情况不了解， 两个保代陈述自相矛盾， 陈述与申请文件不一致； 违规持股。
6、涉嫌欺诈上市 出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未 作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。
7、2011 年要做的工作 （1）启动问核程序。 （2）初审后和发审会由保代回答问题。 （3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少 延迟一个月审核时间。 （4）现场检查。主要检查 2009－2010 年发行的项目和在审项目。 （5）保代考试。今年考试时间提前到 8 月初，考试范围均和保荐业务相关， 不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。6
