近期IPO新政策解读
（一）
段涛
第一部分近期监管问答的解释和说明
一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求
在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。
二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序
4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。
三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法
在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。 2.老股转让是不违法的
证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求
1 时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。 3.推出老股转让政策是为了解决三高问题
在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。
在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。
4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题
《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。
5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容
第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。
第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。
第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。
第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。
第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。
第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一
2 定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。
以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。
四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握
《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2.关于股价稳定的预案
《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。
2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。
证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。 3.关于股份回购的承诺
《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。 在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。
3 所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。 4.关于持有5%以上股东持股意向透明度
在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。
12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。
12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。 5.承诺事项的约束措施
监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。
五、关于首次公开发行股票中止审查的情形
新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。
监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。
监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。
六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理
4 这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。 证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：
“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。 目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。
1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。
2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。
3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。
相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。
4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。
以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。 第二部分关于下一步的发行审核工作的交流
5 本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。
一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值
部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。 2.提前预披露信息
这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。
二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分
在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用0
8、09年的数据，没有进行调整。 2.募集资金投资项目部分
对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。 3.承诺措施部分
在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。
三、关于信息披露的问题
这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。
四、关于底稿质量的问题
随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。
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五、关于风险提示的问题
在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。
近期IPO新政策解读
（二）
蒋彦
今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。 第一部分募集资金运用信息披露
募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。
从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。 以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。
一、募集资金投向及其披露要求
问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。 1.募集资金用于固定资产投资项目
从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。 2.募集资金用于补充流动资金
7 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。
同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。
再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。
以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。 3.募集资金用于偿还银行贷款
使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。
希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。
二、在不同审核状态之下执行问答的要求
问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。
已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。
8 对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。
但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。
三、披露过程中存在的问题
2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。
现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。
对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。 1.发行数量的确定原则
本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。
2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足
我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。
3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确
监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。
9 如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。
4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新
有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。 第二部分 及时性的信息披露要求
执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。
企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。 证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。
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