湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见
国信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、公司2007年9月增资，引进新股东中联重科。2009年6月，美国常兴将其所持有的泰嘉新材51%的股份全部转让给香港邦中，本次转让后，公司的控股股东由美国常兴变为香港邦中。美国常兴已于2010年11月注销。公司实际控制人是中国国籍，拥有美国永久居留权。
（1）请保荐机构及发行人律师补充核查说明发行人前身是否一开始就是由外资投资形成的企业；是否符合外资管理的相关规定；设置实际控制人是中国国籍而控股股东在境外的股权架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等。
（2）说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。
2、金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。
（1）请保荐机构进一步理清并补充披露中联重科入股的时间线、公司与金锯联、长沙环胜交易的时间线、中联重科与湖机国际交易的时间线，进行对比说明中联重科入股发行人与金锯联、长沙环胜交易之间的因果关系、孰因孰果。请保荐机构进一步核查说明入股、交易的原因、脉络、发展。
（2）请保荐机构和发行人律师进一步核查说明，上述情况是否导致公司的独立性存在缺陷。
二、信息披露问题
1、据招股说明书披露，发行人主要采用经销的销售模式。公司对经销商实施返利政策，对销售返利的兑现均采用销售折扣的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）全部销售模式以及各期各模式收入占比；发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点；（2）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；（3）发行人产品的配送方式、运费承担方式，销售返利的确定依据。请保荐机构、会计师说明对经销商的核查方法和核查结论；请会计师说明发行人收入确认方法和时点是否符合《企业会计准则》的要求。
2、请在招股说明书“业务与技术”章节结合报告期对外签订的主要研发合同（请提供复印件）中各方的权利与义务、开发成果的权属约定、研究开发经费、违约责任等条款，补充披露发行人采取合作开发和许可使用技术的方式下的研究开发支出的核算方法；自主研发
2 方式下研究阶段和开发阶段的区分条件。
3、据招股说明书披露，报告期，中联重科作为发行人第二大股东，同时直接采购发行人产品，金锯联为发行人最大客户，长沙环胜曾系发行人前五大客户，中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。
请在招股说明书补充披露：发行人与金锯联、长沙环胜、湖机国际是否构成关联方，如果构成关联方，发行人与上述公司交易的定价依据，交易价格是否公允，金锯联销售发行人产品占其同类销售收入的比例。请保荐机构、会计师核查发行人客户与中联重科供应商及外协厂商是否存在部分相同情况，发行人与该类客户交易价格是否公允。发行人与中联重科是否存在未披露的关联交易，是否通过经销商向中联重科销售产品，发行人及客户与中联重科是否存在非经销关系的关联交易。
4、据招股说明书披露，报告期各期末，公司的存货中原材料和产成品占比较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）结合生产情况及采购周期，说明主要原材料冷轧合金钢带、高速钢丝可供使用时间；（2）低值易耗品的类别和会计核算方法，占存货比例较高的原因；（3）双金属复合钢带余额增长较快的原因及其作为产成品核算的合理性；（4）结合生产经营特点及存货构成，说明发行人存货跌价准备显著低于同行业上市公司的原因。请会计师结合报告期内原材料平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。
5、据招股说明书披露，报告期，发行人主要产品双金属带锯条产品毛利率高于同行业上市公司相关产品毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）主营业务成本的构成情况，如果构成占比变动较大，请说明原因；（2）结合业务模式和产品结构、原材料价格波动情况、产品成本结转方式、人工成本、制
3 造费用等因素量化分析发行人毛利率显著高于行业可比上市公司的原因。
6、请在招股说明书补充分析并披露；（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表核查意见。
7、2015年1月1日，杨李云因个人原因从公司离职。请补充核查说明杨云从公司离职的原因，是否构成董事、高管人员的重大变化。请补充核查说明公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定。独立董事单汨源现任湖南大学项目管理研究中心主任。请保荐机构和发行人律师补充核查说明公司独立董事任职是否存在中组部、教育部等关于党政领导干部在企业兼职的相关规定。
8、发行人子公司上海衡嘉已于2015年4月注销，并取得了上海市普陀区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。请保荐机构补充核查说明泰嘉科技等注销的原因，是否存在纠纷诉讼等影响发行人的情况。
9、招股书披露，“公司是真正掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的仅有泰嘉新材、本溪工具有限公司、本溪双金锯业有限公司、湖南天成锯业有限公司等少数几家企业。”请补充核查说明相关表述，其来源是否客观、权威，是否属于倾斜于发行人的引用。
10、请结合公司的产能利用率、产销率情况，补充披露募投项目的可行性、必要性，在现有产能利用不足的情况下，新增产能的消化措施。
三、与财务会计资料相关的问题
1、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
2、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合
4 《企业会计准则》的相关规定。
3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
四、其他问题
1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
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