宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票申
请文件反馈意见
国信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、发行人控股股东圣龙集团参股的企业中有四家企业经营范围包含汽车相关行业，包括卓越圣龙、利邦汽车、利圣汽车等。
请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
请补充核查说明实际控制人控制的多家公司是否存在利用公司采购、销售渠道，技术、人员、资产（包括无形资产）等情况，请就该等公司沿用公司商号是否存在损害发行人利益等情况发表明确意见。
2、圣龙集团历史上是集体企业风动工具厂拍卖、私有化以后，罗玉龙再以其净资产投入设立的。请补充核查说明风动工具厂的历史沿革过程包括拍卖和私有化、以净资产出资、职工安置、债券债务承继等是否合法合规、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否取得相关确认文件，并在招股书中进行披露。请补充披露圣龙集团的主营业务沿革情况，与发行人业务之间的关系。
3、2013-2015年，发行人主营业务收入逐年增长，分别为68,923.80
1 万元、91,298.22万元和106,257.13万元，其中境外收入占比逐年下降，分别为59.84%、46.03%和32.24%，（1）请结合发行人发动机油泵、凸轮轴和变速箱油泵产品对应的上海通用、长安福特等客户具体车型收入变动分析披露公司境内收入变动的原因；（2）请补充披露发动机油泵、变速箱油泵和分动箱油泵各期境外销售收入及其对应的客户，公司报告期内境外收入变动的原因；（3）请结合销量和平均售价量化分析发动机油泵、变速箱油泵和分动箱油泵等产品境外收入变动的原因；（4）请按产品类别分别披露报告期内发行人主营业务成本构成情况，并进一步分析披露发行人主要原材料的价格变动是否与行业趋势一致；（5）请会计师专项说明对公司境内及境外收入履行的核查程序和结论。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。
4、2013-2015年，发行人主营业务综合毛利率较为稳定，分别为22.28%、24.22%和22.34%。报告期内公司发动机油泵、变速箱油泵与凸轮轴、分动箱油泵等主要产品毛利率毛利率波动较大且变动趋势不一致。（1）请结合主营业务成本构成进一步分析披露各类产品毛利率变动的原因，变动趋势是否与同行业公司同类产品一致；（2）请比较发行人发动机油泵、变速箱油泵与凸轮轴、分动箱油泵等产品与同行业公司同类产品毛利率差异，并分析披露原因；（3）发行人选取西泵股份等3家公司作为可比公司进行比较，请说明选取样本的标准，样本是否完整、可比。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。
5、2013-2015年发行人其他业务收入分别为1,103.76万元、1,544.05万元和5,294.83万元，请补充披露发行人各期其他业务收入的构成，2015年其他业务收入大幅增长的原因。请会计师说明发行人其他业务收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定，请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
6、2013-2015年，发行人销售费用增长较快，分别为1,747.82万元、2,669.87万元和3,098.45万元，请结合销售条款补充披露公司境外销售、境内销售对于运输费用的约定条款，并结合各期内销和外
2 销收入变动分析披露公司运费与主营业务收入是否配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。
7、2013-2015年发行人管理费用逐年增长，请补充披露公司各期计入管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，并分析职工薪酬大幅增长的原因；请保荐机构和会计师说明公司研发费用的会计处理政策，各期资本化和费用化金额。
8、据招股说明书披露，圣龙股份（母公司）将原有装配式凸轮轴、压铸业务从宁波搬迁至湖州圣龙，至2015年7月恢复生产以来，凸轮轴业务市场需求下滑导致业绩未达预期，经营管理团队员工薪酬、为新项目投入的研发费用等较高，导致其在2015年度出现亏损，请补充披露圣龙股份及SLW公司、圣龙浦洛西和湖州圣龙等重要子公司报告期内主要经营情况；母公司圣龙股份搬迁的具体安排，相关资产处置和补偿的情况，搬迁对发行人财务状况的影响；请进一步分析披露子公司湖州圣龙和湖州浦洛西报告期内出现亏损的原因。
9、2014年度，由于长安福特部分项目减产，公司获得项目赔偿金81.13万元。请补充披露2014年长安福特项目减产具体情况，请保荐机构和会计师核查长安福特相关项目减产对发行人生产经营的影响，发行人存货、固定资产等科目是否计提了相应的减值准备。
10、2014年12月，员工持股公司圣达尔投资以800万元货币资金对发行人进行增资，实质上构成对张文昌等3位核心人员和业务骨干的股权激励，属于以权益结算的股份支付。请会计师核查上述增资是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理并对是否符合《企业会计准则》的相关规定进行核查并发表意见。
11、请说明公司职工薪酬相关会计处理；结合公司员工结构、薪酬和人员变动，说明公司薪酬总额、各类员工平均薪酬是否与各期成本、费用相配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。
12、招股书披露，PCL公司，持有圣龙浦洛西22.50%的股权，持有湖州浦洛西40.00%的股权。圣龙浦洛西向PCL公司采购的商品为凸轮轴毛坯，进而生产凸轮轴为长安福特等整车厂商配套。PCL公司按照长安福特与圣龙浦洛西商定的价格供应凸轮轴毛坯，同时，圣
3 龙浦洛西销售凸轮轴的价格通过成本加成原则确定。
请保荐机构发行人律师补充核查披露，发行人与PCL等外方合资合作的主要协议条款、双方的权利义务关系、商标、采购、销售和产品定价等是否均由外方控制，是否构成对外方的依赖；相关业务的独立性和可持续性是否存在问题。请进一步补充核查披露该等关联交易形成的原因、是否履行了完备的决策程序、价格是否公允。
二、信息披露问题
1、2014年12月公司与圣龙集团签订商标转让协议书，约定圣龙集团将“华纳圣龙”等5项商标、10项商标申请权无偿转让给公司。上述商标（申请权）转让的过户手续正在办理中。请补充披露该等商标无偿转让的价格是否公允、转让过户手续的办理情况。
2、请补充披露相关排名、市场地位、核心技术等的依据，并对招股书中的广告化用语梳理调整。
3、请公司补充着重招股书中OEM与一般简称“OEM”的异同。
4、请补充更新汽车行业的最新行业政策、补充披露相关政策对公司的影响。
5、境外子公司SLW占发行人收入比重较大，请比照发行人的标准补充披露其历史沿革、股权结构、主要股东、资产情况、财务状况、主营业务及合法合规经营情况等。
6、2009年11月4日，SLW公司与博格华纳有限签订《知识产权许可协议》，鉴于博格华纳有限将按照与该协议同时签署的《资产收购协议》的约定向SLW公司转让资产，SLW公司许可博格华纳有限使用上述转让资产中与变速箱油泵相关的专利权，该许可为全球性的、免许可费的、非排他性的，协议有效期至相关知识产权到期为止。
请补充披露该等免费许可使用的专利产品占公司营业收入的比例、许可使用协议是否有相关不利的附随义务、是否存在不许可使用等相关风险。
7、2013-2015年末发行人应收账款余额逐年增长，分别为12,397.94万元、17,269.77万元和22,837.69万元，应收账款周转率则逐年下降，请结合销售协议补充披露公司对主要客户的信用政策、结
4 算方式，报告期内是否存在宽松信用政策的情形，请补充披露公司主要客户应收账款期后收款情况；请结合销售模式、客户结构进一步分析披露公司应收账款周转率逐年下降的原因。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
8、2013-2015年末，公司存货余额增长较快，分别为9,432.56万元、14,001.38万元和13,735.43万元，请补充披露发行人模具开发模式，公司各期末存货中模具是否订单支持，是否存在减值迹象；请分别按照存货的类别和构成补充分析披露存货大幅变动的原因；请结合采购模式进一步分析披露发行人存货周转率显著高于同行业公司平均水平的原因。请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。
9、2013-2015年末，公司应收票据余额逐年增长，请结合与客户签订的销售协议补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期；请以表格形式补充披露公司应收票据增减变动情况，报告期内是否存在将应收票据背书、转让等情形。
10、2013-2015各期末发行人固定资产余额大幅增长，分别为20,885.13万元、26,985.68万元和43,066.71万元，请以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况，请会计师说明公司2015年固定资产减值准备计提依据及计算过程，并对公司各期末固定资产减值准备计提是否充分发表核查意见。
11、请详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。
12、发行人在建工程包含厂房工程、在建生产线，截至2015年末账面价值为14,902.95万元，请以表格形式补充披露报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金
5 额；请说明发行人捷豹路虎生产线、福特汽车D35 Upgrade生产线是否有订单支持，是否存在减值迹象。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。
13、2013-2015年末，发行人应付账款余额大幅增长，分别为13,433.09万元、20,198.69万元和21,652.34万元，请补充披露：（1）各期末前5大应付账款供应商情况，并进一步分析披露各期末应付账款余额变动的原因；（2）发行人近三年前五名供应商采购占比相对集中，主要采购对象的采购占比有所变动，请说明对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等；（3）请说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；（4）请补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。
14、报告期各期期末，公司应付职工薪酬分别为1,297.14万元、1,610.03万元和1,805.35万元。请补充披露报告期内公司应付职工薪酬增减变动情况，结合各期员工数量变动分析说明各期计提的应付职工薪酬变动的原因，请会计师说明公司各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。
15、2013-2015年末，公司长期借款余额大幅增长，分别为2,017.61万元、20,795.66万元和44,262.81万元，请补充披露报告期内长期借款增减变动情况；请说明公司各期借款的具体用途，各期资本化和费用化的利息费用金额。
16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
17、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
6 息披露质量有关问题的意见》相关规定。
19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
三、与财务会计资料相关的问题
1、公司境外市场销售收入以美元结算，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为-7.37万元、53.79万元和97.82万元。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露公司外汇管理相关会计处理和内控制度，请保荐机构和会计师说明对公司外汇管理内部制度是否有效履行的核查程序和结论。
2、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
3、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
4、若财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
四、其他问题
1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
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