四川里伍铜业股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
国金证券股份有限公司：
现对你公司推荐的四川里伍铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员（姓名及电话附后）。
一、规范性问题
1、申报材料显示，2014年5月公司主要股东中国再生资源公司持有的发行人2,369.4757万股股权被辽宁省高级人民法院查封、冻结，查封期限为2年。2014年6月，中国再生资源公司向最高人民法院提出了上诉请求，管辖权异议上诉案件正在审理中。请发行人补充披露相关股权诉讼的进展情况；请保荐机构、发行人律师就该等诉讼是否影响发行人的股权清晰、是否对本次发行构成障碍发表明确意见。
2、申报材料显示，目前甘孜州国资公司持有36宗探矿权、2宗采矿权。其中与铜、镍相关的探矿权15宗。上述探矿权勘查工作完成后，由四川省国土资源厅收回（注销）。发现和查明的矿产资源，未来四川省国土资源厅以市场方式出让。请发行人补充披露甘孜州国资公司是否具备相应的探矿、采矿资质及能力；甘孜州国资公司未将与发行人业务相关的15处探矿权注入发行人上市主体的原因、该等探矿权未来的处置计划（如有）；请保荐机构、发行人律师就国资公司持有该等探矿权是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人的资产完整性构成不利影响发表明确意见。
2013年8月，甘孜州国资公司新设两家矿业公司鑫辉矿业、德康矿业。请发行人补充披露设立上述两家矿业公司的目的、未来的发
1 展规划，是否将对发行人构成同业竞争，有无避免同业竞争的相关措施。
3、公司及子公司拥有4个采矿权，其中挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿的采矿权证已于2015年1月到期，公司及子公司已递交了采矿权延续申请，目前上述采矿权延续手续正在办理中。请发行人补充披露采矿权延续需履行的手续、上述两处矿产占公司相应业务的比例，并将采矿权续期风险做重大事项提示；请保荐机构、发行人律师结合上述情况说明如续期不能是否将影响发行人生产经营有关的所有权、是否将影响发行人的资产完整性发表明确意见。
4、发行人历史沿革上存在出资瑕疵，请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额到位。请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
5、申报材料显示，公司的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程：在采掘环节，公司采用将矿山采掘业务对外承包给专业采掘公司的模式；矿石需要转运的，也同时承包给外部运输单位。硫精矿浮选则采用委托加工（公司提供浮选生产线）模式。2011年九龙县银鑫工贸有限责任公司、九龙县恒汇矿业有限公司等作为公司及各个子公司的采掘承包商，未办理安全生产许可证，存在未持证承包矿山采掘业务的情形。请补充核查披露公司将业务外包的原因、是否符合法律法规及行业管理规范的要求，承包方无证采掘的情形是否影响发
2 行人经营的合法合规性，公司是否取得了生产经营所必须的全部资质。请详细披露报告期内公司的安全生产情况，并补充说明是否达标。
6、报告期内发行人客户较为集中，且主要客户为发行人的关联方。请落实以下问题：
（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于经营范围、注册资本、成立时间、与发行人的主要业务往来及合作年限等。
（2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人销售较为集中且主要销售给关联方的原因及必要性，发行人是否存在规范并减少关联交易的措施及计划。
（3）请保荐机构、会计师补充说明是否了解过发行人向关联方的销售占关联方同类产品采购的比重、关联方报告期内的产销情况、及对相关交易的真实性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。
二、信息披露问题
1、报告期内，发行人将采矿业务全部承包给矿山采掘承包单位和采矿队，主要承包施工单位较为集中。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人将采矿业务全部外包的原因、对承包方的管理模式和定价依据、主要承包方的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、承包施工单位较为集中的原因、承包结算金额的变动趋势及幅度与发行人实际采掘量是否匹配。请保荐机构、会计师结合同行业上市公司的情况核查并说明承包合同定价是否公允，主要承包方与发行人是否存在关联关系，并发表核查意见。
2、发行人主要产品铜精矿产量来源较为单一。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露挖金沟铜矿、协作坪铂镍矿停产时间、停产原因，预计恢复生产时间；中咀铜矿、黑牛洞铜矿的筹备进度，预计投产时间。
3、报告期各期发行人无形资产（勘探开发成本）较高，当不能形成地质成果时，发行人将勘探开发成本一次计入当期损益。请在招
3 股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期发行人资本化、费用化的勘探开发成本，勘探开发成本资本化的确认原则及计量依据，如何区分能否形成地质成果。请会计师补充说明发行人勘探开发成本、采矿权的确认、计量和摊销方式，相关会计处理是否与可比公司一致，说明对无形资产执行的审计程序，并发表专项核查意见。
4、发行人挖金沟铜矿、协作坪铂镍矿的采矿权于2015年1月8日和1月10日到期。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露相关矿权的延续情况。
5、发行人的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内各矿山的实际采掘量、矿石浮选的产能及实际产能利用率。
6、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司的铜精矿成本构成，是否与发行人存在差异，如存在，请具体对比分析原因；（2）报告期内发行人采矿费波动较大、掘进费与其他费用逐年下滑的原因，其他费用的具体构成。
7、报告期内发行人流动比率、速动比率大幅下滑，且远低于可比公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露:（1）发行人与供应商的结算政策、报告期内相关政策是否发生变动；（2）各期末按材料款、设备工程款分类的应付账款账龄情况，对应的主要供应商、余额、账龄；（2）发行人流动比率、速动比率逐年下滑且远低于可比公司的原因，是否符合行业特征。请在招股说明书”重大事项提示”章节作相关风险提示。
8、报告期内一年期以上其他应付款大幅上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期其他应付款的构成及其账龄；（2）发行人收取的质保金率、核算确认依据。
9、发行人存在部分水电收入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内水电的销售数量、单价，成本的核算、归集方式。
10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期硫精矿的销量、单价、成本构成等情况。
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11、报告期内管理费用波动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内发行人管理费用波动较大的原因；（2）可比公司的管理费用率、销售费用率，并与发行人作对比分析。
12、请保荐机构补充说明凤鑫矿业以462.74万转让龙鑫选厂48%权益，并以6,517.68万元增资购入7.24%雅砻江矿业股权的原因及合理性。
13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）中电（江边）发电公司向发行人无偿供电的原因及合理性；（2）结合电力市场价格及发行人实际用电量，说明中电（江边）发电公司向发行人无偿供电对发行人利润的影响数；（3）发行人对于自备电站九龙河石门坎水电站的后续处理。请保荐机构、会计师补充说明对中电（江边）发电公司是否与发行人存在关联关系执行的核查程序，并发表核查意见。
14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。
15、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
17、申报材料显示，公司的采矿权分为原始取得和继受取得。里伍铜矿采矿权的取得方式为申请取得。挖金沟铜矿采矿权的取得方式为继受取得。黑牛洞铜矿采矿权的取得方式为继受取得。协作坪铂镍矿采矿权的取得方式为申请取得。
请发行人补充披露两种取得方式的异同及其产生原因、取得方式的不同对发行人经营的影响。对于发行人通过受让方式取得矿业权
5 的，请补充披露转让方情况、有无关联关系、转让价格、转让时间、履行的程序等。请发行人补充披露补充披露相关矿业权的取得方式是否合法、时间、证号、区域面积、有效期限、每年支付的各种税费及价款；各探矿权所处的勘查阶段、勘查项目的资金来源；各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等；上述信息的披露，须以国土资源部等权威部门出具的评审报告作为依据。
18、招股书披露“四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权系由公司原始取得的四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源普查探矿权和公司继受取得的四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权合并取得。”请用浅白语言进一步明确清晰表述上述内容。
19、招股书部分数据披露来自于政府统计部门或行业协会、部分来源于第三方机构。请发行人补充披露引用数据的具体来源：（1）来自于政府统计部门的，请披露具体统计公报、年鉴或其他文件的名称、发布机构和发布时间。（2）来自于非政府或行业协会等第三方机构的，请披露该等机构是否为权威机构、报告名称和发布时间。
请保荐机构对招股书披露的数据来源逐一核查，确保数据来源的真实性和权威性。对于直接引用第三方机构（包括协会）数据和报告，要核查该机构的基本情况和市场诚信情况，招股书引用的报告是否属于公开报告和常规性报告，是否付费（或提供帮助）、是否为发行人专项出具。对于经过加工数据，保荐机构要核查参考资料真实性和权威性，加工过程是否正确合理，并对最终数据结果的合理性和准确性发表明确意见。对于预测数据，保荐机构要核查预测基本假设是否合理，现有基础数据是否准确客观，并对预测数据的合理性和准确性发表明确意见。
三、关于财务会计资料的相关问题
1、发行人母公司里伍铜业及主要子公司雅砻江矿业报告期内的所得税税率均为15%。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露里伍铜业所享受的国家所得税优惠政策。请保荐机构、律师补充说明里伍铜业、雅砻江矿业是否属于《西部地区鼓励类产业目录》中规
6 定的产业。
2、请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露报告期各期发行人为丹巴铂镍矿合作项目投入的费用及相关的会计处理。
3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
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