股东大会议事规则
（2013年9月17日印发）
第一章
总则
第一条
为明确股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《@@章程》（下称“公司章程”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条
股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，截至股权登记日登记在册的股东为公司股东。
第二章
股东大会的性质和职权
第三条
股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第四条
股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。
第五条
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
1 项；
（四）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章
股东大会召开的条件
第六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第七条
下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第四章
股东大会的通知
第八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日之前以书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。
第九条
股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东授权委托书的送达时间和地点；
（六）出席会议的股东向公司登记的日期；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十条
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。
第五章
股东大会的召集程序
第十一条
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
3 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第六章
股东大会的议事内容及提案
第十三条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十四条
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第十五条
单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
4 第十六条
对于第十五条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不与法律、法规和《公司章程》规定相抵触，且属于股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十七条
选举董事、监事，应将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议。
第十八条
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第十九条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第二十条
股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5 第七章
出席股东大会股东资格确认
第二十一条
由董事会确定股权登记日，截至股权登记日的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
第二十二条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
如授权委托书未载明行使表决权指示，视为该股东代理人有权按照自己的意愿行使表决权。
第二十四条 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第八章
会议签到
第二十五条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代6 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条
参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签名册上签字。
第九章
股东大会的召开及议题的审议程序
第二十七条
公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会办公室秘书具体负责准备股东大会文件、会议组织和记录等相关事宜。
第二十八条
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第二十九条
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书（董事会秘书设立前，由董事会办公室主任代行相关职责）、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十章
股东大会议题的审议程序
第三十条
会议在主持人的主持下，按列入议程的议案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十一条
主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第三十二条
年度股东大会上，董事会和监事会应当就过去一年的工
7 作向股东大会做出报告。
第三十三条
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十四条
股东的质询：
（一）股东可就议程所列议题提出质询；
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；
（三）股东质询不限时间和次数；
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1.质询与议题无关；
2.回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
3.其他重要事由。
第十一章
股东大会表决
第三十五条
股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选举董事除外）。表决方式为记名式投票表决。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表8 决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十七条
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条
会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第三十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十二章
股东大会的决议
第四十条
决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
第十三章
股东大会纪律
第四十一条
已办理出席股东大会登记手续的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师及董事会邀请的人员可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人应当要求其退场。
第四十二条
审议提案时，股东或其股东代理人可要求发言，发言包括书面发言、口头发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人
9 批准者，可发言。
第十四章
股东大会纪录
第四十三条
股东大会的会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。 第四十四条
股东大会记录由大会主持人、出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档案与出席股东的签名册及代理出席的委托书一同由董事会办公室保管，保管期为五年。如果股东大会表决事项影响超过五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十五章
休会与散会
第四十五条
大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第四十六条
股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十六章
附 则
第四十七条
本规则所称以上，包含本数；本规则所称超过、少于、过，不包含本数。
10 第四十八条
本规则经股东大会审议批准后实施。
第四十九条
本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
第五十条
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）与《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十一条
本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十二条
本规则的解释权属于董事会办公室。
