普汇商务咨询（西安）有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条
根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等有关规定，香港普汇房产服务（香港）有限公司，拟在陕西省西安市设立外商独资企业：普汇商务咨询（西安）有限公司，特制定本章程。 第二条 公司名称：普汇商务咨询（西安）有限公司 本公司的法定地址：陕西省西安市未央区渭滨街39号10604室 邮政编码： 710021 第三条 投资者名称：香港普汇房产服务（香港）有限公司 中国香港投资者法定地址：香港中环康乐广场8号交易广场2期7楼 中国香港投资者法定代表人：萧伟业 国别： 中国香港
第四条 组织形式：中国香港公司为有限责任公司
第五条
本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法规、不得损害中国的社会公共利益。
第二章
宗旨、经营范围和生产规模
第六条 本公司宗旨：
第七条 本公司经营范围：家具家电，电子产品，建筑装饰材料的批发；室内外装饰装潢的设计施工；计算机软硬件产品的开发，销售；商务咨询服务；企业管理咨询策划服务；物流信息咨询服务；生态园林工程与苗圃基地建设；园林景观的设计。
第三章
投资总额、注册资本
1 第八条 本公司的投资总额为2500万美元，注册资本为1000万美元。
第九条 出资方式：美元现汇 货币： 1000万美元占注册资本的100% 第十条 出资期限： 20个月 。
公司的注册资本分两期投入。第一期 450万美元，公司注册登记后三个月内投入。第二期550万美元，于公司注册登记后 20个月内完成投入。
第十一条 全部出资额缴付完毕后，由在中国注册的会计师进行验资，出具验资报告，作价出资的实物应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告，并报审批机关报备案。
第十二条 经营期内，本公司一般不得减少其注册资本。 第十三条 本公司注册资本的增加、转让，其财产或者权益对外抵押、转让，公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动须原审批机关批准，由本公司聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 经营管理机构
第十四条 本公司不设立董事会。设立一名执行董事、执行董事为外资公司的法定代表人。任期五年，可以连任。
有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
2 权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
法定代表人在任职期间出现本条类所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。 执行董事的主要职权如下：
1、决定和批准外资公司的生产、经营计划和规划；
2、批准年度财务报表、收支预算、年度会计决算；
3、通过本公司的重要规章制度；
4、决定设立分支机构；
5、根据外国投资者的决定修改外资公司章程；
6、讨论决定本公司停产、终止或其他经济组织合并；
7、聘任总经理、副总经理；
8、负责本公司终止和期满时的清算工作；
9、其他应由执行董事决定的重大事宜。
第十五条 本公司的执行董事由中国香港投资者委派，其人选的变更需经原审批机关批准。
第十六条 本公司执行董事无法履行其职权时，应当以书面形式委
3 托代理人代其行使职权。
第十七条 本公司出具的决议须有执行董事签署，才具有代表企业法人的效力。
第十八条 本公司设市场部、行政部、财务部、工程部 等管理部门。
第十九条
本公司设总经理一人。总经理由执行董事聘任或解聘。 第二十条 总经理对执行董事负责，组织领导本公司的日常生产。 第二十一条 总经理的任期为 五 年。经执行董事聘任，可以连任。
第二十二条
本公司所设总工程师、总会计师和审计师，由总经理聘请领导。总会计师负责领导本公司的财务会计工作，组织本公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负本的财务审计工作，审查稽核本公司的财务收支和会计帐目，向总经理提出报告。 第二十三条 总工程师、总会计师等其他高级职员请求辞职时，应提前向总经理提出书面报告。
第二十四条 公司不设监事会，只设 一名监事，由出资人委派。
监事不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上有决议权的股东临时选举新的监事履行职责。
第二十五条 执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事每届任期三年，届满经出资人委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派的，或者监事在任期内辞职导致无监事的，在重新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 4 本章程的规定，履行监事职务。 第二十七条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》的有关规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；
7、本章程和股东会赋予的其他职权。
第二十八条 监事列席执行董事办公会议和经理办公会议，并有权对执行董事或经理办公会议提出质询或者建议。
第二十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作。
第三十条 监事每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会议。
监事会议决议的表决，实行一人一票制。监事会议的议事程序为：由监事提出议案，参会者进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
5 监事会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的人员必须在会议记录上签名。
第三十一条 监事行使职权所必需的费用，一律由公司承担。
第五章 财务会计
第三十二条 本公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务部门备案。
第三十三条 本公司会计年度采用日历年度，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十四条 本公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写，用外文书写的，应翻译成中文。
第三十五条 本公司的年度会计报表和结算会计报表，依照中国财政、税务部门的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
本企业的年度会计报表和结算会计报表，将聘请中国的注册会计师进行验证，并出具报告。
第三十六条 本公司的税后利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后税润的10%。当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资公司自行确定。
以往会计年度的亏损未弥补前，本公司不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可以本会计年度可供分配的利润一并分配。
6 第三十七条 本公司在中国银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第三十八条 本公司的各项保险均在中国保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的规定由外资公司董事会会议讨论决定。
第三十九条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十条 本公司财务会计帐册记载如下内容：
1、本公司所有现金收入、支出数量；
2、本公司所有物资出售及购入数量；
3、本公司注册资本及负债情况；
4、本公司注册资本的缴付时间、增加及转让情况
第四十一条
中国香港投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐薄，费用由外国投资者承担。
第四十二条 本公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关备案。
第四十三条 本公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定办理。
第四十四条 本公司参照《中华人民共和国外国投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。
第四十五条 本公司必须在公司所在地设臵会计帐薄进行独立核
7 算，定期向主管部门报送会计报表，并接受财政、税务部门的监督。
第六章 职 工
第四十六条 本公司雇用职工，应遵守相关法律、法规的规定并与职工依照中国的法律、法规签订劳动合同、合同中应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险等事项。
第四十七条 本公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。 第四十八条 本公司所雇用的职工，可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招聘。择优录用。
第七章 工会组织
第四十九条 本公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十条 本公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同本公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第五十一条 本公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助本公司合理安排和使用福利奖励基金；组织职工学习政治、业务技术、文化知识，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司的各项经济任务。
第五十二条 本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。本公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第五十三条 本公司应支持公司工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、
8 会议、举办职工集体福利、文化、体育事业等。
本公司每月按本公司职工实际工资总额的2%提交工会经费。本公司按照中华全国总工会制定《工会经费管理办法》使用工会经费。
第八章 期限、终止与清算
第五十四条 本公司经营期限 50年。自营业执照签发之日起计算。 第五十五条 本公司经营期满需要延长经营期限，经或执行董事作出决议，在经营期限届满六个月前报原审批机关，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更登记手续。
第五十六条 本公司有下列情形之一的，应予终止；
1、经营期限届满；
2、经营不善、严重亏损、中国香港投资者决定解散；
3、因自然灾害、战争等不可抗力事件无力继续经营；
4、破产；
5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；
6、本公司章程规定的其他解散事由已经出现。
本公司如出现本条之
二、
三、四项所列情形，应自行提出终止申请书，报原审批机关批准，原审批机关的批准日期为公司的终止日期。 第五十七条 本公司的终止属于本章程第五十六条之
一、
二、
三、六项所列情况时，应当在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人。在终止公告发出之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报原审批机关审核后进行清算。
第五十八条 清算委员会由本公司委派的股东代表组成，清算费用从本公司现存财产中优先支付。
9 第五十九条 清算委员会的任务是：召集债权人会议，接管并清理公司财产、编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，收回债权和清偿债务，追回股东应缴而未缴的款项，分配剩余财产，代表本公司起诉和应诉。
第六十条 本公司在清算结束时，中国香港投资者不得将公司的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理企业的财产。
本公司清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，并依照中国税法缴纳所得税。
第六十一条 本公司清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或其他经济组织有优先购买权。
第六十二条 本公司的终止属于第五十六条之
四、五项所列情况时，参照中国有关法律、法规进行清算。
第九章 附 则
第六十三条 本章程的修改，须执行董事审阅签字，并报原审批机关批准，报登记机关备案后生效。
第五十六条 本章程用中文和 英文 书写。两种文本具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第五十七条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机关）批准。
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普汇房产公司法定代表人或其授权代表人：（签字）
（盖章）
二○一二年五月十七日
