上市公司2012年年报监管情况阶段性通报
时间：2013年8月18日
上市公司年度报告是投资者了解上市公司经营成果最重要的信息，直接影响投资者对上市公司的价值判断和投资决策。多年来，我会一直把年报监管作为提高上市公司透明度和提升上市公司规范运作水平的重要抓手。年报监管是一项长期性、持续性的工作，针对2012年年报监管工作，我会强化了组织协调和监督指导，结合现场监管和非现场监管进行分阶段部署，并将年报非现场监管作为上半年上市公司监管工作的重点。目前我会已完成了上市公司年报审核、审阅与分析等非现场监管工作。
一、年报披露总体情况
截至2013年4月30日，沪、深两市共2492家上市公司披露年报，包括上海主板954家，深圳主板482家，中小板701家，创业板355家（不含已退市的*ST创智和*ST炎黄）。其中，披露盈利的2270家，披露亏损的222家。上市公司共实现营业收入24.63万亿元，同比增长8.89%；净利润总额1.96万亿元，同比增长0.93%；平均每股收益0.36元，同比下降24.01%；平均净资产收益率13.35%，同比下降1.92%。总体来看，2012年上市公司营业收入保持增长，净利润增速下降；盈利能力和运营效率双降；金融强、实体弱，行业分化加剧，业绩集中度进一步提高；技术创新能力持续增强，战略新兴行业业绩尚未体现出显著优势。
上述2492家上市公司的审计报告中，非标准审计报告88份，占比3.53%。其中，带强调事项段的无保留意见70份，保留意见15份，无法表示意见3份。
此外，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，853家主板上市公司按期在2012年年报中披露了内部控制评价报告和内部控制审计报告，包括国有控股主板上市公司777家和境内外同时上市公司76家。其中，4家公司内控评价报告披露存在非财务报告重大缺陷，5家公司内控审计报告中披露存在非财务报告重大缺陷；3家公司被出具了否定意见的内控审计报告，18家公司被出具了带强调事项段的内控审计报告。
二、年报监管工作
（一）非现场监管工作
根据我会工作部署，前期年报监管工作主要围绕着年报审核、审阅与分析进行，交易所、证监局和我会相关部门加强沟通协作，共同开展非现场监管工作。
沪深交易所加大事后审核力度，除豁免审核的47家外，对其余2445家公司年报进行全面审核。通过事前做好技术准备、强化教育培训、修订披露指引、发布备忘录、进行专题研究、加大风险警示力度、严惩违规行为等措施，保证年报披露工作顺利开展。
各证监局进一步完善分类监管，对585家重点公司年报实施重点审核。通过列席上市公司年报审计沟通会、约谈中介机构、年报审计现场督导等方式，充分利用中介机构深入了解公司风险；探索科技监管，结合现场检查手段，密切跟踪上市公司风险隐患，提升监管效能。
我会上市公司监管部门加大年报审核和比对分析力度，对64家主板和中小板上市公司进行年报审核，并与证监局和交易所的审核情况进行比对；选取10家行业、规模、风险分类不同的创业板公司进行年报监管流程监控。年报监管期间,密切关注媒体质疑与重大风险,通过下发通知、培训交流、组织专题会等形式，研究处理年报审核中发现的问题，对年报披露、年报监管和协作机制的运行情况进行综合评估，进一步完善年报监管工作机制。
会计监管部门组织专门力量对501家上市公司年度财务报告进行有针对性的审阅、分析，并通过发布会计监管简报、答复系统内咨询问题、发布执行企业会计准则监管问题解答和制定财务信息披露规则等方式解决年报披露过程中的会计、审计、内控等专业问题，统一会计监管口径。
（二）年报审核情况
沪深交易所全面审核中共关注了8539个事项，其中经营业绩事项占比27%，财务会计事项占比22%，信息披露事项占比18%，公司治理、内部控制、募集资金、关联交易等规范运作事项占比17%，其他事项占比16%。交易所已发布年报工作备忘录4份，向公司发出年报问询函、关注函、监管函等相关工作函件2084份，要求公司刊登更正或补充公告453家次，通报批评39家次，公开谴责7家次，公开认定不适当人选1人次。
各证监局在重点审核中关注了3362个事项，其中与交易所共同关注了994个事项，主要涉及经营业绩、信息披露和规范运作等方面。各证监局已要求有关公司、保荐机构及审计机构进行专项说明，目前正在集中进行年报现场检查，下一步将在核实上述存疑事项后，采取相应的监管措施。
三方共同审核与比对分析的64家公司年报中，交易所关注了316个事项，证监局关注了430个事项，我会上市公司监管部门关注了438个事项，三方共同关注的事项175个，主要集中于信息披露不准确、不充分、经营业绩变动异常、财务会计处理不规范、关联方资金往来存疑等方面。在审核内容方面，交易所侧重关注信息披露的准确性、完整性和及时性；证监局侧重关注财务会计处理、公司治理、关联方资金往来、重大合同或交易、中介机构履职等方面披露的真实性、准确性和充分性；我会侧重从政策法规和上市公司监管的总体层面予以关注，如新《年报准则》的要求、募集资金使用监管要求、股权变动涉及的要约收购、独立董事履职的规范性等。上述关注事项已要求相关证监局或交易所进一步核实并处理。
三、监管成效
（一）上市公司信息披露质量进一步提高
2013年是新《年报准则》实施的第一年。从年报披露情况看，上市公司信息披露质量进一步提高，透明度增强，以投资者需求为导向的信息披露制度改革初见成效：上市公司能够按照新规则的要求披露年报，强制性披露内容执行良好；部分公司还有较多的自愿性披露内容，如自愿披露社会责任报告的公司达到历史新高，披露质量也进一步提升；部分公司结合自身特点充分披露非财务信息，如不少发行H股公司以分部报告的形式深入披露报告期经营情况和前瞻性信息，充分揭示了公司所面临的风险和应对措施；特殊行业信息披露指引得到了较好的执行，如创业板影视行业；年度业绩快报或业绩预告及时向投资者披露了业绩信息，恶意违规现象进一步减少，促进了市场公平。
（二）上市公司规范运作水平有所提升
在年报监管过程中，我会不断创新监管方式，加大监管力度。从年报审核情况看，上市公司规范运作意识增强，治理水平有所提升：大部分公司都能遵循《企业会计准则》的相关规定确认相关交易或事项，非标意见占比再创新低；董事出席董事会会议情况良好，缺席率进一步下降，独立董事的任职、履职、薪酬等逐步规范，作用更加显现；内部控制评价报告的信息含量显著提高，内控审计报告出现差异化结果，如实反映内控设计与运行情况；上市公司均在年报中披露了承诺履行进展及解决措施；上市公司现金分红总额和比例稳步提高，回报股东意愿持续增强，就现金分红决策与股东进行沟通的渠道更加顺畅；窗口期违规买卖股票行为大幅减少，“高送转”题材的炒作进一步得到抑制。
四、年报审核、审阅中发现的问题
总体来看，上市公司信息披露质量、财务报告及审计质量进一步提高，内部控制评价及内控审计工作在上市公司中稳步推进。但仍有部分公司业绩真实性存疑，信息披露有效性和针对性不足，财务会计处理不恰当，关联交易、资金占用、募集资金运作不规范，公司治理仍存在完善空间，内控信息披露可比性差，审计程序不充分，同时，特殊行业、新业务、海外业务等对信息披露提出新的挑战。具体表现如下：
（一）经营业绩方面
部分公司由于所处行业不景气或者公司自身出现经营风险或面临退市风险；公司流动性趋紧，偿债风险日益突出；年底突击交易真实性存疑，存在盈余管理动机；业绩盈亏交替变换，显露出调节业绩的迹象。
（二）会计准则执行方面
部分公司会计政策、会计估计执行弹性大；收入确认未严格区分总额法和净额法、放大收入规模；政府补助收入的确认不当；金融资产终止确认时点不适当，对重要财务指标影响较大；可供出售金融资产减值政策不当且披露不充分；理财产品的会计分类不正确对公司的资产结构影响较大；重大事项的确认、计量、记录等账务处理不规范。
（三）信息披露方面
部分公司年报披露不规范，出现低级错误；披露信息不完整，避重就轻、报喜不报忧；披露有效性不足，叙述性信息内容空洞笼统，无法满足投资者价值判断的需要；对会计政策的披露只简单照搬会计准则的原则性条款，针对性和相关性有待加强；非经常性损益项目未能反映公司的实际业务情况；重大事项未及时披露，或未履行后续进展披露义务；以定期报告代替临时报告。
（四）规范运作方面 部分公司“一股独大”、小股东维权难等问题仍较为严重，股权分散和争夺控制权两种现象依然存在；部分董监高未勤勉尽责，“三会”运作存在缺陷；部分关联交易未履行必要的审议程序，关联交易的必要性、公允性存疑；关联交易日趋复杂，且愈加隐蔽；少数公司仍存在违规担保与非经营性资金占用行为；募集资金使用不规范问题在创业板公司中较为普遍；部分公司现金分红披露不充分、未履行承诺缺乏切实可行的解决措施、股东权益变动披露违规等。
（五）内部控制披露方面
内控评价报告的内容与格式差异较大，披露的内控信息可比性差；内控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的倾向；内控评价范围不当，内控评价的充分性有待改进；未按实际情况制定内控缺陷认定标准，影响内控评价结论的客观性。
（六）审计报告方面
部分审计报告中强调事项段的适用和表述不符合审计准则及相关应用指南所规定的范围；对创新业务的风险评估不足，审计程序不充分；对异常重大交易未充分关注可能存在的舞弊风险，审计程序不充分；对企业会计政策和财务报表总体列报的恰当性未给予有效关注。
（七）新问题、新趋势
特殊行业如房地产公司业务模式日益多样化和复杂化，相关的信息披露要求需进一步明确。不同企业间对新业务信息披露的口径差异较大，如经销商模式、合同能源管理收入、因未满足行权条件取消股权激励计划等。上市公司海外业务不断拓展，但相关信息披露明显不充分，对海外资产的控制力不足，审计评估范围受限，导致风险揭示不充分。
五、下一步工作计划
（一）以现场检查为抓手，进一步提高监管有效性。上市公司年报监管下半年重点工作将以现场监管为主。目前各证监局正在集中进行现场检查；我会上市公司监管部门拟与沪深专员办联合开展现场检查，加大对上市公司和中介机构的检查力度和问责力度。通过现场检查，发现违法违规行为和线索，严格监管，对年报监管中发现的问题，该采取监管措施的，果断采取监管措施，该稽查立案的，及时移送稽查部门，提高监管有效性，督促上市公司提高透明度。
（二）总结年报监管经验，完善年报监管工作机制。2012年年报监管工作结束后，我会将组织证监局和交易所进行总结，交流年报监管中的成绩、不足、经验和创新做法，探讨新情况、新问题，适时对外通报年报监管工作情况；加强对公司会计基础工作、信息披露内部控制及相关会计师事务所执业质量的检查，加大执行环节监管力度；研究加强年报监管的针对性措施，进一步完善年报监管工作机制。
（三）加大专题研究，完善年报披露规则体系。我会将加大年报监管专题研究，根据监管实践和市场条件的变化，加强与财政部的沟通与协调，积极推动企业会计准则体系的修订与完善；修订现有的信息披露规则体系，细化信息披露要求；继续研究出台特殊行业信息披露指引，探索建立差异化信息披露制度，鼓励上市公司根据自身情况自愿性、个性化披露信息。
来源：中国证监会
