关于合资成立XXXXX有限公司的协议书
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
丙方：
法定代表人：
丁方（第三人）：
甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立厦门市榕兴环保纸业制造有限公司（以下简称合资公司）为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。
一、公司性质和经营范围
1、合资公司的性质为有限责任公司
2、公司注册地点在厦门
公司住所：
3、合资公司的经营宗旨：合资三方在工业区合资成立ＸＸＸＸ公司，初期建成年产2万吨无机纤维配抄——复合网加强沥青袋生产线二条，并逐步发展成年产20万吨超细纤维配抄特种纸制品的环保型纸业集团公司，并将其拥有的专利对外进行合作拓展国内、国外两个市场。
4、合资公司的经营范围是：
二、注册资本与投资总额
1、合资公司的注册资本为
2、合资公司的投资总额为
三、出资形式及期限
1、出资形式：
（1）甲方以货币资金900万元投入，在合资公司中占45%的股权。
（2）乙方以货币资金700万元投入公司，在合资公司中占35%的股权。
（3）丙方以专利技术和专有技术折价400万元入股，在合资公司中占20%股权。（具体专利技术为《双向复合纸袋纸》（专利号：ZL 96 2 21812X）；《双长网叠网复合成型机》（专利号：ZL 96 2 17808.7）；专有技术为《玄武岩-白云石复合纤维的制备》、《玄武岩-白云石复合纤维纸》、《高炉干渣纤维复合纸极其制造方法》。权属证书及申请材料见附件，专有技术目前正申请专利权。）
2、认缴期限
（1）在本协议签定后15日内（或公司名称预先核准登记后，由甲方到银行开设公司临时帐户。甲、乙双方应在公司临时帐户开设后日内）甲、乙双方应将货币出资足额存入公司的指定账户；丙方应委托法定评估机构对其专利技术和专有技术出资进行评估，并出具评估报告。评估价值不足部分，由丙方在3日内以现金方式补足。
（2）丙方应自本协议签订后15日内应将所有涉及专利技术和专有技术的资料转移至合资公司，办理移交手续。（或：丙方应在公司注册资本验证后天内，依法办理其专有技术和专利技术的转移手续，并在申请公司设立时向公司登记机关提交有关证明。）
（3）本协议签订后30日内，由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
四、合资的前提——第三人的保证条款
1、保证如实告知合资各方专利技术和专有技术的现状，包括但不限于申请情况、与他公司的技术入股情况、
转让情况等。
2、保证有权与丙方签订专利技术和专有技术的《转让合同》，并办理相关的法律手续，包括但不限于向国务院专利行政部门登记、备案，以使丙方合法排他拥有该专利技术和专有技术的所有权。
3、保证专有技术申请到专利权后，及时、不可撤销地将该专利技术权属转入合资公司。
4、保证若由于本方原因给合资公司造成损失的，向合资各方承担损害赔偿责任，丙方承担连带担保责任。
五、合资各方的保证与承诺
（一）、各方共同的承诺条款
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
6、依照其所持有的股权比例行使表决权；
7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;
9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
（二）甲方特定的权利与义务
1、负责办理公司成立的相关手续。
2、提供乙丙两面三刀方委派人员到甲方所在地办公场所及住宿安排。
3、按照工艺要求负责土建设计及建设，并确保按期完工。（？厂房？资金来源？）
（三）丙方特定的权利与义务
1、保证在专利技术和专有技术入股前，为其合法拥有者。
2、鉴于专利技术和专有技术入股后，丙方不再拥有其所有权而转化为股权。丙方目前尚有一条现成生产线，经协商，合资公司同意依实施许可方式同意融申公司在现有的范围规模内（保持一条生产线）使用该技术 ，融申公司并保证不得再行扩大规模和使用范围或转让、扩散、泄漏于第三方，否则承担相应责任。
3、保证专有技术获得专利权属后立即无条件、不可撤销的将标的技术专有权转由合资公司持有，并办理标的专利转让法律登记手续。公司拥有的以标的专利项下技术入股形成的合资公司股份即为对价，无须另行支付价款。
4、同意以后凡涉及标的技术的全部以合资公司的名义管理和处分。
5、如该专有技术申请专利未成功，因缺乏实质要件的双方对标的技术的价值另行协商；如因权属问题的甲方有权解除合同并要求赔偿。
6、保证在合资公司不需另行支付其他报酬的条件下下，标的技术能够由合作公司纸业公司的相关人员掌握，为此，公司除需进行技术移交外（见移交验收清单和运行验收清单），还应保证标的技术发明人及相应专业人员到合资公司现场安装、传授技术诀窍、进行员工培训、解决技术应用困难、协议产品销售和开拓市场等，确保在承诺的达到指标和时限内实现标的技术的有效使用。
7、负责项目的总体设计、生产工艺和非标设备的设计，保证产品质量达到国家标准。
8、负责指导合资公司的设备选型和采购，保证质量。
六、专利技术和专有技术的质量验收
为了验证丙方入股的专利技术和专有技术制造产品的可靠性，由合资各方共同在合资公司工厂内对考核的合同产品的技术性能和要求进行考核验收。若无法达到合同约定的产品质量和要求标准的，应按《公司法》
第25条规定承担责任。
七、技术改进
在本合同履行期内，合资公司对本合同涉及的专利技术和专有技术有所改进时，改进技术的所有权包括专利的申请权属于合资公司。
八、转让出资和变更注册资本
1、出资人已缴纳的出资不得抽回，但可以转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2、公司增加注册资本需经股东会作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，需向社会各界通知和公告，九十日以后没有债权人提出异议的，方可允许减资。公司减资需经股东会作出决议。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额。
3、出资人转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。
九、禁止行为
1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。
3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。
6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
十、董 事 会
1、公司董事会由荐名董事候选人，丙方推荐名董事候选人。
2、公司设董事长1人，副董事长人。董事长由甲方委派，副董事长由方委派。
3、董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司章程的修改方案；
（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
十一、监 事 会
1、公司设监事会。监事会由名监事组成，甲方推荐名，丙方推荐名，设监事会召集人一名，由方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 （公司不设监事会，设监事名，由方推荐。）
2、监事会行使下列职权：
（1） 检查公司的财务；
（2） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（4） 提议召开临时股东会；
（5） 列席董事会会议；
（6） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。
十二、总经理
1、公司设总经理一人，副总经理人，总经理由方委派，副总经理由方委派，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。
2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
3、副总经理协助总经理工作。
4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。
十三、税务、财务、审计、劳动管理
1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。
2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。
4、公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。
6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
十四、违约责任
1、任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
2、在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。
3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
十五、保密条款
1、除非根据法律要求或为履行本协议项下的义务必须向第三人披露，双方同意并约束其有关知情人对本协议的所有条款及与本次转让的有关信息、事项及各种数据严格保密。
2、本协议无效、解除、终止均不影响本条款的有效。
十六、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
十七、不可抗力
出资人任何一方因不可抗力的缘故，造成本合同不能履行或不能完全履行时，应将情况通知其他出资人各方，并在30日内提供不可抗力事故的详情和有效证明文件，由各出资人方根据事故对履行合同的影响程度，决定是否解除合同以及如何免除或部分免除责任。
十八、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向公司注册地法院提起诉讼。
十九、其 他
1、根据本合同制定的公司章程，作为本合同的附件，具有同等的法律效力。
2、本合同未尽事宜，经各方一致同意增定的补充协议或细则，具有同等的法律效力。
3、本合同和补充协议如与国家政策、法令有抵触时，应以国家政策、法令为准。
4、协议自各方签字并盖章之日起生效。
5、本协议一式六份，协议各方各执一份，其余供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。
甲方：乙方：丙方：丁方：
年月日
附件：
1、协议各方有效营业执照复印件；
2、专利技术权属证书及相关材料；专有技术相关材料；
