独资经营××××有限公司
章程
（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。） 第一章 总则
第二章 宗旨和经营范围
第三章 投资总额和注册资本 第四章 投资者决议 第五章 董事会
第六章 经营管理机构 第七章 监事会
第八章 财务会计、税务、外汇管理 第九章 职工及工会
第十章 期限、终止和清算 第十一章 附则
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立 有限公司（以下简称公司），为维护公司、投资者和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。
第二条 投资者名称、法定地址和法定代表人： 投资者名称：…… 英文名称：……
在……国（地区）登记注册，法定地址：…… 电话：…… 传真：……
法定代表人姓名：……，职务：……，国籍：……
（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真） 第三条 公司的名称、法定地址 公司名称： 有限公司。 公司英文名称：××××××××× 公司法定地址：南京市……。 第四条 公司为有限责任公司，是……（注：投资者名称）投资经营的企业，并以其认缴的出资额对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
- 1师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第十三条 会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
第十四条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第十五条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第十六条 公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第四章 投资者决议
第十七条 公司投资者决定公司的一切重大事项，依照公司法和本章程规定，通过投资者决议行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他应由投资者决议的重大事宜。
第五章 董事会
- 3议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。
第六章 经营管理机构
第二十六条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）
第二十七条 公司设经理１人，副经理…人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。
第二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议； (二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；
（四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）行使董事会授予的其他职权。
第二十九条 经理、副经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任。
第三十条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。
第三十一条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十二条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。
第三十三条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。
第七章 监事会
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第四十六条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》、《外商投资统计制度》等中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。
第四十七条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。
第四十八条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。
第四十九条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报投资者批准决定执行。
第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第五十一条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第九章 职工及工会
第五十二条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》以及中国其他法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。
第五十三条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第五十四条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。
第五十五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第五十六条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第五十七条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第五十八条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订
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第十一章 附则
第六十九条 本章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。如有抵触，以中华人民共和国法律、法规和政府规章为准。
第七十条 公司应当主动接受政府主管部门、海关、工商行政管理、财政、税务、审计、劳动管理、环保等部门的依法检查和监督。
第七十一条 本章程未尽事宜，经投资者同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。
第七十二条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）
第七十三条 本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效,修改时同。
第七十四条 本章程于二○○ 年 月 日由投资者的法定代表人（注：或授权代表）在中国江苏省南京市签署。
投资者：（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
二○○ 年 月 日
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