简答
1MM理论
现代资本结构研究的新开端始于佛朗克.莫迪利亚尼（ Franco Modigliani）和默顿·米勤（Merton Miller）。他们以科学的、严谨的方式研究了资本结构，并于1958年发表了深具影响的论文《资本成本、公司财务和投资理论》，对企业的价值与其资本结构的关系进行了严密的分析，总结出了著名的MM理论（或MM模型）。他们的研究成果使公司财务管理成为一门真正的科学，为以后的研究奠定了基础，并分别在1985年和1990年荣获了诺贝尔经济学奖
（一） MM模型的假设条件
相同的预期，即投资者对公司未来的EBIT及风险估计相同。 公司经营风险用EBIT的方差衡量，有相同的经营风险分为一类 永久的现金流量，即投资者估计未来公司EBIT相同，为永久年金。 完美的资本市场: 完全竞争
公司和投资者的借贷利率相同（关键假设） 同等的使用所有相关信息 无交易成本 无税
（二）无公司税MM模型（MM无税模型）
该模型所给出的命题是在没有公司所得税的条件下，公司的价值与公司资本结构之间的关系以及所有者权益收益率的确定。
基本观点：资本结构不影响企业价值和资本成本。即在上述假设前提下，不存在最优资本结构问题。 MM无税模型启示
MM命题II给出了一条非常重要的金融金融学原理： 资本的成本取决于资本的使用而不是资本的来源。
由此可知，在对资产所产生的现金流量进行折现时，其折现率取决于资产的用途。
在金融市场上，如果有两个金融资产所产生的现金流量特性完全相同，而其折现率却有所不同，则它们的市场价值就会不同，就存在无风险套利机会，而这是不允许的。
这是金融学的无套利分析思维，也是经济学上的一价定律。
MM暗指资本结构策无关紧要，然而现实生活中，资本结构决策举足轻重。 无税的MM理论（无关论）
公司价值与资本结构无关。股权成本随着财务杠杆的增加而提高，而WACC不变。公司的融资策略无关紧要。 有税的MM理论（有关论）
举债越多，避税好处越多，公司价值越大。股权成本随着财务杠杆而增加。但税盾效应使股权成本上升的幅度低于无税时上升的幅度。公司的WACC随着财务杠杆的增加而降低。最优策略是最大限度的利用财务杠杆，这隐含着公司最佳资本结构为100%的负债。 对MM理论的评价
MM理论的众多假设方便了理论推导，却在实践中受到挑战。但也正是因为这些假设抽象掉了现实中的许多因素，才使得MM理论能够从数量上揭示资本结构的最本质的问题，即资本结构与企业价值的关系。这就是MM理论的精髓，理论的发展就是放松这些假定，使理论更接近事实。 2权衡理论
De Angelo和Masulis(1980)、Bradley(1984)等人将负债的成本从破产成本进一步扩展到代理成本、财务困境成本等方面，同时，另一方面又把税收利益从原来的负债税收利益引申到非负债税收利益方面，实际上扩大了成本和利益所包含的内容，把企业最优资本结构看成是在税收利益与各类与负债相关成本之间的权衡，从而形成了修正后的权衡学派。
负债公司价值＝无负债公司的市场价值＋税减收益现值－破产成本现值－代理成本现值
VL＝ VU＋ TC×D－FPV – TPV FPV –破产成本现值 TPV – 代理成本现值
权衡理论认为公司的资本结构决策可被视为是在债务的税收抵减优惠、财务困境成本和债务代理成本之间的权衡抉择，指明了企业存在最优资本结构。它较MM理论提供了一个离现实更为接近的理论模型。
但是，根据此理论，尚无法准确计算财务拮据成本和代理成本的价值，也就是说，权衡理论只是指明了财务拮据成本和代理成本是随着负债的增加而不断影响的，但却无法找到这之间的确切的函数关系，即最佳资本结构实际上很难找到。 虽然权衡理论无法找到确切的资本结构，但利用这个模型可以得出以下三个数量关系：
⑴ 在其他条件相同的情况下，经营风险小的企业可以较多地利用负债，而经营风险大的企业只能利用较少的负债。
⑵ 在其他条件相同的情况下，有形资产多的企业比无形资产多的企业能更多地利用负债。
⑶ 在其他条件相同的情况下，企业的边际所得税率越高，利用负债的可能性越大。
3现金流估算原则
（一） 实际现金流量原则
计量投资项目的成本和收益时，用的是现金流量而不是会计利润。
a 固定资产成本 投资项目初期经常需要较高的固定资产支出，它是现金流出量。在确定固定资产支出时，除了固定资产买价，通常还计入它的运输费和安装费等等
b 非现金费用 在现金流量分析中，由于非现金费用没有引起现金的流出，因而不应该包括在现金流量中。但是这些非现金费用对税收有影响。 c 净营运资本的变化
项目实施所增加的流动资产与增加的流动负债的差额称为净营运资本的变化。实施新项目追加的净营运资金应视为新项目的现金流出；在项目终止时，营运资金可以收回，可视为项目的现金流入。 4反收购措施
（一）提高收购成本，降低收购者的潜在回报 a一般性财务重组 b毒丸术 c金降落伞、银降落伞和锡降落伞
（二）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度 a管理层收购MBO、股份回购（Share repurchase） b增持股份
c白衣骑士（White Knight）
d帕克曼式防御 Pacman defence 先下手为强，反守为攻。
（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度
a董事会轮选制:每年只能更换三分之一的董事，即使收购公司也不能获得董事会控制权
b超级多数条款:在公司章程中规定，公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为80% c公平价格条款:公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格，有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额
（四）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定
a绿色邮件:目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者
b绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限（通常为10年）内不准持有目标公司股票的约定
（五）焦土战术
出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产，从而降低目标公司的吸引力，让收购者失去收购的兴趣 论述
1并购的套路 准备阶段
a选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查 实施阶段
b与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股权交割手续 整合阶段
c进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制度调整；人力资源整合
选择并购目标 聘请财务顾问
目标公司调查：尽职调查；审慎调查，目标公司基本情况，产业分析，财务资料，法律调查，目标公司的组织、人力资源和劳资关系
目标公司的价值评估：现金流量折现法 账面价值法 市盈率法 选择并购目标
第一，并购的目标企业选择要符合企业的最高战略
第二，并购的目标企业选择要确保并购协同效应的最大化 第三，并购的目标企业选择要确保并购以后的整合顺利开展 第四，并购的目标企业选择要确保风险的最小化
并购，又称兼并与收购， 指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。
兼并是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。
收购是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。 并购的分类
一、按照所属行业相关性划分：横向并购，纵向并购，混合并购
二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分：吸收合并，收购控股，新设合并
三、按照并购是否取得目标公司同意划分：善意收购，恶意收购
四、按照并购的形式划分：间接收购，要约收购，二级市场收购，股权拍卖，协议收购
并购的动因
效率理论，市场势力理论，代理理论和信号理论，税负考虑
鱼的四种吃法：整体兼并，投资控股，品牌运作，无形资本经营 并购的效应 经营协同效应
规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；增加研发支出；）
财务协同效应
合理避税，降低融资成本，预期效应 企业发展战略效应
并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应 企业实现发展战略转变
并购支付方式：现金支付，证券支付，分期付款等方式
并购后的整合：业务整合，组织整合，人员整合，文化整合，核心能力 整合原则
效益原则：目标是股东利润最大化
稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提 诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心
互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果 并购的风险
技术陷阱（TCL收购汤姆逊公司） 经营整合陷阱（1+1
文化陷阱(上海大众并购韩国双龙) 政治陷阱（中海油并购优尼科） 其他陷阱（环保、税收等） 2项目风险分析（3个类型），还有第五周的 ( 3选2做答)
一、敏感性分析(sensitibity analysis) 是研究投资决策方法（NPV、IRR等）对项目假设条件变动的敏感程度的一种分析方法。
（一）敏感性分析的具体步骤
第一步：基于对未来的预期，估算基础状态分析中的现金流量和收益。
基础状态分析是运用项目各要素最可能发生的价值为基础资料所进行的项目分析。
第二步：找出基础状态分析中的主要假设条件 通常基于以下两类假设的研究比较有意义：①.最具影响力的因素；②.最不确因素。
第三步：改变分析中的一个假设条件，并保持其他假设条件不变，估算该项目在发生以上变化后的NPV或IRR 第四步：把变动结果列在图形或表格中,表示出每一个变量的变动对NPV或IRR的影响。
第五步：通过比较找出项目的敏感性因素即风险因素。
（二）敏感性分析的不足之处
a无法给出每一个数值发生的可能性； b现实中很多变量会同时发生变动；
c没有区别企业可以控制的现金流量和不可控制的现金流量。 d对敏感性分析结果的主观应用；
二、场景分析
为了克服敏感性分析忽略各变量之间相关性的不足，通常采用场景分析（scenarioanalysis）的方法。场景分析是一种变异的敏感性分析。
这是对一系列特定的远景概况（基于宏观经济、产业和公司因素）下项目NPV和IRR所进行的分析。
（二）场景分析的局限性
a在许多情况下，这种假设并不现实；
b场景分析对投资分析变量预期价值的估算超出了基础状态的范畴；
c场景分析缺乏明确的建议以指导决策者如何运用该分析的结果进行项目决策。
三、盈亏平衡点分析(break-even analysis) a会计盈亏平衡是指公司为了保证避免会计亏损（使会计利润为零）而必须达到的销售量。
b财务盈亏平衡是指使公司的净现值 为零所必需的销售量。
（一）会计盈亏平衡点
a定义：项目净利润（不扣利息费）等于零的销售量 b公式：净利润=（S-VC-FC-D）*（1-T） S为销售收入，D为折旧
（二）财务盈亏平衡点—NPV等于零的销售量 现金流 = 净利润 + 折旧
四、股利理论
20世纪70年代以前的股利理论
主要围绕股利政策是否影响公司价值，形成了两派截然不同的观点，一派是以MM为代表的认为股利政策对公司价值没有影响，即股利无关论；另一派是以法尔阿、塞尔文等为代表的股利政策重要论
（一）股利政策无关论
该理论认为，公司作出了投资决策，股利支付率只是一个枝节问题，它并不影响公司的价值。
根据这一理论，公司价值完全由其投资政策所决定的获利能力来影响，而不是由公司的盈余方式所决定。因此，单就股利政策而言，无所谓最佳，也无所谓最次，股利政策是无足轻重的。
MM理论的基本假设： （1）投资已确定，不会因为股利支付而改变
（2）资本市场是完美的，即无交易费用和发行费用，无公司税和个人税；很容易得到所有有关公司的信息；管理层与股东之间没有利益冲突；没有关于财务危机或财产清算成本。
结论：投资者并不关心他们的收入是来自资本收益还是红利收入，两种收益的惟一区别只是性质不同，但数额相同。
但这理论的基本假设过于脱离现实，使其结论与现实不符。
（二）股利相关论
其基本观点是：投资者对股利收入和资本利得有不同的偏好；公司的股利政策影响公司股票的价格和公司的总体价值。
1、存在税收条件下的股利政策重要论
MM政府假设不存在税收条件下，股息支付不影响投资计划，从而与公司价值无关。而实际上，税收是存在的。
如果股息收入的个人所得税高于资本收益的个人所得税，股东将情愿公司不支付股息，他们认为资金留在公司里或用于购回股票时他们的收益更高，或者说，这种情况下股价将比股息支付时高；如果股息未支付，股东若需要现金时可随时出售其部分股票，这时他们支付的资本收益所得税比他们收到股息时所需缴纳的收入所得税低。
2、“在手之鸟”理论
这一理论主要是驳斥MM理论中关于投资者对资产收益和红利收入要求相同的回报率的假设。
该理论认为，很多投资者都信奉“双鸟在林，不如一鸟在手”，因而投资者将偏好股利而非资本利得。因为在投资者心中，股利收益要比留存收益带来的资本利得更为可靠；同时投资者一般均为厌恶型，他们宁可收到较少的股利，也不愿承担较大的风险来等到将来收到金额较多的股利。
该理论强调高红利增加股票价值 计算
（一）反映企业短期偿债能力的比率 速动比率=速动资产/流动负债 速动资产=流动资产-存货；
参考标准值：一般为1.0，行业性质不同，比率的标准不同 现金比率=现金/流动负债
（二）反映企业长期偿债能力的比率 利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
参考标准值：至少要大于1，一般应在3以上
（三）反映企业资产管理能力的比率
a存货周转率＝销售成本／存货 b存货周转天数＝365／存货周转率 c应收账款周转率=销售收入／应收账款 d应收账款周转天数＝365／应收账款周转率 e经营周期＝存货周转天数＋应收账款周转天数 f应付账款周转率=销售成本／应付账款 g应付账款周转天数＝365／应付账款周转率 h现金周期＝经营周期－应付账款周转天数 i流动资产周转率＝销售收入／流动资产 j固定资产周转率＝销售收入／固定资产 k总资产周转率＝销售收入／总资产
（四）反映企业获利能力的比率 a与销售额有关的获利能力比率： b销售毛利率＝（销售收入－销售成本）／销售收入 c销售净利率＝净利润／销售收入 d与投资额有关的获利能力比率：
e资产报酬率（ROA）=净利润（或EBIT）／总资产 （注：前者称为资产净利率；后者称为总资产报酬率） f权益报酬率（ROE）=净利润／所有者权益总额 （注：权益报酬率又称净资产收益率）
（五）反映企业收现能力的比率
a销售收现率＝销售商品、提供劳务收到的现金／销售收入
b资产的经营现金流量回报率＝经营活动产生的现金流量净额／总资产
c每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／发行在外的股票数量
d营业利润的经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／营业利润
（六）反映企业市场价值的比率
a每股收益（EPS）＝净利润／发行在外的股票数量 b市盈率（PE）＝每股市价／每股收益
c每股账面价值＝股东权益总额／发行在外的股票数量 d市净率＝每股市价／每股账面价值
财务报表分析的对象:财务会计报表,会计报表附注,财务情况说明,审计报告 财务报表分析的方法
财务报表分析的基本方法是比较分析法。 按比较内容分类：（1）总额比较；（2）结构比较；（3）比率比较
实物期权的种类:延迟期权,增长期权,扩张期权,分阶段建设期权,收缩期权,终止期权等,往往是多种形式并存的，或相互交叉 资本结构理论
一传统资本结构理论 (一）净收入（NI）理论
（二）净营运收入（NOI）理论
（三）传统理论 二现代资本结构理论 均衡理论
三新资本结构理论 A代理成本理论 B优序融资理论
举债优于股票发行
a信息不对称情况下股权融资的两难选择(融资悖论) 价值高估的溢价：财富从新股东流向老股东，此时公司愿意发行股票，但投资者不能买；
价值低估的折价：项目价值被稀释，财富从老股东流向新股东，投资者愿意买，但公司不愿发；
b博弈均衡策略：债务融资 以利息作为项目要求权
不涉及对投资价值的稀释或高估 c.局限性
局限：忽略了代理成本
代理理论的若干补充：克莱德克，纳拉亚南，布伦南和克劳 C信号模型
MM的资本结构无关理论隐含了市场具有完全讯息的假设，然而管理者当局与外部股东间往往存在着「信息不对称」。为使股东能充分了解公司的真实价值，因此，管理当局有动机来藉由某种「讯号(Signal)」以传达公司的真实价值所在给股东们
（一）信息不对称
（二）信号理论
罗斯（Stephen A.Ro）认为，公司新证券发行意味着向市场传递了关于公司盈利前景或管理者拟将采用何种管理行动的信号。研究表明，资本结构改变及新股发行对股市产生消极影响；提高负债比率的行动将对股市产生积极作用，反之则相反。 四资本结构决策
最佳资本结构判决标准
1有利于最大限度地增加所有者财富，能使企业价值最大化； 2企业综合资金成本最低；
3资产保持适宜的流动，并使资本结构具有弹性。 影响资本结构决策的因素
1、公司成长速度与稳定性
成长缓慢的企业一般以来留存收益筹资，快速成长的企业依赖外部资金，先以来低成本的负债，然后才发行股票。企业举债水平，要考虑企业销售的稳定性，避免过多债务。
2、管理当局对待风险的态度
3、贷款机构与信用评级机构的态度
贷款机构和信用评级机构的态度对企业举债十分重要。如果前者不愿意接受较高的负债水平，则企业无法借到预期款项，或是必须付出较高的代价。贷款机构与信用评级机构会参照企业的利息保障倍数和固定利息保障倍数，考察企业支付其固定性债务费用的能力。而这两个财务指标会随着负债融资的水平而变动。
4、资本市场的供求情况
当股票市场低迷、股价定价偏低时，企业可能先依靠负债筹资，利用这部分资金进行投资获利后，待股价上升了，再以较高的价格发行股票，以所得资金偿还负债，使其资本结构恢复到目标范围内；而当市场利率较低而预期可能上升时，管理当局可能举借较多负债，以便利用低利率贷款的好处。
5、控制权集中程度
规模小的企业，控制权集中，则可能希望举债，以免影响原股东的权益。而控制权过于分散，负债太少，则使企业长期丧失利用财务杠杆增加收益和提高股价的机会，对企业不利。
6、资产结构
企业资产结构中可做抵押品的资产多，负债可多些，而主要从事技术研究、无形资产所占比例高的企业，则负债水平宜低一些。 资本结构决策方法
（一）资金成本比较法 含义：资金成本比较法是通过分别计算各种不同组合的综合资金成本，并以其中综合资金成本最低的组合为最佳资本结构组合的一种方法。这种方法以资金成本的高低作为确定最佳资本结构的唯一标准。 步骤：
第一步，确定不同筹资方式下的个别资金成本；
第二步，按资本结构的比重计算不同方案加权平均的综合资金成本； 第三步，以判断标准选择最佳结构组合，即最佳资本结构。
（二）每股收益分析法
通过计算不同融资方式下比较每股收益无差别点来选择决定资本结构。每股收益分析法是指将息税前利润和每股利润这两大要素结合起来，分析资本结构与每股利润之间的关系，进而确定最佳资本结构的方法。 程序：
第一步，计算每股收益无差别点，即：每股收益相同无差别时的销售业务量（销售额）或息税前利润；
第二步，作每股收益无差别点图； 第三步，选择最佳筹资方式。
（三）公司价值比较法 1．公司价值的测算
2．公司资本成本率的测算 3．公司最佳资本结构的确定 公司金融原则
一、有关竞争环境的原则
（一）自利行为原则
（二）双方交易原则
（三）信号传递原则
（四）引导原则
二、有关创造价值与经济效率的原则
（一）有价值的创意原则
（二）比较优势原则
（三）期权原则
（四）净增效益原则
三、有关财务交易的原则
（一）风险—报酬权衡原则
（二）投资分散化原则
（三）资本市场有效原则
（四）货币时间价值原则 股利的发放
股利政策是公司在利润再投资与回报投资者之间的一种权衡，具体内容是指公司对股利支付有关事项的确定 发行方式：A现金股利 公司利润分配
（一）利润分配原则
1、依法分配原则
2、利益兼顾原则
3、公平分配原则
4、分配与积累、积累与消费并重
（二）利润分配顺序
1、弥补亏损
2、依法缴税
3、提取法定盈余公积
4、支付优先股股利
5、提取任意盈余公积
6、支付普通股股利 公司股利及发放程序
股利支付率=每股股利/每股收益
公司未分配利润的多少是股利支付水平高低的基础变量，管理者态度、投资者的偏好都是其中的关键变量。
股利支付程序中各日期的确定，包括股利宣告日、股权登记日、除息日、股利支付日。
现金股利对公司财务的影响
支付现金股利的公司未分配利润减少，股东权益相应减少。在股本不变的前提下，这一方式会直接降低每股净资产值，提高净资产收益率。 公司股利支付方式
（一）现金股利
1、发放现金股利应考虑的因素 （1）公司现金流量 （2）投资者信心
（3）公司税收政策及个人所得税税收政策 B股票股利
包括送红股与公积金转增股本。
1、发放股票股利的原因
（1）公司有更好的投资机会，需要大量现金
（2）能满足更多投资者购买本公司股票的要求。
2、发放股票股利对公司财务的影响
股票股利在会计处理上仅仅是股东权益的表现形式发生了改变，而对股东权益总量没有影响，其结果是公司的每股收益下降，净资产收益率不变。 C股票回购
是以回购本公司股票的方式向股东发放股利 股票回购的方式 （1）要约收购
（2）在股票市场上买入 （3）与少数大股东协商购买 股利政策的类型 1剩余型股利政策
剩余型股利政策注重于扩大再生产 优点：
（1）能充分利用最低成本的资金来源，保持合理的资本结构。 （2）如果投资收益高，则能给股东更大的回报。 缺点：
（1）股利发放少
（2）波动性大，不确定性高 2稳定股利额政策 优点: （1）使股东每年获得稳定的股利。
（2）给证券市场上的投资者以稳定的预期，表达了公司管理层对股东的诚心。 （3）满足了一些要求稳定收入的机构投资者的需求。 缺点: （1）不能完全反映公司当期的经营业绩。 （2）造成老股东的收益向新股东转移 3固定股利支付率政策
这是一种真正稳定的股利政策。
但从绝对数来看，其变化较大，容易造成股票价格异常波动。 4低正常股利加额外股利政策 优点：是给利润浮动性较大的公司以较大的弹性。但若公司支付额外股利的次数过于频繁，股东会形成较高的预期，一旦公司减少或停止支付额外股利，就很可能会给投资者造成不良的印象，不利于公司股价的稳定 我国上市公司股利政策发放的特点
1、股利政策在执行过程中缺乏连续性和稳定性，随意性较强。
2、政策导向严重
3、股利分配行为不规范
现金股利少，派送高
4、股利分配水平低 影响股利政策的因素
（一）法律因素
1、资本保全的约束
2、企业积累的约束
3、企业利润的约束
4、偿债能力的约束
（二）债务契约因素
（三）公司自身因素
1、现金流量
2、举债能力
3、投资机会
4、资本成本
（四）股东因素
1、追求稳定的收入，规避风险
2、担心控制权的稀释
3、规避所得税 公司股利的决策
1、计算可分配利润
2、决定股利的发放时间与规模 金融期权和实物期权比较 ,
