浅析勘察设计行业并购重组与资本市场对接
中国GDP增速在过去的二十年以两位数飞速发展，其中固定资产投资对其贡献在2010年达到历史最高点。从2014年开始，习近平总书记提出整体经济发展进入新常态后，对固定资产投资依赖度非常高的工程勘察咨询设计行业也在发生巨大的转变。2016年下半年到目前，越来越多的兼并收购汹涌而来，我们已经看到了行业格局大调整的趋势。同时，愈来愈多的企业进入混合所有制改革的实质阶段，给社会资本、央企国企带来了入股、控股企业的机会。工程勘察设计行业企业通过兼并收购各类资源再进行重新配置，淘汰低端无效产能，集中优势资源打造精品企业。工程设计咨询行业必须要经历一轮重组，必须要打破原有的行业格局、原有的生态圈。越是在经济转型之际，越有可能诞生未来伟大的企业，我们相信中国未来一定会出现世界级的工程勘察设计企业。
一、交易总体情况简述 据我们观察，勘察设计行业在2014年至2015年中国市场共完成41起并购交易，其中6起交易未披露金额。披露交易金额的有35起交易，交易总价值约124.4亿元，平均每起案例交易价值约3.55亿元。2015年勘察设计企业在并购重组数量上，由2014年的15家增长到26家，其中已披露的交易金额也较上年增长487.2%，达到106.3亿元。 2016年，勘察设计企业在并购重组数量增长到38家，其中已披露的交易金额为101.7亿元。 并购主体不仅有前几年常见的民企、上市公司，更是涌现了国企、央企。非勘察设计企业也占了相当多的份额，例如纵向并购的收购方包括上游业主方公司、制造业、贸易类企业、建筑公司等；横向并购中以民企和上市公司居多。 被并购方类型以市政（给排水、路桥等）、建筑、水利和电力几种类型企业居多；不但民营标的持续受青睐，大中型国企设计院因其资质与运营良好，受到国企央企并购主体的追捧。 地域分布并购主体以
一、二线城市排名靠前企业占主流。因为地域文化、标的企业运营等原因，发起方偏向收购中部、南方沿海标的；北方和东北区域的标的，如果资质好、股权清晰、运营风险小的，为并购主体次选。 相关政策2016年/2017年出台行业相关政策相对较少，概括来讲，趋势是在鼓励并购重组的同时进一步规范市场、规范从业人员。例如，全国中小企业股份转让系统有限公司公布了《挂牌公司并购重组业务问答》，证监会颁布了《上市公司并购重组审核工作规程》，质检总局产品质量监督司发布“关于进一步优化企业兼并重组市场环境有关情况的函 （质检监函〔2016〕112号）”
二、国内趋势的展望与建议宏观行业局趋势：
1、行业资源逐渐集中，竞争格局逐渐形成在国家经济高速发展的后阶段，行业资源逐渐由分散转向集中，包括资本、人才、业务等，未来的竞争格局逐渐形成。原来依靠资质门槛和地方市场赖以生存的方式逐渐失去效力，未来的格局将是资本、技术、品牌、资源等多维度综合性的竞争。竞争力单一的设计公司未来将成为被重组的对象。
2、工程设计类上市公司的快速增加推动并购重组交易的上升截止2017年9月份，以工程设计咨询为主营业务的上市公司数量增加到十一家。借助资本的力量，上市公司必然会通过并购，快速扩大业务领域和市场范围，并购重组的市场将变的更加激烈。并购是最有效的扩张手段。
3、央企对地方企业重组的力度加大随着混合所有制改革的深入推进，央企逐渐成为重组的主导者，在勘察设计领域也是如此。各类大型央企正在积极推进与优质的工程设计企业进行资本重组，地方性的设计企业未来将有一大批成为央企的控股公司；聚焦到细分领域，建筑、市政、环保、领域将持续焦点热度，掌握最多城市信息数据的规划行业标的将崭露头角，中小型咨询企业也将受到关注。细分热点领域：
1、建筑设计领域的收购呈现多元化的趋势由于绿色建筑以及建筑工业化业务的推行，聚焦于此领域的优势收购方越来越受到关注，尤其是在该领域积累的相应技术和品牌影响力的公司尤其受到关注；建筑设计壳资源持续受到关注，收购方主要来自于行业外，包括施工单位、工程咨询公司、方案事务所等；具备明显业务特色的建筑设计公司受到关注，例如在方案设计领域、城市设计领域、公共建筑设计领域；
2、市政工程建设领域收购持续高热度市政工程设计领域的收购持续高热度关注，尤其是具备市政各类甲级资质的工程设计单位被聚焦；改制民营类市政工程设计单位被资本收购已经超过半数。未来发展的大趋势看，市政工程设计与资本对接日趋明显；由于PPP业务模式的推行，跨设计领域的行业外收购方越来越多，包括各类投资机构、大型工程施工单位、大型设计单位等都是收购的主体；
3、水生态环保领域成为新焦点继北控水务收购淮安水利设计院之后，苏交科和中设集团相继收购了中山水利设计院、扬州水利设计院，水利和水生态工程市场成为关注焦点；
4、城市规划标的成为稀缺资源鉴于国内绝大部分的城市规划设计院都是事业单位，不存在被重组的可能性，但是在事业单位转企的大背景下，部分城市规划设计单位也面临转企的要求，这部分掌握了城市最全面资源的企业将被各类资本关注；
5、工程设计咨询标的逐渐成为关注对象随着建设部推行的全过程咨询方式盛行，具备工程咨询能力的企业比如造价咨询、工程咨询、PPP咨询等各类咨询企业，受到了众多有意于开展全过程咨询企业的关注，未来这类型的中小型咨询单位也将成为兼并购的热点对象；
三、行业并购的突出问题及建议天强从事并购重组顾问工作已经有7年时间。在并购重组方面的的竞争力来自于丰富的行业知识和经验、最佳的实践和可见的成果。天强曾向多家国企央企和上市公司提供并购咨询服务并提供独立客观的意见，在全国本行业内的各领域和区域的重大并购活动中担任咨询顾问和整合顾问的角色。因此，天强具有在大型组织中加快推进变革的能力，能够为客户提供客观的、基于事实的分析和实践过且可行的并购建议，并最终推动并购的成功实施。下面基于我们的观察和实践浅谈本行业并购的突出问题及天强建议。 并购主体是否从战略层面出发制定并购策略我们通过调查和深入行业发现，无论收购方还是出让方，不乏“冲动型”企业，并未基于公司发展战略进行兼并收购的战略制定，也未在公司内部制定详细的并购重组策略。这样导致的结果是每一个收购的项目都缺乏有效的监控和决策，要么效率太低，要么决策草率。合理的策略是在公司高层管理人员经过审慎评估之后，确定公司应该开展兼并收购的动作。并且在公司具备实施能力的情况下，制定必要的实施策略，各责任人在每个关键流程环节都各司其职，并为各自的决策负责。 行业特殊性造成企业估值存在一定困难会计核算准则差异：从收付实现制到权责发生制的会计核算准则造成的混乱影响了并购估值的精确性。多数设计咨询企业的财务构成并不复杂，但是在上市公司与非上市公司交易中普遍遇到收入核算方式的差异性带来的困难。应收账款确认困难：在实际工作中，业主以及总承包方拖欠设计院款项的现象严重。一方面，许多设计企业应收账款数额庞大且账龄长，存在很大的坏账风险，影响企业的盈利；另一方面，大量应收账款不能列入企业营业收入，导致财务会计报告不能真实反映单位实际经营成果。因此，在并购估值中，对于标的公司的历史利润难以真实反映。资质评估存在问题：许多企业开展兼并收购的主要目的就是为了快速获得该领域的资质许可，运用资产基础法评估时，资质只能以商誉的形式在无形资产中体现。协同价值未能深入体现：双方对于并购匹配度及未来并购后的价值评估未能深入体现出来。目前，在行业并购中收购方更多的仅着眼于资质、市场等外在因素评估标的公司的价值，而忽略了双方在并购后可能实现的协同效应价值。在对设计咨询企业估值时，要根据行业特色，采用适用于设计咨询企业的方法进行评估，对于应收账款和资质估值等重点问题进行重点关注。标的公司是否做好并购的准备：并购涉及到交易双方，被收购企业也需要清晰了解自己的受让行为的目的，自己是否做好相应的准备，例如股权结构是否清晰，股东意见达成一致，员工股权激励在出售之前完成，应收账款整理清楚等要点。 并购后整合被忽略兼并收购是否成功，应该在股权交割完成后三年进行回顾才能判断，而大多数的收购方或受让方在完成股权交易之后就信心满满，而忽视了并购整合的困难。工程勘察设计企业是以人为主的智力密集型企业，业绩的创造更加与团队的紧密配合离不开，可以说，兼并收购后的整合才是交易成功最为关键的环节。但是，这一点也经常被许多企业忽略。整合过程中必然存在文化、利益等冲突；必然存在业务、团队的整合，财物系统、IT系统的一体化等种种问题。因此双方是快速进行全面的整合，还是逐渐稳步推进整合，需要根据企业实际情况来确定。作为收购方的管理层必须投入足够的精力、热情、与受让公司的核心管理层达成共识与交流，保持思维与理念的同步，从而在最大程度上发挥并购的协同效应。这一阶段也可以聘请第三方与公司一起制定和执行整合策略。
四、交易特点 交易估值按照市盈率来估值成为行业内通行做法，成本估值相对较少。 对赌条款发展成为战略投资交易的常见条款，逐步与资本市场接轨。并购交易越来越多采取资本市场常见的对赌条款方式，对交易完成后3-5年的相关事项进行约定。其中，最主要的对赌条款安排集中在业绩要求和经营层骨干团队稳定性要求。在业绩要求上，通过应收账款约束、扣除非经常性损益后的净利润总额约束、经营活动现金流入约束为惯用做法。勘察设计行业是以人为核心的行业，对赌条款中会有对经营骨干或是管理层的服务期限、退出限制相关的约束。 交易环节中需加强风险控制在并购重组的过程中，由于并购双方存在信息不对称问题，收购方对标的公司经营状况和财务状况缺乏足够了解，从而导致双方就收购价格、支付方式、业绩承诺等内容无法达成一致。在谈判过程中可以借助行业内经验丰富的第三方机构寻找适合的标的，例如并购顾问、居间方等，并给予各方面的建议。在尽职调查过程中，详细了解标的公司信息，筛选可能存在的风险点；在拟定合约条款时，注意文字的严谨性，添加相应约束条款以加强并购环节中的风险控制。
