华夏银行股份有限公司章程

发布时间：2020-03-03 01:13:21 来源：范文大全收藏本文下载本文手机版

华夏银行股份有限公司章程

（2007年9月28日公司2007年第三次临时股东大会审议通过并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2008〕270号核准）

第一章总则 ............................................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围 .....................................................................................................................................................4 第三章机构设置 ......................................................................................................................................................................5 第四章股份 ............................................................................................................................................................................5 第一节股份发行 ...................................................................................................................................................................5 第二节股份增减和回购 .................................................................................................................................................6 第三节股份转让 ...................................................................................................................................................................7 第五章股东和股东大会 .....................................................................................................................................................8 第一节股东 ..........................................................................................................................................................................8 第二节股东大会 .................................................................................................................................................................12 第三节股东大会提案 .....................................................................................................................................................18 第四节股东大会决议 .....................................................................................................................................................18 第六章董事和董事会 ...............................................................................................................................................................23 第一节董事 ............................................................................................................................................................................23 第二节独立董事 .................................................................................................................................................................26 第三节董事会 ......................................................................................................................................................................33 第四节董事会秘书 ...........................................................................................................................................................38 第七章行长及其他高级管理人员 ...........................................................................................................................40 第八章监事和监事会.........................................................................................................................................................43 第一节监事 ........................................................................................................................................................................43 第二节外部监事 .................................................................................................................................................................44 第三节监事会 ......................................................................................................................................................................45 第四节监事会决议...........................................................................................................................................................47 第五节监事会专门委员会 .........................................................................................................................................47 第九章财务会计制度、利润分配和审计 .........................................................................................................48 第一节财务会计制度 .....................................................................................................................................................48 第二节内部审计 ................................................................................................................................................................49 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................................................................49 第十章通知和公告 ..............................................................................................................................................................50 第一节通知........................................................................................................................................................................50 第二节公告........................................................................................................................................................................51 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................51 第一节合并、分立、增资、减资 .......................................................................................................................51 第二节解散和清算...........................................................................................................................................................52 第十二章修改章程 ..............................................................................................................................................................54 第十三章附则 ....................................................................................................................................................................

54第一章总则

第一条为维护华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复银行银复1996

199

2321号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于1996年经中国人民109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。

本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发行字2003〔83〕号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股10亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。

本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的B10811000H0001号《金融许可证》及由国家工商行政管理局核发的第1000001002967号《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。

第三条本行注册名称：

中文名称：华夏银行股份有限公司，简称“华夏银行”。英文名称：HUA XIA BANK CO., Limited.第四条本行住所：中国北京市东城区建国门内大街22号；本行住所邮政编码：100005。

第五条本行注册资本：人民币肆拾贰亿元（￥4,200,000,000元）。第六条本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为本行的法定代表人。

第八条本行股份总数为肆拾贰亿股，每股面值为人民币壹元。

本行全部注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。第九条股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理等。

第十一条本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。

本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长助理等。

第十二条本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第十三条本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时，实现股东利益最大化，关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视本行的社会责任。

第二章经营宗旨和范围

第十四条本行的经营宗旨：

本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最优的经济效益。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受监管部门的监督管理。

第十五条经中国银行业监督管理委员会批准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）从事同业拆借；

（九）买卖、代理买卖外汇；

（十）从事银行卡业务；

（十一）提供信用证服务及担保；

（十二）代理收付款项及代理保险业务；

（十三）提供保管箱服务；

（十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。

第三章机构设置

第十六条本行根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委员会批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。

第十七条本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。

第十八条本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。

第十九条本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。

第二十条本行按照监管部门的有关规定，向分支机构拨付营运资金额，但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和，不得超过本行资本金总额的60%。

第四章股份第一节股份发行

第二十一条本行的股份采取股票的形式。

第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条本行发行的股票，以人民币标明面值。本行内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管

第二十四条本行经人民银行批准，改制为股份有限公司，股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。

本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建设开发公司、上海建工（集团）总公司、中国进口汽车贸易中心、北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等33家企业法人单位。

上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏银行的净资产作为出资外，其余发起人均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至1996年3月13日发起人出资全部到位。

本行股份总数为肆拾贰亿股，本行现时的股本结构为：普通股肆拾贰亿股，其他种类股份零股。

第二十五条本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十六条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国银行业监督管理委员会批准，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。第二十七条根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理委员会批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》和中国银行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股票：

（一）为减少本行资本；

（二）与持有本行股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份的。

除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。第二十九条本行收购股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。

第三十条本行因本章程二十八条第

（一）项至第

（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

本行依照第二十八条第

（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第三十一条本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行股份后持股总数达到本行股份总数5%以上的或变更持有本行股份总数5%以上的股东的，由董事会审议形成决议后，报中国银行业监督管理委员会批准。

第三十二条本行不得接受本行的股票作为质权的标的。第三十三条发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十四条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上的股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起6个月以内卖出，或在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十五条本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项，并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委员会备案。

第五章股东和股东大会

第一节股东

第三十六条本行股东为依法持有本行股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

本行的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。

第三十七条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。

第三十八条本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项，享有知情权和参与权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。

董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

第四十二条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）应采取合理措施支持本行发展；

（五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案；

（六）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；

（七）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；

本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。

（八）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

（九）股东在本行的借款逾期未还的期间内，限制或暂停行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；

（十）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任；

（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。

股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。

第四十四条股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当于事前向本行董事会作出书面报告；且应当自该事实发生之日起3个工作日内，再次向本行作出书面报告。

本行股东及其关联方在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，该股东不得将本行股票再行质押。

第四十五条本行不得向关联方发放信用贷款。

本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。

本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。

本行向关联方提供授信发生损失的，在2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。

第四十六条同一股东不得向股东大会同时提出提名董事人选和监事人选的议案；同一股东所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满以前，该股东不得再提出提名监事（董事）人选的议案。

第四十七条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

第四十八条

本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。

本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动，损害本行及其他股东的权益。

第四十九条控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。

控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资产的经营管理。

本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。

本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第五十条本行应按照有关规定，及时披露持有本行股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料，并报中国银行业监督管理委员会备案。

前述资料包括：本行前10大股东或实际控制人；或当本行股东人数多于10家时，包括全部控股股东或实际控制人。

当本行控股股东增持、减持或质押本行股份，或本行控制权发生转移前，应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准；且在相关事实发生后，本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第二节股东大会

第五十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行本行债券作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表本行股份总数的3%以上的股东的提案；

（十四）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；

（十五）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；

（十六）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；

（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十二条本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五十四条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的2/3时；

（二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；

（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（四）单独或合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时；

（五）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；

（七）1/2以上独立董事提请时；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第

（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十六条股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长履行职务（本行有两位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

第五十七条本行召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开前20日以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、期限和方式；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。

上述

（一）中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

上述

（四）中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。

第六十四条本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十五条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第六十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。

第七十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第七十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本章程规定人数的2/3，或本行未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章第六十七条、第六十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

第七十三条本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三节股东大会提案

第七十四条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席股东大会接受质询。

第七十五条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四节股东大会决议

第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）本行年度报告；

（六）董事会关于本行执行中国银行业监督管理委员会监管意见整改情况的报告；

（七）董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；

（八）监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；

（九）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。

披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本行股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事选举中出现“控股股东”的情形时，采取累积投票制。累积投票制的实施细则由本行另行制定。

第八十二条

股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条

股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时，本行在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案，新议案交董事会审查，如符合本章程第七十五条的规定，则应提交股东大会表决。

本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关联人干预本行的经营，损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易的定价依据予以充分披露。

监事会、股东依本章程第六十七条、第六十八条的规定召集临时股东大会的，适用本条规定。

第八十七条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、会议议程；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）监事会或股东依据本章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。

本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理委员会备案。

第九十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。

本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。

第九十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。

第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会第一节董事

第九十八条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。第九十九条下列人员不得担任本行董事：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员；

（二）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（三）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员；

（四）在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员；

（五）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；

（六）被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得作为董事候选人提交股东大会选举。

（七）不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。

第一百条

董事应当具备履行职责所必须的知识和素质，并符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在股东大会改选前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第一百零二条本行应和董事签订聘任合同，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零三条董事应当本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未经股东大会同意，不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（六）不得挪用资金，或违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所赋予的权利，并保证：

（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的经营范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）严格遵守其公开作出的承诺；

（四）认真查阅本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（七）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识；

（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（九）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整;

（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百零五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条

董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本款所规定的披露。

董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第一百零八条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第一百零九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十一条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条本行不得以任何形式为董事纳税。

第一百一十五条经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百一十七条本行设独立董事7人，独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任。

（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；

（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（七）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。独立董事中至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百一十八条下列人员不得担任独立董事：

（一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员；

（二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员；

（三）直接或间接持有或者在最近1年内直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有或者在最近1年内直接或间接持有本行已发行股份1％以上的股东单位或者在本行前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最近1年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；

（五）与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第

（一）、

（二）、

（三）、

（四）项规定以外的其他利益关系的人员；

（六）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；

（七）不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资格的人员；

（八）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；

（九）本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员；

（十）因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；

（十一）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员；

（十二）其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第一百一十九条除担任董事职务外，独立董事不得在本行担任其他职务，或从事董事职责范围以外的其他工作。

第一百二十条除本节关于独立董事的特别规定以外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，但一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。

第一百二十一条

独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百二十二条

独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于15个工作日。

独立董事不得同时兼任2家或2家以上商业银行的董事或独立董事。独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关培训，并应按照中国银行业监督管理委员会的要求，接受中国银行业监督管理委员会安排的任前辅导。

第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。任职期满后，经股东大会选举可以继续担任董事，但不得再担任独立董事。

第一百二十五条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；

（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。

独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前1个月内向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。”

第一百二十六条因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

第一百二十七条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；

（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;

（五）中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。

第一百二十八条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十九条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。

本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。第一百三十条本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。

本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。

重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第一百三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十二条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。

第一百三十三条董事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第一百三十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。

（六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十五条独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会审议。

第一百三十六条本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年，本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程相关规定。

第一百三十七条本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。

第三节董事会

第一百三十八条本行设董事会。董事会对股东大会负责。

第一百三十九条董事会由19名董事组成，其中设董事长1人，副董事长2人，且应包括不少于1/3的独立董事、不少于1/4且不超过1/3的高级管理人员。

第一百四十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委员会批准；

（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散方案；

（九）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；

（十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大投资等事项；

（十一）决定董事会工作机构的设置；

（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；

（十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；

（十五）制订本行的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；（十八）制订本章程细则；（十九）制定、修改董事会议事规则；（二十）管理本行信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；

（二十四）提出下一届董事会的建议名单；

（二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意；（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十七）对本行内部控制有效性进行评价和监督；

（二十八）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十一条

本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百四十二条董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第一百四十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。

第一百四十四条

董事会根据需要，设立执行委员会、战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别行使下列职责：

（一）执行委员会是董事会的执行机构，其主要职责是：（1）检查、督促贯彻董事会决议情况；（2）定期听取高级管理层关于本行经营管理工作的汇报。

（二）战略委员会的主要职责是：（1）组织研究拟定本行中长期发展战略并报董事会审批；（2）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（3）提出需经董事会决定的重大问题的建议和方案。

（三）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督本行的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）审查本行的内控制度。

（四）风险管理委员会的主要职责是：（1）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（2）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（3）监督高级管理人员关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

（五）关联交易控制委员会的主要职责是：负责本行关联交易的管理；接受一般关联交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会批准。

（六）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议。

（七）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。第一百四十五条董事会的上述专门委员会对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使其职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

第一百四十六条董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十七条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；

（四）向董事会提名董事会秘书人选；

（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百四十九条本行副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务的，由副董事长履行职务(本行有两位副董事长,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百五十条董事长应当在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。

第一百五十一条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。

第一百五十二条下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百五十三条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。

董事会召开董事会定期会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件；通知时限为：会前10个工作日。

如有本章程第一百五十二条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或１名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有两位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第一百五十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十五条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事2/3以上通过。

第一百五十七条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。

董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。

第一百五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百五十九条

董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百六十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。

董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。

董事会会议记录及决议应于会议结束后10日内报送中国银行业监督管理委员会备案。

第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书

第一百六十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

第一百六十四条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者３次以上通报批评；

（四）本行现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。第一百六十五条董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责本行和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管本行股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。

第一百六十六条

本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第一百六十七条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，本行应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。

第一百六十八条本行应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，使本行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百六十九条本行应按照法律、法规及其他有关规定，披露本行公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）本行公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；及（6）改进本行公司治理的具体计划和措施。

第一百七十条

本行积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体负责本行投资者关系管理工作。

第七章行长及其他高级管理人员

第一百七十一条本行高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十二条本行设行长１名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员职务的董事不得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼任行长。

董事会聘任行长、副行长及财务负责人，其任职资格应报经中国银行业监督管理委员会核准。

第一百七十三条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条中第

（九）、

（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十四条行长每届任期3年，行长连聘可以连任。

第一百七十五条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：

（一）主持本行的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准后组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制订本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十六条非董事行长应当出席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。第一百七十七条行长应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。

第一百七十八条行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百七十九条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第一百八十条行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百八十二条行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。

第一百八十三条本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘，副行长的职责及分工由行长决定。

第一百八十四条

本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级管理人员，并充分发挥中介机构的作用。

在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。

第一百八十五条本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第一百八十六条行长的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

第一百八十七条本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

第一百八十八条本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

本行的内部审计部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。

第一百八十九条本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第一百九十条本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百九十一条本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。

第一百九十二条本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本行高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国银行业监督管理委员会报告。

第一百九十三条本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百九十四条高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使本行遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第八章监事和监事会第一节监事

第一百九十五条监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。

第一百九十六条《公司法》第一百四十七条规定的情形、本章程现第九十九条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。

董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十七条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百九十八条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查。

第一百九十九条监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第二百条

监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第二百零一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二节外部监事

第二百零二条本行设外部监事2人。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

第二百零三条外部监事的任职资格及条件可参考本章程第六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。

第二百零四条 2名以上的外部监事可以向监事会提请召开临时股东大会。第二百零五条如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例低于本章程规定的最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。

第二百零六条外部监事有下列情形之一的，监事会应当提请股东大会予以罢免：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的。

第二百零七条外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。

第二百零八条外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。

第三节监事会

第二百零九条本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会由11名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表、2名外部监事和4名本行职工代表。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百一十条监事会对股东大会负责，维护本行及股东的合法权益。第二百一十一条监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（九）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。

第二百一十二条监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。

第二百一十三条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门作出解释。

第二百一十四条高级管理层按规定定期向中国银行业监督管理委员会报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。

第二百一十五条董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案，监事会应当对此发表意见。

第二百一十六条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。

第二百一十七条监事会每年至少召开4次定期会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第二百一十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百一十九条监事会应制订规范的监事会议事规则，其内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百二十条监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第四节监事会决议

第二百二十一条

监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。

第二百二十二条

监事会的表决程序为：举手表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。

第二百二十三条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。

第五节监事会专门委员会

第二百二十四条

监事会下设审计委员会和提名委员会。各委员会召集人由外部监事担任。

各专门委员会对监事会负责，其提案提交监事会审查决定。

各专门委员会由监事组成，同一监事可以同时在若干个委员会任职；各专门委员会召集人应当由外部监事担任，各专门委员会成员人数不得少于３人。

第二百二十五条

审计委员会负责拟定对董事会、高级管理层进行履行职责情况审计的方案，及对董事、高级管理人员尽职情况审计的方案和离任审计的方案；拟定检查本行财务状况和财务活动的审计方案；拟定对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；并指导内部审计部门的工作。

第二百二十六条

提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；负责向监事会提名、推荐各专门委员会委员人选；推荐独立董事候选人。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百二十七条

本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百二十八条

本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百二十九条

本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。

本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第

（三）项以外的会计报表及附注。

第二百三十条

中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。