新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程
日 月21 年4 1999 1 录 目
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则..............................................................................................................3 第一章总
第二章经营宗旨和范围................................................................................................4 第三章股份..................................................................................................................4 第一节股份发行....................................................................................................4 第二节股份增减和回购.........................................................................................5 第三节股份转让....................................................................................................5 第四章股东和股东大会................................................................................................6 第一节股东...........................................................................................................6 第二节股东大会....................................................................................................8 10 股东大会提案................................................................................................第三节
11 第四节股东大会决议........................................................................................... 13 第五章董事会............................................................................................................ 13 第一节董事......................................................................................................... 16 第二节董事会..................................................................................................... 18 董事会秘书.....................................................................................................第三节
19 总经理...................................................................................................................第六章
21 第七章监事会............................................................................................................ 21 第一节监事......................................................................................................... 21 第二节监事会..................................................................................................... 22 第三节监事会决议.............................................................................................. 22?2 第八章财务会计制度利润分配和审计...................................................................... 22 第一节财务会计制度........................................................................................... 23 第二节内部审计.................................................................................................. 24 第三节会计师事务所的聘任................................................................................ 24 第九章通知和公告..................................................................................................... 25 第一节通知......................................................................................................... 25 第二节公告......................................................................................................... 25 第十章合并分立解散和清算................................................................................ 26 合并或分立.....................................................................................................第一节
26 第二节解散和清算.............................................................................................. 28 第十一章修改章程......................................................................................................... 29?3 则.........................................................................................................第十二章附
则 总 第一章
为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为 第一条
根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制定本
章程
公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以 第二条
下简称公司
号文批准由新疆阿克苏农垦农工 公司经新疆生产建设兵团新兵函[1998]17 商联合总公司独家发起在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记取得法人
营业执照
公司于一九九九年三月二十三日经中国证券监督管理委员会批准 第三条
万股全部为公司向境内投资人发行的以 首次向社会公众发行人民币普通股9,000 人民币认购的内资股于一九九九年四月二十九日在中国上海证券交易所上市
公司的中文名称新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 第四条
Ltd.Co.Development Agriculture Talimu 公司的英文名称Xinjiang 公司的法定住址中国新疆维吾尔自治区阿拉尔 第五条
邮政编码843300
万元 公司注册资本为人民币29,400 第六条
董事长为公司的法定代表人 第七条
公司为永久存续的股份有限公司 第八条
公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责 第九条
任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与 第十条
股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公
司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高
级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的
董事监事总经理和其他高级管理人员
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务?4 第十一条
负责人
经营宗旨和范围 第二章
公司的经营宗旨以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心 第十二条
坚持稳粮增棉发展畜牧抓好造林提高效益的农业工作方针强化科技兴
农意识和农业产业化意识规模化生产集约化经营运用生产经营和资本经营两
种手段追求股东利益和社会利益的最大化
经公司登记机关核准公司的经营范围是 第十三条
农业种植牧渔养殖农产品畜产品的生产加工及销售种子及种
衣剂的生产及销售农业机械制造及修理塑料制品皮革制品的销售
汽车运输
股份 第三章
股份发行 第一节
公司的股份采取股票的形式 第十四条
公司发行的所有股份均为普通股 第十五条
公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同 第十六条
股同利
公司发行的股票以人民币标明面值 第十七条
公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管 第十八条
万股成立时向发起人发 公司经批准发行的普通股总数为29,400 第十九条
万股占公司可发行普通股总数的69.39% 行20,400
万股其中发起人持有20,400 公司的股本结构为普通股29,400 第二十条
万股 万股其它内资股股东持有9,000
公司或公司的子公司包括公司附属企业不得以赠与垫资?5 第二十一条
担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 股份增减和回购 第二节
公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东 第二十二条
大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
向社会公众发行股份 1 向现有股东配售股份 2 向现有股东派送红股 3 以公积金转增股本 4
法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式 5 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册 第二十三条
资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有 第二十四条
关主管机构批准后可以购回本公司的股票
为减少公司资本而注销股份 1 与持有本公司股份的其他公司合并 2
除上述情况外公司不得进行买卖本公司股票的活动
公司购回股份可以下列方式之一进行 第二十五条
向全体股东按照相同比例发出购回要约 1 通过公开交易方式购回 2
法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 3
公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分 第二十六条
股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
股份转让 第三节
公司的股份可以依法转让 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条
发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转 第二十九条
让?6
董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司
申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司股份
持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的 第三十条
公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的
由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股股东的董事
监事经理和其他高级管理人员
股东和股东大会 第四章
股东 第一节
公司股东为依法持有公司股份的人 第三十一条
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东
享有同等权利承担同种义务
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十三条
公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权 第三十四条
的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公
司股东 公司股东享有下列权利 第三十五条
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 一
参加或者委派股东代理人参加股东会议 二
依照其所持有的股份份额行使表决权 三
对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 四
依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的 五
股份
依照法律公司章程的规定获得有关信息包括?7 六
缴付成本费用后得到公司章程 1 缴付合理费用后有权查阅和复印 2 本人持股资料 1 股东大会会议记录 2 中期报告和年度报告 3 公司股本总额股本结构 4
公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 七
配
法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 八
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公 第三十六条
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法 第三十七条
权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
公司股东承担下列义务 第三十八条
遵守公司章程 一
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 二
除法律法规规定的情形外不得退股 三
法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 四
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进 第三十九条
行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股 第四十条
东合法权益的决定
本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 第四十一条
此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 一
此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表 二
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份 三
此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 四
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头
或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控
制公司的目的的行为?8 股东大会 第二节
股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 第四十二条
决定公司经营方针和投资计划 一
选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 二 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 三
审议批准董事会的报告 四
审议批准监事会的报告 五
审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 六
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 七
对公司增加或者减少注册资本作出决议 八
对发行公司债券作出决议 九
对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 十
修改公司章程 十一
对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 十二
审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 十三
的提案
审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 十四
股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一 第四十三条
次并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行
有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临 第四十四条
时股东大会
董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 一
数的三分之二时
公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 二
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权 三
以上的股东书面请求时
董事会认为必要时 四
监事会提议召开时 五
公司章程规定的其他情形 六
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十五条
股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故 第四十六条
不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均
不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会
未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何
理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东?9 代理人主持
公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登 第四十七条
记公司股东
公司会议的通知包括以下内容 第四十八条
会议的日期地点和会议期限 一
提交会议审议的事项 二
以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理 三
人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
有权出席股东大会的股东的股权登记日 四
投票代理委托书的送达时间和地点 五
会务常设联系人姓名电话号码 六
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表 第四十九条 决
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证受 第五十条
委托代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 第五十一条
内容
代理人的姓名 一
是否具有表决权 二
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指 三
示
对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应 四
行使何种表决权的具体指示
委托书签发日期和有效期限 五
委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 六
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自已的意思?10 表决
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 第五十二条
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署
的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议
出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 第五十三条
人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份
数额被代理人姓名或单位名称等事项
监事会或者持有公司股份百分之十以上的股东要求召集临时股 第五十四条
东大会的应当按照下列程序办理
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股 一
东大会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时
股东大会的通知
如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 二
告提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同
意后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的
由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外 第五十五条
事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的不应因此而变更股权登记日
董事会人数不足五人或者少于章程规定人数的三分之二或 第五十六条
者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东
大会
股东大会提案?11 第三节
公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权 第五十七条
股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
股东大会提案应当符合下列条件 第五十八条
内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和 一
股东大会职责范围
有明确议题和具体决议事项 二
以书面形式提交或送达董事会 三
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本 第五十九条
节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东 第六十条
大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 第六十一条
决定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会
股东大会决议 第四节
股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行 第六十二条
使表决权每一股份享有一票表决权
股东大会决议分为普通决议和特别决议 第六十三条
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所
持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过
下列事项由股东大会以普通决议通过 第六十四条
董事会和监事会的工作报告 一
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 二
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 三
公司年度预算方案决算方案 四
公司年度报告 五
除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的?12 六
其他事项
下列事项由股东大会以特别决议通过 第六十五条
公司增加或者减少注册资本 一
发行公司债券 二
公司的分立合并解散和清算 三
公司章程的修改 四
回购本公司股票 五
公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 六
需要以特别决议通过的其他事项 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其 第六十六条
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同
董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 第六十七条
公司首届董事会董事监事会监事候选人名单提案由发起人提出下届董事
会董事监事会监事候选人名单提案由上届董事会监事会分别提出共同或个别
持有公司股份数额达到公司股本总额百分之十以上的股东也可以提出下届董事会
董事监事会监事候选人名单并向董事会提供候选人简历和基本情况
董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
股东大会采取记名方式投票表决 第六十八条
每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监 第六十九条
事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当 第七十条
在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所 第七十一条
投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果持有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持
人应当即时点票
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票 第七十二条
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征
得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出?13 详细说明
任何股东个人在发生或知悉关联关系时应当立即以书面形式向股东大会主
持人或董事会作出报告报告中应当载明关联关系的事实性质和程度及表明其
将就该事件回避参加讨论和表决向股东大会主持人或董事会所作报告应直接递交
给股东大会主持人或董事长或由董事会秘书转交
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事 第七十三条
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 第七十四条
出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 一
召开会议的日期地点 二
会议主持人姓名会议议程 三
各发言人对每个审议事项的发言要点 四
每一表决事项的表决结果 五
股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 六
股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 七
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档 第七十五条
案由董事会秘书保存
公司股东大会记录的保管期限为永久
对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书 第七十六条
每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
董事会 第五章
董事 第一节 公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第七十七条
条规定的情形以及被中国证监会确 条第58 公司法第57 第七十八条
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连?14 第七十九条
选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止
董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维 第八十条
护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东
的最大利益为行为准则并保证
在其职责范围内行使权利不得越权 一
除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司 二
订立合同或者进行交易
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 三
不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益 四
的活动
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 五
不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 六
不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 七
会
未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 八
不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 九
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 十
未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏其在任职期间所获 十一
得的涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息
法律有规定 1. 公众利益有要求 2.
该董事本身的合法利益有要求 3.
董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 第八十一条
公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策 一
的要求商业活动不得超越营业执照规定的业务范围
公正对待所有股东 二
认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营 三
管理状况亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵
非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的批 四
准不得将其处置权转授他人行使
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 五
未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个 第八十二条
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和?15 身份
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 第八十三条
或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会
在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权
撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
任何董事个人在发生或知悉关联关系时应当立即以书面形式向股东大会主
持人或董事会作出报告报告中应当载明关联关系的事实性质和程度及表明
其将就该事件回避参加讨论和表决向股东大会主持人或董事会所作报告应直接
递交给股东大会主持人或董事长或由董事会秘书转交
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以 第八十四条
书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易
安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规
定的披露
董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会 第八十五条
议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提 第八十六条
交书面辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事 第八十七条
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效
董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其 第八十八条
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密
成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离
任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应 第八十九条
当承担赔偿责任
公司不以任何形式为董事纳税 第九十条
本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高?16 第九十一条
级管理人员
董事会 第二节
公司设董事会对股东大会负责 第九十二条
董事会由九名董事组成设董事长一人副董事长二人 第九十三条
董事会行使下列职权 第九十四条
负责召集股东大会并向大会报告工作 一
执行股东大会的决议 二
决定公司的经营计划和投资方案 三
制订公司的年度财务预算方案决算方案 四
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 五
制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 六
拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 七
在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保 八
事项
决定公司内部管理机构的设置 九
聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或 十
者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事 项
制订公司的基本管理制度 十一
制订公司章程的修改方案 十二
管理公司信息披露事项 十三
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 十四
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 十五
法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 十六
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 第九十五条
见的审计报告向股东大会作出说明
董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学 第九十六条
决策
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立 第九十七条
严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审
并报股东大会批准?17
董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举 第九十八条
产生和罢免
董事长行使下列职权 第九十九条
主持股东大会和召集主持董事会会议 一
督促检查董事会决议的执行 二
签署公司股票公司债券及其他有价证券 三
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 四
行使法定代表人的职权 五
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合 六
法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
董事会授予的其他职权 七
董事长不能履行职权时董事长应当指定一名副董事长代行其职 第一百条
权
董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十 第一百零一条
日以前书面通知全体董事
有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集临时董事会 第一百零二条
会议
董事长认为必要时 一
三分之一以上董事 二联名提议时
监事会提议时 三
总经理提议时 四
董事会召开临时董事会会议在会议召开三日以前以书面电 第一百零三条
话或电传的方式通知全体董事
如有本章第一百零二条第二三四款规定的情形董事长不能履
行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事
长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举的一名董事负责召集会议
董事会的会议通知包括以下内容 第一百零四条
会议日期和地点 一
会议期限 二 事由及议题 三
发出通知的日期?18 四
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董 第一百零五条
事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传 第一百零六条
真方式进行并作出决议并由参会董事签字
董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以 第一百零七条
书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签
名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会
会议亦未委托代表出席的视为放弃其在该次会议上的投票权
董事会决议表决方式为记名投票表决 第一百零八条
董事会会议应当作记录出席会议的董事和记录人应当在会议 第一百零九条
记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管
期限为永久
董事会会议记录包括以下内容 第一百一十条
会议召开的日期地点和召集人姓名 一
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名 二
会议议程 三
董事发言要点 四
每项决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权 五
的票数
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任 第一百一十一条
董事会决议违反法律法规或章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公
司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以
免除责任
董事会秘书 第三节
董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员 第一百一十二条
对董事会负责?19
董事会秘书应具有必备的专业知识和经验由董事会委 第一百一十三条
任
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
董事会秘书的主要职责是 第一百一十四条
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 一
件
筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的 二
保管
负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真 三
实和完整
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 四
公司章程以及公司股票上市所在地证券交易所上市规则所规定的其他 五
职责 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 第一百一十五条
书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书
董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事 第一百一十六条
兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
总经理 第六章
公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼 第一百一十七条
任总经理副总经理或者其他高级管理人员
条规定的情形以及被中国证监会 条58 公司法第57 第一百一十八条
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理
总经理每届任期三年总经理连聘可以连任 第一百一十九条
总经理对董事会负责行使下列职权 第一百二十条
主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作?20 一
组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 二
拟订公司内部管理机构设置方案 三
拟订公司的基本管理制度 四
制订公司的具体规章 五
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人 六
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 七
拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 八
提议召开董事会临时会议 九
公司章程或董事会授予的其他职权 十
总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表 第一百二十一条
决权
总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者 第一百二十二条
监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理
必须保证该报告的真实性
总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护 第一百二十三条
劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听
取工会和职代会的意见
总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施 第一百二十四条
总经理工作细则包括下列内容 第一百二十五条
总经理办公会议召开的条件程序和参加的人员 一
总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 二
公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会 三
的报告制度
董事会认为必要的其他事项 四
公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定 第一百二十六条
履行诚信和勤勉的义务
总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的 第一百二十七条
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
公司设副总经理五名由总经理提名董事会任命?21 第一百二十八条
监事会 第七章 监事 第一节
监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任 第一百二十九条
的监事不得少于监事人数的三分之一
条规定的情形以及被中国证监会确定 条58 公司法第57 第一百三十条
为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举更 第一百三十一条
换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行 第一百三十二条
职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事 第一百三十三条
辞职的规定适用监事
监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚 第一百三十四条
信和勤勉的义务
监事会 第二节
名监事组成设监事会主席一 公司设监事会监事会由7 第一百三十五条
名负责召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职权时由其指定一名监
事代行其职权
监事会主席由全体监事的过半数选举产生和罢免
监事会行使下列职权 第一百三十六条
检查公司的财务 一
对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规 二
或者章程的行为进行监督
当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求?22 三
其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
提议召开临时股东大会 四
列席董事会会议 五
公司章程规定或股东大会授予的其他职权 六
监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师 第一百三十七条
事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
监事会每年至少召开两次会议会议通知应当在会议召开 第一百三十八条
十日以前书面送达全体监事
监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和 第一百三十九条
会议期限事由及议题发出通知的日期
监事会决议 第三节
监事会采用记名投票方式表决每一名监事享有一票表决权 第一百四十条
监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过
监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在 第一百四十一条
会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为永久
财务会计制度利润分配和审计 第八章
财务会计制度 第一节
公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公 第一百四十二条
司的财务会计制度 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 第一百四十三条
的中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 第一百四十四条
告包括下列内容?23 资产负债表 1 利润表 2 利润分配表 3
财务状况变动表或现金流量表 4 会计报表附注 5
项以外的会计报 公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除3 表及附注
中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定 第一百四十五条
进行编制
公司除法定的会计账册外不另立会计账册公司的资产 第一百四十六条
不得以任何个人名义开立账户存储
公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配 第一百四十七条
弥补以前年度的亏损 1 提取法定公积金百分之十 2
提取法定公益金百分之五至百分之十 3 提取任意公积金 4 支付股东股利 5
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取
提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不得在
弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例 第一百四十八条
派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五
公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须 第一百四十九条
在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
公司可以采取现金或者股票方式分配股利 第一百五十条
内部审计 第二节
公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务 第一百五十一条
收支和经济活动进行内部审计监督?24
公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准 第一百五十二条
后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
会计师事务所的聘任 第三节
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所 第一百五十三条
进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以
续聘
公司聘用会计师事务所由股东大会决定 第一百五十四条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 第一百五十五条
查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者 一
其他高级管理人员提供有关的资料和说明
要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 二 明
列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息 三
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开 第一百五十六条
前可以委任会计师事务所填补该空缺
会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空 第一百五十七条
缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并 第一百五十八条
在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证券监督管理委员会
和中国注册会计师协会备案
天事先 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30 第一百五十九条
通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计事务所认为公
司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证券监督管理委员会和中国注
册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有
无不当情事
通知和公告?25 第九章
通知 第一节
公司的通知以下列形式发出 第一百六十条
以专人送出 一
以邮件方式送出 二
以公告方式进行 三
公司章程规定的其他形式 四
公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所 第一百六十一条
有相关人员收到通知
公司召开股东大会的会议通知以公告送达方式进行 第一百六十二条
公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件送达的方 第一百六十三条
式进行
公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件送达的方 第一百六十四条
式进行
公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或 第一百六十五条
盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为
送达日期
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 第一百六十六条
等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
公告 第二节
公司指定中国证券报上海证券报为刊登公司公告 第一百六十七条
和其他需要披露信息的报刊
合并分立解散和清算?26 第十章
合并或分立 第一节
公司可以依法进行合并或者分立 第一百六十八条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
公司合并或者分立按照下列程序办理 第一百六十九条
董事会拟订合并或者分立方案 一 股东大会依照章程的规定作出决议 二
各方当事人签订合并或者分立合同 三
依法办理有关审批手续 四
处理债权债务等各项合并或者分立事宜 五
办理解散登记或者变更登记 六
公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和 第一百七十条
财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并
于三十日内在中国证券报上海证券报上公告三次
债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自 第一百七十一条
第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司
不能清偿债务或者提供相应担保的不能进行合并或者分立
公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保 第一百七十二条
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过 第一百七十三条
签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司
承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登 第一百七十四条
记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依
法办理公司设立登记
解散和清算?27 第二节
有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算 第一百七十五条
股东大会决议解散 一
因合并或者分立而解散 二
不能清偿到期债务依法宣告破产 三
违反法律法规被依法责令关闭 四
公司因有本节前条一项情形而解散的应当在十五日 第一百七十六条
内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条二项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条三项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定
组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条四项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关
机关及专业人员成立清算组进行清算
清算组成立后董事会总经理的职权立即停止清算期 第一百七十七条
间公司不得开展新的经营活动
清算组在清算期间行使下列职权 第一百七十八条
通知或者公告债权人 一
清理公司财产编制资产负债表和财产清单 二
处理公司未了结的业务 三
清缴所欠税款 四
清理债权债务 五
处理公司清偿债务后的剩余财产 六 代表公司参与民事诉讼活动 七
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日 第一百七十九条
内在至少一种中国证券监督管理委员会指定报刊上公告三次
债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人 第一百八十条
申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进
行登记
清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后 第一百八十一条
应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认?28 公司财产按下列顺序清偿 第一百八十二条
支付清算费用 一
支付公司职工工资和劳动保险费用 二
交纳所欠税款 三
清偿公司债务 四
按股东持有股份比例进行分配 五
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不得分配给股东
清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后 第一百八十三条
认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院
宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收 第一百八十四条
支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内
依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用 第一百八十五条
职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔
偿责任
修改章程 第十一章
有下列情形之一的公司应当修改章程 第一百八十六条
公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后 一
的法律行政法规的规定相抵触
公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致 二
股东大会决定修改章程 三
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 第一百八十七条
须报原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审?29 第一百八十八条
批意见修改公司章程
章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予 第一百八十九条
以公告
则 附 第十二章
董事会可以依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与 第一百九十条
章程的规定相抵触
本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本 第一百九十一条
章程有歧义时以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准 本章程所称以上以内以下都含本数不满 第一百九十二条
以外不含本数
本章程由公司董事会负责解释 第一百九十三条
