股份有限公司章程范本
此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根基公司自身情况作相应修改！
-----------------股份有限公司章程
目录
第一章
总则
第二章
经营宗旨和范围 第三章
股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章
股东 第五章
董事会
第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章
总经理 第七章
监事会
第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章
财务、会计和审计
第一节 财务、会计制度 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第九章
通知 第十章
合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
1 第一章总
则
第1条 为维护--------------股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经 --------------（审批机关）---复（2010）----号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第3条 公司注册名称
中文全称
--------------股份有限公司
简称：“-------公司”
第4条 公司住所为：------------------------------ 邮政编码：----------------- 第5条 公司注册资本为人民币10000000元。 第6条 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 董事长为公司的法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以一句公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第11条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
第12条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：微晶石材料制品、建筑装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、计算机及其外围设备、家用电器、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以及专项审批为准）。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股份
2 第一节 股份认购
第13条 公司的股份采取等额形式。 第14条 公司的所有股份均为普通股。
第15条 公司股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第16条 公司的股份以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第17条 公司的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第18条 公司经批准的普通股总数为10 000 000股，成立时向发起人认购10 000 000股，占公司普通股总数的100%，票面金额为人民币1元。
第19条 认购人的姓名或者名称、认购的股份数如下：
湖北微晶石
460万股 大冶--------
440万股 王-----------
100万股
以上认购人均以资产和货币认购股份。
第20条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买国内公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，并经---------------审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向所有现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本。
第22条 根据公司章程规定，经-------------（审批机关）批准，公司可以增减注册资本。公司增减注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三节 股份转让
第23条 公司的股份可以依法转让。
第24条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第25条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章
股东
第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东暗器所持有股份享有权利，承担义务。
第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第28条 公司召开股东会、分配股利、青蒜及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
第29条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七）公司终于或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第30条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量饿书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第31条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权想人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第32条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第33条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）比人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中人和一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的母的的行为。
两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
第五章 董事会
第一节 董事
第34条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第35条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选选任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第36条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利；
（二）除经公司章程规定，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（十）不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得泄漏在任职期间所获得的设计本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第37条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第38条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何懂事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第39条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第40条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关关联的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第41条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
5 第42条 第43条 第44条
第45条
第46条 第47条 第48条 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补引起辞职产生的缺额后方能生效。
下任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其人之结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
公司不以任何行使为董事纳税。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节
董事会
第49条 公司设董事会。
第50条 董事会由17名董事组成，设董事长1人。 第51条 董事会行使下列职权：
（一）执行股东会的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）审议并批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议并批准公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购或者合并、分立和解散方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定分公司的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬是想和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、法规或公司章程规定，授予的其他职权。
6 第52条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第53条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第54条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长由股东董事担任。
第55条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司的具体规章；
（七）董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；
（八）提名公司的总经理；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（十）董事会授予的其他职权。 第56条 董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事代行其职权。 第57条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。
第58条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事会执行委员会主任或公司总经理提议时。
第59条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式同志全体董事。
如有本章第58条第
（二）、
（三）、
（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。
第60条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第61条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第62条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有限期限，并有委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第63条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
第64条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。
第65条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。
第66条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第67条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节
董事会秘书
第68条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第69条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第70条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交政府有关部门要求的董事会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第71条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第72条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
8 第六章 总经理
第73条
公司设总经理1名，副总经理2名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第74条
《公司法》第57条、58条规定的情形的人员、不得担任公司的总经理。
第75条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第76条 总经理对董事会责任，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会委托向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
（三）拟定公司业务管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本业务管理制度方案；
（五）拟定公司的具体业务规章方案；
（六）提名公司副总经理和财务负责人。
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第77条 总经理可以列席董事会会议。
第78条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第79条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的题时，应当事前听取工会或职代会的意见。
第80条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准猴实施。 第81条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第82条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第83条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章
监事会
第一节
监事
第84条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监视不得少于监视人数的三分之一。
第85条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第86条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
9 任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第87条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第88条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第89条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第二节
监事会
第90条 公司设监事会。监事会由4名监事组成，其中股东监事2人，职工监事2人共
监事会设监事会主任1名。监事会主任不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。
第91条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第92条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给以帮助，由此发生的费用由公司承担。
第93条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
第94条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议限期，事由及议题，发出通知的日期。
第三节
监事会决议
第95条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之一以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第96条 监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监视表决赞成，方可通过。
第97条 监事会会议应有记录，出席会议的监视和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。
10 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第98条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第99条 公司在每一会计年度前2个月结束后20日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后30日以内编制公司年度财务报告。
第100条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1） 资产负债表； （2） 利润表； （3） 利润分配表；
（4） 财务状况变动表（或现金流量表） （5） 会计报表附注；
公司不进行中其利润分配的，中期财务报告上包括上款第（3）项以外的会计报表及附注。
中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第101条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第102条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金10%；
（3） 提取法定公益金5%—10%； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第103条 董事会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第104条 董事会对一润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第105条 公司可以采取现金方式分配股利。
第二节
内部审计
第106条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第107条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第108条 公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计=净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
11 第109条 公司聘用会计师事务所由公司董事会决定。 第110条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第九章
通知
第111条
公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式发出；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第112条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进
行。
第113条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送大人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。
第114条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章
解散和清算
第115条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第116条
公司因有本节前条第
（一）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条
（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条
（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条
（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第117条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第118条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第119条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。
第120条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第121条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第122条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第
（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第123条 清算组在情理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务一脚给人民法院。
第124条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第125条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。
第十一章
修改章程
第126条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第127条
股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
13 第十二章
附则
第128条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第129条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为在工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第130条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第131条 本章程由公司董事会负责解释。
