股份有限公司章程指引
目
录
第一章
总则 .................................................................................................................................................1 第二章
经营范围 .........................................................................................................................................1 第三章
注册资本和股份 .............................................................................................................................1 第四章
股东和股东大会 .............................................................................................................................2 第一节
股东 .............................................................................................................................................2 第二节
股东大会 .....................................................................................................................................3 第三节
股东大会提案 .............................................................................................................................5 第四节
股东大会决议 .............................................................................................................................5 第五章
董事会 .............................................................................................................................................7 第一节
董事 .............................................................................................................................................7 第二节
董事会的构成 .............................................................................................................................7 第三节
董事会的职权 .............................................................................................................................7 第四节
董事会的议事原则 .....................................................................................................................8 第五节
董事长 .........................................................................................................................................9 第六节
董事会秘书 .................................................................................................................................9 第七节
专门委员会 ...............................................................................................................................10 第六章
总经理 ...........................................................................................................................................10 第七章
监事会 ...........................................................................................................................................11 第一节
监事 ...........................................................................................................................................11 第二节
监事会的构成 ...........................................................................................................................12 第三节
监事会的职权 ...........................................................................................................................12 第四节
监事会的议事原则 ...................................................................................................................12 第五节
监事会主席 ...............................................................................................................................13 第八章
公司债券 .......................................................................................................................................14 第一节
公司债券的发行 .......................................................................................................................14 第二节
公司债券的转让和回购 ...........................................................................................................14 第九章
财务与会计 ...................................................................................................................................14 第十章
劳动用工制度和工会 ...................................................................................................................15 第十一章
公司的合并、分立与变更组织形式 .......................................................................................15 第十二章
公司的解散、终止与清算 .......................................................................................................16 第十三章
章程的修改 ...............................................................................................................................16 第十四章
附则 ...........................................................................................................................................16
第一章
总则
第一条
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定公司章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定以[发起方式\\募集方式]设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经［批准机关和批准文件名称］批准，于［年］年［月］月［日］日以［发起］方式设立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登记所在地名］工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条
公司注册名称：［中文全称］。 英文名称：［英文全称］。
第四条
公司住所：［公司住所地址全称］。 邮政编码：［邮政编码］。
第五条
公司经营期限为［年数］年［或者公司为永久存续的股份有限公司］，从公司营业执照签发之日起计算。
第六条
[董事长/执行董事/总经理]是公司的法定代表人。
第七条
公司章程自公司成立之日起生效。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第八条
公司章程所称高级管理人员系指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章
经营范围
第九条
公司的经营宗旨：[宗旨内容，包括：公司使命，公司的发展方向等]。 第十条
经公司登记机关核准，公司的经营范围：［经营范围内容］。
注释：经营范围以公司登记机关核准的项目为准；公司经营范围发生变化时，应及时修改章程。
第三章
注册资本和股份
第十一条
公司注册资本：
公司注册资本为人民币［出资额］元。 第十二条
公司股份总数和每股金额：
公司股份总数［股份总数额］股。每股金额［壹］元。 注释：以上两条款中所注明的数额均须用大写汉字。 第十三条
公司股份的种类：［普通股］。 第十四条
公司的股份形式：［记名股票］。
第十五条
各发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间：
— 1 —
发起人姓名/名称
认购股份数
出资方式
出资时间。
注释：出资方式需注明该发起人是用货币出资，还是实物、知识产权或土地使用权等作价出资。
股东选择分期缴纳出资在满足《公司法》规定条件下，具体出资方式由公司章程载明。
第十六条
发起人以书面认足公司章程中载明的股份后，应即按规定缴纳全部股款，经法定验资机构验资后由公司为其出具出资证明。以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第十七条
公司增加或者减少注册资本，可在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。
第十八条
公司股份转让：
（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；
（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但在股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五个工作日内，不得进行股东名册的变更登记。
第十九条
公司股份质押：
（一）只有依照公司法和本章程规定的可以转让的股份才能质押；
（二）持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份依法进行质押时，应自该事实发生之日起［三个工作日］内，向公司做出书面报告；
（三）股东依法进行股份出资后，须将出资股份记载于股东名册；
（四）公司不接受以本公司股票作为质押权的标的。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第二十条
股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十一条
公司设股东名册，证明股东持有公司的股份。 第二十二条
股东享有以下权利：
（一）参加或委托代理人参加股东大会，并按照其所持有的股份的种类和份额行使表决权；
（二）持有公司股份百分之十以上的股东有提名董事或监事的权利；
— 2 —
（三）获得有关信息的查阅权，包括： 1．公司章程；
2．股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录； 3．公司财务会计报告；
4．公司股本总额和股本结构。
（四）依照所持股份的种类和份额分取股利；
（五）公司终止或清算时，按所持股份的种类和份额参加公司剩余财产的分配；
（六）了解公司经营状况和财务状况；
（七）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（八）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让或质押其所持有的股份；
（九）股东名册记载及变更请求权；
（十）《公司法》赋予的其他权利。 第二十三条
股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）在公司办理登记注册手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；
（四）以其所认购的股份为限对公司的债务承担责任；
（五）《公司法》规定应当承担的其他义务。
第二节
股东大会
第二十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的管理模式为[总分公司或混合控股]；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准年度投资计划外的单个项目投资及股权投资或年度投资计划内超过[ ]万元的单个项目投资；
（七）审议批准公司的超过[ ]万元的融资方案；
（八）审议批准公司的对外担保方案；
（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（十一）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十二）对公司发行债券做出决议；
（十三）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）法律、行政法规规定应由股东会决定的其他事项。 股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。 第二十五条
股东大会分为定期会议和临时会议。
— 3 —
（一）股东大会定期会议每年召开一次，并于每年四月三十日前召开。
（二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 1．董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
2．公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3．持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 4．董事会认为必要时； 5．监事会提议召开时。
第二十六条
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十七条
公司召开股东大会定期会议，董事会应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第二十八条
股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员，并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。
与提交会议审议的事项相关的资料应随会议通知一同送达。
第二十九条
股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），如果股东为法人，须加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果该委托书未作具体指示，视为全权委托。
第三十一条
公司负责制作出席股东大会会议人员的签名册，签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份— 4 —
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第三十三条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照上述第三十三条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节
股东大会提案
第三十四条
股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定。
董事会确定议题的依据是公司章程规定的应当提交股东大会审议并批准的议案，以及股东、董事和监事依法提出的提案。
股东大会定期会议，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
第三十五条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十六条
董事会应当以股东的最大利益为准则，按照上述第三十五条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并书面发送给各股东。
第三十七条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照第三十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节
股东大会决议
第三十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十九条
临时股东大会只能对临时股东大会的会议通知中列明的事项做出决议。
第四十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
— 5 —
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定的应当以普通决议通过的其他事项。 第四十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（六）《公司法》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会，或持有公司股份总数百分之十以上的股东提名董事候选人、监事候选人，并以提案的方式提请股东大会决议。
第四十四条
股东大会的表决： 股东大会采取记名方式投票表决。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定该决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。
会议决议应在会后［五］个工作日内送达全体股东，并抄送公司董事和监事。 第四十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第四十六条
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
— 6 —
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条
股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名，并应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为［二十］年。
第四十八条
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章
董事会
第一节
董事
第四十九条
董事的产生：
董事由公司股东大会选举产生或更换。 第五十条
董事的任期：
每届董事任期三年。任期届满的董事会成员，可连选连任。 董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时结束。 第五十一条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五十二条
董事有权了解和调查公司生产经营状况并提出整改意见。 第五十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出书面申请。
在公司股东大会就该董事辞职事项未做出决议之前，该提出辞职的董事仍应履行职责。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。在任职结束的[两]年内，董事负有对公司机密事项的保密义务。
第五十四条
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二节
董事会的构成
第五十五条
公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第五十六条
公司董事会由[ ]名董事组成，其中：执行董事［1］人；职工代表董事[ ]人。
执行董事系指同时是公司经营班子成员的董事；职工代表董事至少一名。
第五十七条
董事会设董事长一人、副董事长[ ]人，由全体董事的过半数选举产生。
第五十八条
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
根据需要，董事会可下设[战略决策、提名、审计、薪酬与考核、投资等]专门委员会，协助董事会行使其职能。根据需要，董事会也可以设立独立董事。
1 执行董事人数不超过董事总数的三分之一。
— 7 —
第三节
董事会的职权
第五十九条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度项目投资计划，并决定年度项目投资计划内[ ]万元以下的单项投资方案；
（五）制订公司的对外股权投资方案；
（六）制订公司的融资方案，并决定[ ]万元以内的融资方案；
（七）制订公司的对外担保方案；
（八）制订公司年度财务预算方案和决算方案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人及其报酬事项；
（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；
（十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）法律、法规及股东会授予的其他职权。
第四节
董事会的议事原则
第六十条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六十一条
董事会会议实行合议制，每一董事享有一票表决权。 第六十二条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）定期董事会会议每年召开两次，分别在每年的四月三十日和九月三十日前召开。
（二）有下列情形之一的，董事长应在接到提议之日起［十日］内召集临时董事会会议：
1．代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2．三分之一以上的董事提议时； 3．监事会书面提议时；
4．董事长或总经理书面提议时。 第六十三条
董事会会议的通知： 召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开五个工作日前通知全体董事。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
董事会会议通知包括以下内容：
— 8 —
（一）会议的日期、地点、期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期。
若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会议。 董事会会议通知应以书面形式送达全体监事；临时会议原则上以书面形式通知，遇有紧急情况时，可由董事长决定，先电话通知后补送书面通知。
第六十四条
董事收到会议通知后，应对会议的内容和议案作充分的准备。若董事因故不能参加会议，可书面委托出席会议的其他董事，委托书应说明授权事项。委托其他董事代为出席视为董事本人亲自出席。
第六十五条
董事会会议应由[二分之一]以上的董事出席方可举行。
第六十六条
董事会会议应对所议事项做出决议，董事会决议应当由全体董事[二分之一]以上表决通过。
第六十七条
董事会秘书负责董事会的会议记录。会议记录应保持完整、真实，并做成书面文件。会议记录应由出席会议的董事签名确认。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管年限为[二十]年。
董事会决议应在会后[五]个工作日内送达各董事，并抄送全体股东。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
关于董事对董事会决议承担责任免责的情况说明：董事在表决时表示的反对意见必须经会议记录做出明确记载，该董事方可免除责任。在会上提出反对意见的董事有权在会后当即在会议记录上主动加注自己的反对意见，并由董事长和会议记录人签字认可。
第六十八条
董事会的具体议事方式和表决程序由董事会的议事规则规定。
第五节
董事长
第六十九条
董事长由公司董事担任，每届任期三年，任期届满，可连选连任。 第七十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会会议的决议落实情况，并向董事会通报；
（三）董事会授予的其他职权。
第六节
董事会秘书
第七十一条
董事会设董事会秘书。[董事会秘书是公司高级管理人员。]
第七十二条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。国家法律、法规和公司章程中有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第七十三条
董事会秘书的职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时、完整地得到有关文件和记录；
— 9 —
（四）负责公司咨询与服务，协调处理公司与股东之间的有关事务和股东日常接待及信访工作；
（五）公司章程和董事会所规定的其他职责。
第七十四条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事担任董事会秘书的，如某一行为须由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七十五条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向股东大会报告并说明原因。
董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。
第七节
专门委员会
第七十六条
公司董事会可下设[战略决策、审计、提名、薪酬与考核]专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计专门委员会和薪酬与考核专门委员会必须包含三分之二以上的外部。
第七十七条
董事会负责制定各专门委员会的职责、议事程序和工作权限。 注释：
战略决策委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究、提出建议。
审计委员会的职责是负责聘请或更换外部审计机构以及监督公司内部审计制度及其实施。
薪酬与考核委员会的职责是研究和制定董事和高级管理人员的薪酬方案，考核标准；或者负责外聘薪酬和考核顾问。
提名委员会的职责是研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，提名相关人选，并进行审查。
第七十八条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章
总经理
第七十九条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第八十条
总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投、融资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
— 10 —
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。 非董事总经理可列席董事会会议。
第八十一条
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事项的执行情况和公司运营状况。
第八十二条
总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八十三条
总经理离职，董事会应组织专门小组对其进行离任审计，以明确其在任职期间的经济、法律责任，并作为评价其工作业绩的重要依据。
第八十四条
总经理的业绩考核和薪酬方案由董事会决定。 第八十五条
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第八十六条
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第七章
监事会
第一节
监事
第八十七条
监事的产生：
非职工代表担任的监事由股东按股份比例推荐，经股东大会决议通过后产生。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事，高级管理人员不得兼任监事。 第八十八条
监事的任期：
每届监事任期三年。任期届满的监事会成员，可连选连任。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时结束。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第八十九条
监事行使以下职权：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）列席公司董事会和股东会，对董事会决议事项提出建议或质询；
（三）经监事会委托，有权核查公司业务和财务状况，查阅公司簿册和文件，并要求董事及公司有关人员提供有关情况的说明或报告；
（四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）《公司法》规定的其他权利。
监事履行职责时，有权要求公司提供相关资料。 第九十条
监事应定期对公司进行巡回检查，了解董事会和监事会决议的执行情况及存在的问题，掌握公司的生产、经营状况，针对公司经济运行中存在的问题，提出加强管理的建议意见。
监事应当保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得对外披露公司
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信息。
第九十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十二条
监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。
在公司股东大会或职工代表大会就监事辞职未做出决议之前，该提出辞职的监事仍应履行职责。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十三条
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二节
监事会的构成
第九十四条
公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第九十五条
监事会由[ ]名监事组成，其中职工代表监事[ ]名。 监事会成员不少于三人，职工代表监事不低于三分之一。 监事会应具备合理的人员结构，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第九十六条
监事会设主席一人，[副主席
人]，由全体监事过半数选举产生。
第三节
监事会的职权
第九十七条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作。
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会报告工作，提出提案；
（六）按《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规及股东大会授予的其他职权。
第九十八条
监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九十九条
对于董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经监事会决议，监事会有权向股东大会提出更换董事的建议或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第一百条
监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
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第四节
监事会的议事原则
第一百零一条
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由[副主席]半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百零二条
监事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）定期会议每年至少召开一次；
（二）监事书面向监事会提议时，应召开临时监事会会议。 第一百零三条
监事会会议的通知： 召开定期监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开五个工作日前通知全体监事。在计算提前通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期。
若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席监事会会议。 监事会会议通知应以书面形式送达全体监事；临时会议原则上以书面形式通知，遇有紧急情况时，可由监事会主席决定，先电话通知后补送书面通知。
第一百零四条
监事收到会议通知后，应对会议的内容和议案作充分的准备，若监事因故不能参加会议，可书面委托出席会议的其他监事，委托书应说明授权事项。被委托监事代为出席时视为监事本人亲自出席。
第一百零五条
监事会的召开必须由全体监事［二分之一］以上人数出席方可举行。
监事会决议时，每一位监事具有一票表决权。监事会决议应当由全体监事［二分之一］以上通过方为有效。
第一百零六条
监事会会议全过程应形成会议记录并形成书面文件，并由出席会议的监事在会议记录上签名确认。
监事会会议决议应形成书面文件，并由参会的监事签字确认。
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议记录作为公司档案妥善保存。保管年限为［二十］年。
第一百零七条
监事会的具体议事方式和表决程序由监事会的议事规则规定。
第五节
监事会主席
第一百零八条
监事会主席由公司监事担任，每届任期三年，任期届满，可连选连任。
第一百零九条
监事会主席履行下列职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责监事会的日常工作；
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（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（四）应当由监事会主席履行的其他职责。
第八章
公司债券
第一节
公司债券的发行
第一百一十条
公司为筹集生产经营所需资金，在符合《中华人民共和国证券法》规定的条件下，可以发行债券。
第一百一十一条
公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。
第一百一十二条
公司发行债券，由董事会制订方案，经股东大会做出决议通过，并依据国家法规报有关的证券管理部门批准。
第一百一十三条
公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第一百一十四条
公司发行公司债券应置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百一十五条
经股东大会决议通过，可以用公司的资产对公司的债券提供担保。
第一百一十六条
公司债券持有人无权参与公司的经营管理，对公司的经营状况也不负担责任。
第二节
公司债券的转让和回购
第一百一十七条
公司的债券可以转让。
转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百一十八条
公司可以根据经营的需要，于公司债券到期日前随时提前赎回公司发行在外的债券。
公司回购债券，由董事会制订方案并经股东大会做出决议通过。
第九章
财务与会计
第一百一十九条
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的— 14 —
财务会计制度。
第一百二十条
公司编制[月度、季度、中期和]年度财务会计报告，公司[月度财务报告应在次月[ ]日前完成，季度财务报告应在次季度首月[ ]日前完成，中期财务报告在每一会计年度前六个月结束后六十日以完成，]年度财务会计报告在每一会计年度结束后九十日以内完成，并依法经会计师事务所审计。
公司财务会计报告应当依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 公司应于每一会计年度结束后四个月内将年度财务会计报告送交各股东。
第一百二十一条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十二条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金，提取比例为利润的百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东持有的股份比例分配。 第一百二十三条
公司提取的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积不得用于弥补公司的亏损。
第十章
劳动用工制度和工会
第一百二十四条
公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。加强职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百二十五条
公司职工根据《中华人民共和国工会法》和有关法律、法规组建工会，支持行政领导依法行使管理权力，组织职工参加民主管理，维护职工合法权益。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第一百二十六条
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十一章
公司的合并、分立与变更组织形式
第一百二十七条
公司合并、分立与变更组织形式由股东大会做出决议通过，并对公司财产进行清理，编制资产负债表及财产目录。
第一百二十八条
公司合并各方签订合并协议，合并协议须经股东大会通过。合并
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协议应该包括以下内容：
（一）合并各方的名称、住所；
（二）合并后存续公司或新设公司的名称、住所；
（三）合并各方的资产状况和处理办法；
（四）合并各方债权债务的处理方法；
（五）存续公司或新设公司因新设而增资的数量。
第一百二十九条
公司分立由分立各方股东或其授权代表签订分立协议，对公司债务的承担要做出决议。分立协议须经股东大会通过。
第一百三十条
公司分立协议内容要明确划分各方的财产、营业范围、债权债务等。
第十二章
公司的解散、终止与清算
第一百三十一条
公司的营业期限为［年数］年或者［公司为永久存续的股份有限公司］，从营业执照签发之日起计算。
第一百三十二条
股东如一致同意延长公司经营期限，经股东大会做出决议，在经营期满前六个月向有关工商登记机关提交书面申请，经批准后延长。
第一百三十三条
公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者是分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司时。
第一百三十四条
公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章
章程的修改
第一百三十五条
公司章程中涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程。公司章程修改应在股东大会上通过，并做出决议。公司章程修改后，应将修改条款通告各股东。
第一百三十六条
修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第十四章
附则
第一百三十七条
公司章程未尽事宜，由董事会依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第一百三十八条
公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百三十九条
公司章程涉及公司登记事项以登记机关核定的内容为准。
注释：公司新成立时，公司章程自公司成立之日起生效。公司章程修改时，公司章程自经工商登记部门登记备案之日起生效。
第一百四十条
公司章程由公司董事会负责解释。
公司全体发起人亲笔签字、盖章
公司章程由发起人签署或经[
年]次股东大会审议通过。
月
日
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