有限公司定款（独資）
第一章 総則
第1条 本公司は、「中華人民共和国外資企業法」及び関連法則に基づき、本定
款を制定する。
第2条 本公司の名称は、有限公司[以下、本公司という]とする。英文名は
第3条 本公司は、法定所在地を、中華人民共和国に置く。
第4条 出資者は、株式会社
法定代表者：
法定住所：
第5条 本公司は、中国の法人であり、中国の法律の管轄と保護を受ける。一切
の営業活動は中国の法律、法令と関連の条例を遵守しなければならない。
第二章 宗旨、経営範囲
第6条本公司は先進技術を採用して、を生産及び販売で、国際水準
を達し、良好な経済利益を獲得することは宗旨とする。
第7条 本公司の経営範囲は
第8条 本公司の生産規模は（予定通り）
一年目：年生産；年売上額は
二年目：年生産；年売上額は
三年目：年生産；年売上額は
第三章 投資総額と登録資本金
第9条 本公司の投資総額は万ドル、登録資本金は万ドル。
第10条本公司の出資内容は下記の通り：
外貨資金：万ドル
輸入設備など：万ドル
第11条 本公司の出資については、企業法人営業許可書発行日より３ケ月以内に
１５％を出資し、残りは以内に全額払い込むものとする。
第12条 出資後、本公司は、中国の公認会計士による出資検査を受け出資検査
報告書を発行してもらい、それに基づき出資証明書を発行する。出資証明書主な内容は：本公司の名称、設立の日期、出資者の名称及び出資額、出資の日期、出資証明書発行の日期など。
第13条 経営期限内、本公司の登録資本金を減られないです。
第14条 本公司の登録資本金の増加及び譲渡については、董事会の全員一致の
採決後、原審査機構の批准を受けて、原登記機構で登記変更手続きを行わなければならない。
第四章 董事会
第15条 本公司は董事会を設ける。董事会は本公司の最高議決機関である。
第16条 董事会は、下記の事項を決定する権限を有する。
(1)、定款の改正；
（2）、本公司の解散，或いは他の経済組織との合併；
（3）、登録資本金の增加；
（4）、経営期間の延長；
（5）、総経理より重要な報告書（生産計画、年度営業レポート、資金など）の批准；
（6）、年度財務報告、収支予算、年度利益配当案などの批准；
（7）、本公司の重要な規則の決定；
（8）、分支機構開設の決定；
（9）、本公司の規則の改正；
（10）、総経理、総工程師、総会計士、審計士など高級職員の招聘の決定；
（11）、本公司の終了と期限満了時の清算業務；
（12）、董事会の決定及び承認を必要とする事項。
第17条董事会は 名の董事で構成され。董事任期は４年とし，再任できる。
第18条本公司の董事会は、董事長１名とし、出資者の決議により選任する。
第19条 委任方は董事を委任或いは変更する時、董事会に書面で通知しなけれ
ばならない。
第20条 董事会例会は毎年1回二月の時召集。三分の一以上の董事の提議があ
れば、臨時董事会が召集できる。
第21条 董事会会議は、原則として公司所在地で行う。
第22条 董事長は、董事会を招集しならびにそれを主催する。董事長がその職
権を行使することができない場合には、副董事長がその職権を代行する。
第23条 董事会を招集するときは、董事会開会30日前に書面で、各董事に会議
の内容、時間と場所を明記し、通知しなければならない。
第24条 董事が董事会会議に出席できない場合は、書面で代理人を委任し、董
事会に出席させる。董事が出席せず、委任した代理人の出席もない場合は、権利を放棄したものとみなす。
第25条 董事会会議に出席法定人数は董事全員の三分の二で、人数が足りない
場合は、董事会の決議は無効とする。
第26条 董事会の議事録は、書面で詳細に作成し、出席した董事全員が署名を
行う。代理人が出席した場合には、代理人が署名しなければならない。議事録は、中国語と日本語で記録し、本公司に保存する。
第五章 経営管理機構
第27条 本公司の経営管理機構は生産、技術、販売、財務、総務などの部門が
ある。
第28条 本公司はその下に、総経理1名、副総経理 名を置き。総経理及び副
総経理は、董事会の決定により就任する。
第29条 総経理は董事会に責任を負い、董事会の各項目の決定を執行し、本公
司の日常管理業務の責任者となる。副総経理は、総経理の不在時、総経理を代理して職責を行使する。
第30条 総経理、副総経理の任期は４年とする。董事会の決定により，再任が
できる。
第31条 董事長、副董事長及び董事は、董事会の任命を受けて、総経理、副総
経理及びその他の高級職員になることができる。
第32条 総経理、副総経理は他の経済組織の総経理と副総経理の兼任ができな
第33条
第34条
第35条 いで、他の経済組織を参加して、本公司に商業競争の行為は禁止。 本公司はその下総工程師、総会計士和審計士各１名を置く，董事会の決定により就任する。 総経理は総工程師、総会計士、審計士を管理する。 総会計士は、本公司の財務会計業務を担当し、総経理に対して責任を負 う。 審計士は、本公司財務会計業務の審査を担当し、審査済な財務収支と会計台帳は報告書を作って、総経理及び董事会に提出する。 総経理、副総経理、総工程師、総会計士、審計士及び他の高級職員が
辞職する場合には、前に董事会に書面通知を提出しなければならない。 以上の職務の者が、故意または重過失によりその職責を怠った場合、董事会の決議を経て解雇することができる。法律に抵触する場合は、法に基づき責任を追及する。
第六章財務会計
第36条 本公司の財務は、中華人民共和国財務部が制定した財務会計制度関連
規定に基づき、処理する。
第37条 本公司の会計年度は日历年制を採用し，1月1日から12月31日までは
一つ会計年度とする。
第38条 本公司の一切の財務会計書類は中国語で記帳する。
第39条 本公司は、人民元を記帳本位通貨とする。人民元とその他貨幣の為替
交換レートは、原則として当日の中華人民共和国国家外貨管理局公布した為替レートで計算する。
第40条 本公司は、中国の銀行または外貨管理部門が批准したその他銀行に、
人民元および外貨口座を開設する。
第41条 本公司のエスクローは国際通用な権責発生制と貸付エスクロー方式を
採用する。
第42条 本公司は財務会計帳簿は下記の内容を記録しなければならない：
一、本公司全部の現金の収入、支出の数量；
二、本公司全部の物品資材の販売及び調達状況；
三、本公司の登録資本金及び債務状況；
四、本公司登録資本金の納付時間,追加及び譲渡状況。
第43条 本公司の財務部門は、各会計年度の開始から３ケ月以内に、前会計年
度の貸借対照表と損益計算書を作成し、会計監査を受けた上で、董事会に提出し確認を受ける。
第44条 本公司は[中華人民共和国外資企業法、外国企業所得税法施行细則]の
規定を基づき，董事会は減価償却年限を決定する。
第45条 本公司の外貨に関する一切の事項は、「中華人民共和国外貨管理条例」
と関連規定に基づき処理することとする。
第七章 利益配分
第46条 本公司は、所得税納付後の利益から予備基金、企業発展基金、従業員
奨励基金及び福利厚生基金を積み立てる。なお、積み立て比率は中国
の法律に基づき董事会にて決定する。
第47条 本公司は、毎年一回、会計年度終了後３ケ月以内に利益分配を決め、
配当を行う。
第48条 本公司は、累積された欠損金が存在する場合には、欠損金が解消され
るまで利益配当を行わない。前会計年度の未配当利益は、当年度の利益分配に組入れることができる。
第八章 従業員
第49条 本公司は、募集、採用、解雇、辞職、退職、賃金、福利厚生、労働保
険、労働保護,就業規則などの事項について、[中華人民共和国中外合弁企業労働管理規定]に基づいて処理する。
第50条 本公司が必要とする従業員は、所在地の労働管理部門の推薦によるほ
か、労働管理部門の同意後、本公司が募集することもできる。但し、採用、不採用は一律、試験により決定するものとする。
第51条 本公司は、本公司の規定に違反した従業員に対し、警告を与え、その
違反行為を過失として記録に残し、減給、解雇等の処分を行うことができる。解雇した従業員は所在地の労働管理部門で登録が必要。
第52条 従業員の賃金は、中国の関連規定を参照した上、本公司の具体的状況
に基づき董事会において決定し、労働契約に具体的に規定する。
第53条 本公司は、従業員の福利厚生、賞与、労働保護、労働保険などについ
て、それぞれ個別の制度の中で規定し、従業員が正常な条件下で業務に従事することができるように確保する。
第九章 労働組合組織
第54条 本公司の従業員は「中華人民共和国工会法」を基づき、工会組織を建
立し、工会活動を展開する権利を持つ。
第55条 本公司工会は、従業員の利益を代表して、法律を基づき、従業員の権
利と物質利益を保護し；福利厚生、奨励基金の合理利用の指導；従業員の業務、科学技術の研修及び娯楽、体育活動の展開；本公司の各項任務を完成するため、従業員に色々方面の教育を行う。
第56条 本公司工会は、従業員を代表して、本公司と労働契約を結ぶ、また、
契約の実行を監督する。
第57条 本公司工会の責任者は本公司の発展計画、生産経営と関係ある董事会
会議を列席の権利を持つ、会議で従業員の意見を提出できる。
第58条 本公司工会は従業員と本公司の論争を調整する。
第59条 本公司は、毎月本公司従業員実際賃金の百分の二が工会費用とする。
中華人民共和国総工会制定した「工会費用の管理方法」に基づき、工会費用を使用する。
第十章 期間、終結、清算
第60条 本公司の経営期間は、営業許可証発行の日より起算し、年とする。
第61条 経営期間が満了し、延長の必要がある場合は、董事会会議の決議を経
て、経営期間満了の６ケ月前に原審査機構に書面申請を行い、批准を受けた後、原登録機構において登記変更手続きを行うものとする。
第62条 経営期間満了前に本公司を解散する場合には、董事会会議で解散決議
を行った上、原審査機構の批准を受けなければならない。
第63条 経営期間満了または経営期間満了前に本公司が解散される場合、董事
会が組織した清算委員会が清算人となり、董事会が確認した清算方案、手順等に基づき、清算を行うこととする。
第64条 清算委員会は本公司の財産、債権、債務に対し全面的な清算、審査を
行う、貸借対照表と財産リストを作成し、清算方案を制定する、この方案は董事会に提出し確認を受けてから実行する。
第65条 清算の間は、本公司の起訴或いは起訴の対応は全て清算委員会を代表
する。
第66条 清算の費用と清算委員会成員の賃金は本公司現有財産の中で支払う。
第67条 清算の終了後、本公司より原審査機構に報告を提出し、原登記機構で
登記抹消手続きを行わなければならない。
第十一章規則制度
第68条 本公司の董事会制定した規則制度は下記の通り：
1、経営管理制度、各管理部門の責任、権力と仕事の手順も含む。
2、従業員規約；
3、労働賃金細則；
4、従業員の出勤、進級、賞罰制度；
5、従業員の福利厚生制度；
6、財務制度；
7、公司解散される場合の清算の手順；
8、その他必要な規則制度。
第十二章附則
第69条 本定款の改訂は、董事会会議の一致した決議のうえ、原審査機構の批
准を受けなければならない。
第70条 本定款は中国語と日本語で作成され、いずれも同等の効力を有する。
二つ文書は不同点があれば、中文は基準とする。
第71条 本定款は中華人民共和国対外経済貿易部、またはその委任を受けた審
査機構の批准日から発効する。改訂についても、同様とする。
第72条 本定款は二OO二年月日に中国市で調印する。
株式会社
署名：
役職：
署名日：
