总经理岗位职责
第二十一条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；
（九）对未经董事会同意，由总经理及总经理工作会议做出的决策,使公司遭受的重大损失承担连带责任。
第二十二条公司总经理（副总经理、公司高管人员）实行以下回避制度；
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血新、近姻亲关系,下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。 第二十三条承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。
第二十四条总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
（一）在其职责范围内行使权利,不得越权；
（二）未经董事会做出决议,不得参与或进行关联交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）未经董事会做出决议,不得同本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）未经董事会做出决议,不得接收与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经董事会决议,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是,在根据有关法律、法规的规定,或公众利益的要求,或总经理本身的合法利益要求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；总经理违反前款规定对公司造成损害的,公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第二十五条总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,并保证：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求,具体经营活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（三）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权,不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定,或者得到董事会做出决议,不得将该处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十六条总经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职,但在其离职审计经董事会通过后方可生效。第二十七条总经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内,其对公司和股东负有的义务并不解除。对公司负有职责的总经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未经董事会同意而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第七章副总经理、财务负责人
第二十八条副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。每届任期三年,连聘可以连任。
第二十九条副总经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总经理相同。 第三十条总经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要,提请董事会聘任副总经理,公司一般设主管生产经营计划、销售、行政企管、人事劳资、技术质量、证券等工作的副总经理。第三十一条副总经理的职责
（一）对总经理负责,协助总经理抓好全面工作,受总经理的委托分管部门工作,并在职责范围内签发有关业务文件；
（二）熟悉和掌握公司情况,及时向总经理反映,提出建议和意见,当好总经理的参谋和助手；
（三）具体抓好公司的生产经营、企业管理、行政、安全防火和经营责任制的考核工作；
（四）负责规范化管理工作,组织实施和检查、考核工作；
（五）协调主管部门和其他部门的联系,协助总经理建立健全公司统
一、高效的组织体系和工作体系；
（六）完成总经理交办的其他任务。
（七）总经理不在时,副总经理受总经理委托代行总经理职权。第三十二条财务负责人具体负责以下工作：
（一）负责公司财务管理工作；
（二）拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；
（三）负责按期编制公司财务会计报表；
（四）向董事会、总经理及总经理工作会议报告公司财务情况,并对其真实性做出保证。
第三十三条财务总监的管理具体按照《桂林山芝宝生态农业有限公司财务总监管理办法》执行。
第八章总经理办公会议
第三十四条总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构,由总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级管理人员组成,讨论有关公司经营、管理、发展等总经理职权范围内的重大事项,以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项,并为总经理做出相应决策提供参考意见。总经理办公会议分为例会和临时会议。公司董事、监事、职工代表可列席总经理办公会议。
第三十五条总经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进行决策前,应充分征求和听取总经理办公会议的意见。
第三十六条总经理办公例会每两周至少召开一次会议,由总经理召集和主持。
第三十七条总经理办公会议一般情况下,应于会议召开三日前由公司总经理办公室以书面或传真方式或电话形式通知公司经 理班子、董事会、监事会等全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的,需提前请假。
有下列情形之一的,总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理认为必要时；
（三）董事会提议时。
召开临时总经理办公会议必须在会前由公司总经理办公室以电话等形式通知公司经理、董事会、监事会等全体与会人员。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
公司董事、监事可视会议性质和内容,决定是否列席会议。在讨论有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见,并应于会议前一日书面通知工会和职代会。公司工会和职代会可视具体情况,派代表参加会议,并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。
第三十八条总经理办公会议可视公司实际情况的需要,认为有必要时,可扩大到部门经理,要求公司有关部门负责人参加会议,并就相关事项向会议作专项报告或阐述,以保证为总经理进行决
策提供的意见的全面性和正确性。
第三十九条总经理办公会议由公司总经理主持召开,如遇总经理因故不能履行职责时,应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第四十条总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。
第四十一条总经理办公会议应当对会议所议事项及形成的意见做成完整的会议记录,由公司总经理办公室委派记录员记录,并作为公司档案进行保管。出席会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。
第四十二条总经理办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的意见。会议记录在日常情况下,由总经理办公室负责保存,原则上每年向公司档案室移交一次。公司总经理办公室可视总经理工作会议内容及具体情况,负责在会后1个工作日内整理出会议纪要,会议纪要应迅速送发于每一位出席会议人员和相关单位及人员、公司董事会、监事会,同时公司总经理办公室要指派专人具体负责总经理办公会议的落实情况,进行督导检查,并及时向总经理、副总经理及其他公司高级管理人员进行汇报,在下一次总经理办公会
议上以书面形式进行通报。
第四十三条总经理办公会议应根据公司实际经营情况,按照《公司法》、公司章程及本规则的要求,对总经理向公司董事会提交的年度总经理工作报告进行讨论,并对其中有关内容提出修改、完善意见。
第九章总经理的考核与奖惩
第四十四条考核总经理的指标和方式
（一）考核总经理指标：
1、总资产；
2、净资产；
3、实际利润总额；
4、上交利税；
5、销售总额；
6、净资产增长率；
7、利润增长率；
8、净资产利润率；
（二）考核总经理的方式：
1、对总经理报酬实施月薪制加提成，可在三年后实行年薪制；
2、以前款1-5项指标为依据,每两年由股份公司董事会决定一次总经理年薪中的基本工资部分,并给予奖惩；
3、以前款6-8项指标为依据,决定总经理年薪中的效益工资部分,其中资产增长率占考核比重的40%,实现利润增长率占考核
比重的60%；
4、以前款1-9项指标为依据,按行业分类测算出年平均增长率,对超过平均增长速度的总经理给予奖励。
（三）具体考核办法参照有关办法另行制定。 第四十五条总经理在任期内成绩显著,由公司董事会作出决议,给予总经理物质奖励,奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第四十六条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时,必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第四十七条总经理在任期内,由于工作上的失职或失识,发生下列情况者,应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
（一）总经理因经营、管理不善,连续三年亏损且亏损继续增加,公司董事会按有关程序对总经理予以解聘,三年内不得担任相应职务；
（二）因决策失误或违法乱纪,给公司资产造成重大损失,视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下,公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为,视情节轻重程序,给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件,但忽视环境保护,造成严重污染,导致企业发生经济损失,给社会带来危害,视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当,管理不善,玩忽职守,企业发生了重大安全事故,使公司财产和员工生命遭到重大损失,给予相应的经济处罚,行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任；
（六）犯有其他严重错误的,视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第四十八条总经理违反本规定第四十四条时,所获得的利润,董事会有权做出决定归还公司所有；给公司造成损害的,公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
