董事会议事规则
第一条 为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。
第二条 董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。
第三条 董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；
（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；
（三）制定公司的基本管理制度；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；
（五）制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；
（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；
（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；
（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；
（九）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；
（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；
（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；
（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；
（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；
（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；
（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；
2 （十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；
（十九）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；
（二十）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；
（二十一）行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。
第五条 董事会的责任：
（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任；
（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；
（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。 第六条
董事长行使下列职权：
（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；
（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划， 3 包括会议的次数和召开会议的具体时间等；董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；
（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；
（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（八）负责提出董事会专门机构设臵及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（九）按照有关要求，负责组织董事会向出资者及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向出资者专题报告工作；
（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会报告；
（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；
（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。
第七条
董事的职责：
（一）董事在公司任职期间享有以下权利： 1.获得履行董事职责所需的公司信息；
2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； 3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
5.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情 5 况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
6.根据履行职责的需要，可以进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
7.董事认为有必要，可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见；
8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1.保护公司资产的安全，维护出资者和公司的合法权益； 2.保守公司商业秘密；
3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益； 5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
6.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
7.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
8、法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1.投入足够的时间和精力履行董事职责；
6 2.出席公司董事会会议，参加董事会的其他活动； 3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；
4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
5.自觉学习有关知识，积极参加相关培训，不断提高履职能力；
6.如实向出资者提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 8.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
（四）董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和出资者授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第八条
董事会议事规则：
（一）董事会会议每半年至少召开一次；召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议的具体时间、地点、议题通知全体董事；特殊情况下，有需要董事会研究的问题，可以召开董事会临时会议；董事会临时会议可以电话、传真等方式通知全体董事； 7 必要时，可由相关人员列席董事会会议；列席人员无表决权；
（二）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；董事会应对所议事项作出决议，决议应由全体董事的三分之二以上表决通过。出席会议的董事应当在会议记录上、会议决议上签字；
（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；三分之一以上董事提议召开时，可以召开董事会会议；
（四）董事会决定相关事项，应由董事会拟订草案或委托有关人员或有关部门代草拟；以少数服从多数，每人一票制的方式进行表决，过半数通过；经董事会审议批准后，由总经理负责组织实施；
（五）董事会应当对所议事项的决定作出会议纪录、会议纪要、会议决议；会议通知、会议纪录、会议纪要与会议决议作为公司重要档案由公司专门部门保存，保存期不少于十年。董事会会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题及相关会议材料。董事会会议纪录包括以下内容：会议时间，会议地点，到会人员情况：主持人、出席人员、列席人员、汇报人员、记录人员，会议记录正文，出席会议的董事签名。
董事会会议纪要包括以下内容：第一部分：会议概况包括会 8 议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：会议内容和会议结果：包括决议事项、具体内容，表决结果统计：包括每个提案的总体表决情况；第三部分：会议总结。
董事会会议决议包括以下内容：第一部分：会议概况包括会议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：决议内容和原因；第三部分：表决结果：赞成票，反对票，弃权票；出席会议的董事签名。
（六）董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资者的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任；
（七）参加董事会会议的董事及列席人员应遵守保密纪律，未经董事会同意，不准泄露会议情况和决议内容；如因泄露秘密造成影响和损失，要追究有关人员的责任；
（八）董事会设兼职董事会秘书，董事会秘书负责董事会与出资者、经理层之间的沟通协调，维护法人治理结构合规运转；
（九）董事会应设秘书及专门机构负责人，具体履行下列职责：
1.具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；
2.对拟提交董事会讨论的议题提前报董事长审核，确保议题 9 材料完整且前期论证程序符合相关规定；
3.按照董事会要求，组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；
4.列席董事会会议，制作会议通知、记录、纪要、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；
5.传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；
6.起草董事会年度工作报告，每年向出资者报告工作。要按照出资者提出的整改有关要求，制订整改落实方案，并报告方案执行情况；
7.具体负责董事会日常工作，编制董事会年度工作计划，拟订应由董事会作出的各项规章制度；
8.负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；
9.协助董事、监事在行使职权时切实履行法律、行政法规、公司章程及其他有关规定；
10.履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。 第九条
董事会运作的沟通与协调
（一）董事会应当积极维护出资者和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与出资者、经理层之间的沟通协调制度，形成各司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳 10 定和持续发展；
（二）对于须由董事会制订方案报出资者批准的事项或者须按照出资者有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向出资者报告或征求出资者意见；
（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导作用；
（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及专门机构提供工作支持和服务。经理层应当积极回答董事会、董事、监事的咨询、质询；
（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用；
（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。
第十条 本董事会议事规则由董事会负责解释。 第十一条 本董事会议事规则经董事会通过后执行。
