公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*****有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。
第二章 董事会的职权与义务
第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作。 (二)执行股东会决议。
(三)决定公司经营计划和投资方案。 (四)制定公司年度财务预算、决算方案。 (五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制定公司增加或减少注册资本的方案。
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 (八)决定公司管理机构的设置。
(九)聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副三总师、总经理助理以上高级管理人员及财务管理部、人力资源部和办公室等主要部门负责人，并决定其报酬等事项。
(十)制定公司的基本管理制度。
1 (十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。 (十三)制定《公司章程》的修改方案。
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条 董事会承担以下义务：
(一)向股东大会报告公司生产经营情况；
(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第七条 公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要事项由董事会批准。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行15日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。董事会秘书于董事会召开前12日收集各董事、监事和经营班子的提议及相关书面材料，报董事长审阅，确定会议议题。董事会召开前10日前送达会议议题及相关书面材料至各位董事，各代表股东方的董事分别酝酿、审阅。期间如有异议，可书面提交董事会秘书或直接与相关董事沟通协商，通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和会议时间、地点、议题。
第十条 董事会会议原则上每年召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时； (二)4人以上董事联名提议时；
2 (三)监事会提议时； (四)总经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真，通知时限为4日内。
第十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须4人以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由董事签字。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为行使表决权。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后3日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
3 (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第十九条 依据董事会内容需形成董事会决议的事项，原则上规定会议结束时及时形成书面决议并签字确认，如有特殊情况，可在2日内签认，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第二十条 董事会决议需以董事会文件下发的，应在董事会结束后7日内完成，公司须及时传达，尽快落实。
第二十一条 董事会召开前相关人员将上一次董事会内容落实情况进行汇报，重大事项必要时可指定人员进行督办。
第四章 董 事
第二十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第二十三条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十四条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权。
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
4 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
(二)公平对待所有股东。
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
5 第二十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三十条 董事遇有下列情形之一时，必须解任： (一)任期届满； (二)被股东大会罢免； (三)董事自动辞职。
第三十一条 因董事退任而发生缺额达1/3时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十二条 董事的报酬由股东大会确定。 第三十三条 董事依法享有以下权限： (一)出席董事会议，参与董事会决策。 (二)办理公司业务，包括：
1、执行董事会决议委托的业务；
2、处理董事会委托分管的日常事务。 (三)特殊情况下代表公司，包括：
1、申请公司设立等各项登记的代表权；
2、申请募集公司债券的代表权；
3、在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十四条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十五条 董事必须承担以下责任：
(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事
6 应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财物，转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十六条 董事长是公司法定代表人。董事长任期3年，可以连选连任；但不得超过其为董事的任期。
第三十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。董事长因请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十九条 董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
7 第四十条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十一条 董事长由于下列事由而退任：
(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。 第四十二条 副董事长职权
(一)董事长因故不能履行职权时，代行主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)基于董事长委托签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 基于董事长委托行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事长因故不能履行职权时，受其委托有权召集临时、紧急的重大会议，对公司的重要业务活动有业务执行的综理权；
(七)董事会授予的其他职权。
第四十三条 副董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十四条 副董事长退任事由遵同董事长退任事由。
第六章 附 则
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》办理。
第四十七条 本规则经公司董事会审议通过后实施。
年 月 日
