XXXXX公司董事会议事规则
为加强公司法制化建设，规范法人治理工作，充分发挥董事会经营决策职能，确保董事会的工作效率和科学民主决策，根据《公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《XXXXX公司“三重一大”实施细则》、《关于进一步深化和规范国有企业反腐倡廉建设的实施办法》以及《XXXXX投资建设有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
一、议事范围
公司董事会研究决定以下事项：
1、公司发展战略的重大问题。包括企业发展目标、中长期发展规划等事项。
2、公司改革转制的重大问题。包括兼并重组、资产调整、资产处置和产权转让、资本运营、利益调配、内部机构的设置和调整等事项。
3、公司经营管理的重大问题。包括主营业务范围内的重大投资项目安排、年度经营计划、投资和融资计划、财务预决算方案、对外担保以及制定重要管理制度等事项。
4、公司管理权限内重要人事任免事项。包括公司职能部门负责人的任用和调整。
5、公司有权调动、使用的大额度资金运作事项。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
6、公司法和公司章程中明确的其他应由董事会研究决定的重大事项。
二、议事程序
1、董事会议事主要以董事会会议的形式进行。公司董事会会议原则上每季度召开一次，时间视具体情况确定，也可根据工作需要，由董事长临时召集。参会人员为董事会董事，列席人员为监事、董事会秘书、法律顾问等。
2、董事会由董事长召集并主持。董事长不能参加会议时，原则上不召开董事会会议，特殊情况下必须召开董事会会议，可由董事长委托一名董事主持。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事因故不能参加会议，应在会前向主持人请假，其意见可用书面形式向董事会表达，也可用书面委托其他董事代为出席，受托人在授权范围内行使权利。经主持人同意，议题涉及到的单位和部门负责人可列席会议，涉及到的单位或部门提交董事会审议的重大问题，由所在单位或部门的负责人汇报和发表意见，议题研究完毕后即告退席。
3、如董事会会议的议题涉及到董事本人及其直系亲属需回避的，本人应主动回避。
4、公司领导班子成员及部室，均可就董事会议题提出建议。建议的内容包括：拟解决的问题、建议理由说明、法律法规和政策依据、解决问题的方案、可行性分析及其他相关材料，由公司董事会办公室根据议题建议提出拟办意见，并详细说明拟上会议题的必要性、可行性及合法性，经分管领导认可，报董事长同意后确定为董事会议题。议案确定后，除因临时召集的会议外，一般由董事会秘书至少提前一天将会议时间、议题和有关材料发到各位董事。必要时，可事先听取反馈意见。
5、凡经商定的决策议题，不得随意取消或更改。特殊情况续作调整的，必须征求董事会成员的意见并说明理由。没有列入议题的决策事项一般不得临时动议，临时动议的事项预先要征求董事会成员的意见；遇紧急重大事项或突发重大事件，董事长可先决策处置，事后向董事会成员说明并履行追认程序。
6、凡比较重要而未经充分准备的，涉及多个部门、多个方面未事先沟通协调的，贯彻上级指示精神而未结合实际提出具体落实措施的，非突发性重大事件而临时动议的事项，均不列入董事会议题。
7、董事会研究重大决策事项时，应事先征求公司支委会意见，进入董事会尤其是任董事长或总经理的支委会成员，要在议案正式提交董事会或经理班子会前就支委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
8、决定重大投资和建设项目，专业性较强或对公司发展有重大影响的决策事项，由业务主管部门进行调查研究，组织有关专家进行充分论证后，再提交董事会讨论决定。
9、决定重要人事任免事项，应在公司支委会提出任免建议后，再提交董事会进行讨论。
10、决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规则制度，应事先向公司支委通报，并听取工会意见，并通过职工代表大会或其他形式提取职工群众的意见和建议，然后提交董事会进行讨论。
11、决定大额度资金运作事项，由资金使用部门提出申请，经理办公会审核通过后提请董事会讨论。
12、董事会议事坚持一事一议，先由主持人提出议题，相关单位或部门负责人对决策事项予以说明，并报告可行性分析、风险评估和合法性审查等有关情况，董事或主管业务部门负责人提出初步意见后，董事会成员应当围绕议题充分讨论、发表意见、表明态度。因故不能参加会议的，应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以书面形式在会上表达。在参会人员未充分发表意见之前，会议不得轻易做出决定，董事长不得发表倾向性意见，应当最后一个发表结论性意见。进入董事会的支委成员在董事会决策时，要充分表达支委意见和建议，并将决策情况及时向支委报告。进入董事会的支委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的决策，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向公司支委报告，通过支委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级支委报告。通过决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
13、董事会会议由董事会秘书负责记录，会议讨论应有完整、如实、详细的记录，决策过程同步进行录音或录像。记录的内容包括：会议举行的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席人员、特邀专家、记录人等基本情况；决策事项及主要议题；审议过程及会议组成人员本人的意见及表态；其他参会人员的意见；主要分歧意见；会议最终决定。根据会议记录，形成董事会决议或会议纪要。董事会决议由董事长签发，经与会董事签字后生效。印发各董事、有关领导、有关单位、有关部室，并视情上报上级主管部门。要建立重大事项决策的卷宗制度，将重大事项决策过程中的各类文件、记录及可行性分析报告、风险评估报告、合法性审核报告等重要资料归入重大事项决策案卷，并由专人存档、备案备查。录音，原始记录要及时整理归档。
14、董事会会议结束后，由董事会秘书负责将会议的决定、决议及时通知缺席会议的董事，并负责督促和检查决定、决议的执行情况，将落实情况向董事长报告。
15、董事会会议的决定、决议在执行过程中如发现有不妥之处，应及时召开董事会会议复议，经董事集体讨论决定后给予纠正。
16、遇有影响国有资产安全运营、危害国有资产保值增值等紧急情况，由个人或少数人临时决定的，应在事后按权限职责及时向董事会报告；临时决定人应当对决策情况负责，董事会应当在事后按程序予以追认。
