山西美莱克文化传媒有限公司
章程
第一章总则
第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、法规及全体股东的意愿，制定本章程。
第二条 公司名称经工商行政管理机关核准为：山西美莱克文化传媒有限公司。
第三条 公司住所：太原市万柏林区漪汾街26号麦特摩尔商务中心11层1111室。
第四条 公司注册资本：人民币110万元
第五条 公司经营范围：影视策划、设计；广告业务；礼仪庆典服务；会务会展服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业管理咨询；企业营销策划；劳动职业介绍。
第六条 公司的经营期限：2014年3月14日——2034年3月13日。
第七条 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 股东按投入公司的认缴资本额享有所有的资产收益，重大决策和选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任、自主经营、自负盈亏。
第二章公司股东及其出资方式、出资额、权利、义务
第九条 公司出资人为公司的股东。
第十条 公司股东有以下权利：
（一）出任公司执行董事；
（二）按照实缴的出资比例分取红利；
（三）查阅公司会议记录和公司的财务会计报告；
（四）优先认购公司增加的注册资本；
（五）转让全部或者部分出资；
（六）公司解散时，收回剩余的财产。
第十一条 公司股东有以下义务；
（一）按时足额缴纳所有认购的出资；
（二）股东在公司登记后，不得抽回资金；
（三）在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当有交付该出资的股东补足其差额。
（四）依法转让出资：
（五）遵守公司章程。
第十二条 股东向股东以外的人转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第三章公司机构及产生办法、职权、议事规则
第十三条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针，经营计划和投资方案；
（二）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司增加或者减少注册资本；
（五）决定对向股东以外的人转让出资；
（六）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任监事，决定其报酬事项；
（九）委派、聘任、解聘或兼任公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）审议批准监事的报告；
（十一）制定公司基本管理制度；
（十二）修改公司章程。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人。 第十五条 执行董事每届任期三年，届满后可连选连任。
执行董事形式下列职权：
（一）负责召集会议；
（二）执行股东决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据股东的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十六条 公司设经理一名，由执行董事担任，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）代表公司与公司职工签订劳动合同；
（九）执行股东授予的其他职权。
第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由徐红国担任。
第十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十九条 监事任期每届为三年。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第四章公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二十一条 公司执行董事、监事、高级管理人员的任职条件，应符合《公司法》及有关法律、法规的规定，违反者该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权牟取私利，不得收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。从事上述经营或者活动的，所得收入归公司所有，除公司章程或者股东同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订阅合同或者进行交易。
第二十五条 执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东同意外，不得泄露公司秘密。
第二十六条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当担任赔偿责任。
第五章公司财务、会计
第二十七条 公司要执照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立公司财务、会计制度。
第二十八条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。
（一）资产负责表；
（二）损益表；
（三）利润分配表。
第二十九条 应将财务会计报告在该报告中作出后十五日内送交股东。 第三十条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配；
（一）弥补亏损；
（二）按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金积累额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）股东按剩余的利润分红；
第三十一条 公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。
第三十二条 公司除法定的会计帐外，不得另立会计账册。
第三十三条 对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第三十四条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
第三十五条 公司合并、分立、减资。
公司应当在作出决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立、其财产作相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于在三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第六章 公司解散事由与清算
第三十六条 公司有下列情况之一时，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
第三十七条 公司因公司法第一百八十一条第
（一）项第
（二）项第
（四）项第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组织，进行清算。依法定顺序清偿后，股东收回公司剩余财产。
第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七章 附 则
第四十二条 本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力，任何违反章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。
第四十三条 本章程经股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。
第四十四条 公司章程由股东修改。
山西美莱克文化传媒有限公司二0一四年三月十六日
