有限责任公司章程
不设董事会)
(公司名称：
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及有关法律、法规的规定，由方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本
第六条 公司的注册资本万元。实收资本万元。
第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章 股东的姓名（名称）、认缴
及实缴的出资额、出资时间、出资方式
第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间
第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章 公司对外投资及担保
第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定 外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，应由股东会决议；(注：投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定)。
第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股 东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股 东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的半数通过。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第十四条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的 报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8、修改公司章程；
9、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东 召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年举行次，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本
的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出 的其它决议，应经代表以上表决权的股东通过。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。
股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。
第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。 选举为公司执行董事 。
第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。
第二十二条 执行董事任期三年。届满，连选可以连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司年度财务预算方案，决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
第二十四条有限责任公司设经理一名，由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；
8、执行董事授予的其它职权。
第二十五条 本公司设监事1人。监事由股东会选举产生。
选举为监事。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级 管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时
可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。
第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为；
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 股东出资转让的规定
第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股
东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的；
4、自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼；
5、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第九章 股东会会议需要规定的其他事项
第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
1、公司被依法宣告破产；
2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
3、股东会决议解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依法予以解散；
6、法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十章 附则
第三十八条 本公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。
全体股东亲笔签字、盖章：
年 月 日
公司内部财务管理制度
一、会计岗位职责
1、贯彻执行国家颁布的有关财务制度、严格按照《会计法》进行计账、算账、报账，规定，严格财经纪律，做到手续完备、内容真实、数据准确、账目清晰。
2、负责编制公司年度财务计划；编制月、季、年度会计报表及有关说明，每月10日前向公司领导及时、真实、准确地报送会计报表，完整地反映财务状况，并按季度进行财务分析。
3、责会计核算，特别对应收、应付等往来账要及时清算和催收；定期对固定资产、低值易耗等财产物品进行盘点，做到账帐相符，账实相符，发现不符，必须查明情况及时汇报。
4、负责公司的资产管理和各项财产的登记、核对、抽查与调拨，按规定计算折旧费用，确保资产的资金来源。
5、妥善保管会计凭证、会计账本、会计报表等档案资料。
6、完成上级领导交办的其它工作任务。
二、出纳岗位职责
1、负责现金及银行转账票据的收付，不得积压，按时将现金送存银行。
2、严格遵守现金管理制度，库存现金按规定限额执行，不得挪用、不得以白条抵库、不得坐支营业款。
3、根据会计人员签章的收、付款凭证，按款项的审核批准制度办理收付。
4、开据支票，办理汇款时要按公司的财务管理制度办妥有关手续，不符合规定者予以退回。
5、填制有关收入、支出的会计凭证、登记银行存款、现金出纳日记账，保证账款相符。
6、负责保管未签发的支票，支票本及已签发的支票存根联。
7、负责职工每月工资、奖金以及各种福利待遇的审核和发放。
8、结合公司的业务实际情况，每月汇总收付款凭证并将凭证交会计登记明细账。
9、每月10日前，将上月银行存款日记账与银行对账单逐笔核对，编制银行余额调节表。
10、每月底将银行存款余额、营业收入及本月、本年累计额报告总经理及法人代表。
11、妥善保管保险柜钥匙，密码不得泄露及外传。
12、完成上级领导交办的其他工作。
三、固定资产的管理规定
1、公司的固定资产，包括机器设备、车辆、家具、电器、其他设备等，其财务管
理和计提折旧，由财务室负责。
2、每年年终必须进行一次固定资产盘点，做到实物和账表记录相符，核算资料准确。对固定资产遗失、损坏的，要查明原因，明确责任，做出适当处理。
3、购置固定资产，必须有经批准的购置计划；购置时，经领导批准，可借用限额支票在计划范围内使用。
4、购置的固定资产报销时按财务制度审批程序进行。
四、印章使用的管理
1、公司印章包括公章、财务专用章、法人代表章、合同章等。公章由行政管理部指定专人负责保管，财务专用章、法人代表章、合同章由财务室专人负责保管。
2、保管人员必须坚守职责，未经领导批准，不得将印章带出办公室，不得私用，不得委托他人代管
3、保持印章使用的严肃性。各类印章只限使用在正式公文、函件上，严禁在空白介绍信上盖章。印章使用必须做到用章登记。
五、公司员工差旅费的规定
1、职工因公出差，按财政部有关文件规定，一律乘座火车，可购硬卧车票。如因特殊情况需乘飞机者，必须报总经理批准方可乘座，否则不予报销。若需乘船可购四等舱船票。
2、在途补助。乘座火车和轮船每人每天按20元补贴，乘座长途汽车6小时及以上的，可按在途标准补贴20元。
3、员工每人每天按80元标准住宿，出差住宿按天数计算；副总经理以上实报实销，所住宾馆不得超过三星级。
4、住勤伙食补贴，每人每天20元标准。
5、市内交通补贴，每人每天10元标准。
6、公差人员报销差旅费，必须在回公司五天内办理报销手续、缴还预借差旅费，否则作为挪用公款处理。
六、物资采购规定
1、各部门根据每年物资的消耗率、损耗率进行预测，于每年十二月中旬编制采购计划和预算，报财务室审核。
2、计划外采购或临时增加的项目，也要制定计划或报财务室审核。
3、财务室对各部门采购计划和预算进行审核，经审核的计划交行政部门监督实施。
4、采购价值在500元以上的物品要有2人以上共同办理；大宗用品或长期需用的物资，必须向3家以上供应商摸底询价，并签定供货协议。
5、计划外和临时少量急需品，需经总经理批准后，方可采购。
6、采购人员采购物资付款，价值在500元以上的，使用转账支票或委托银行付款；价值在500元以下的，可以支付现金。
7、转账支票结账一般由出纳根据采购人提供的准确数字或单据填制转账支票。若由采购人领空白转账支票与对方结账的，转账支票必须限额。
8、物资采购价值超过500元，卖方要求付现金的，必须由财务室审查，经批准后，方可付款。
七、公文及合同的管理规定
1、以公司名义向外发送的正式文件需经部门经理审阅，总经理签发。
2、以公司名义对内、对外签定的合同，统一由财务室负责办理，并在办理完毕后将原件分类存档，以便随时备查。
八、财务审批、报销规定
1、公司各部门应根据工作需要，事先拟订支出计划，报总经理同意后，再由经办人按规定办理借支或报销手续。
2、公司员工报销，需下列审批程序：经办人—部门经理签字—总经理签字—出纳付款。
3、上述开支的必须支出，如果总经理不在，需经电话请示总经理同意后，方可予以支出，待总经理回到公司后再予补签。
4、员工个人因私借款一律不予批准。
XX公司
2017年3月11日
