有限责任公司教案
教学目标：通过本节的学习，使学生掌握有限责任公司的概念及设立条件、股东出资及其出资转让的有关法律规定、组织机构的设置，熟悉国有独资公司的特别规定和一人有限责任公司风险防范机制，了解有关公司高管人员的资格和义务。 教学重点：有限责任公司的概念、设立条件、股东出资及转让、组织机构的设置 教学难点：股东出资及转让 授课方式：讲授 授课课时：45分钟 教学过程：
一、复习：同学们在上节课我们学习了什么是公司，公司的特征以及作用。我们公司是一种组织、一种文化、一种制度，公司是一种生存方式，也是一种生活方式。老师查阅了下数字，同学们可以了解下，在2009年时公司为全球81﹪的人口，解决了工作机会，构成了全球经济力量的94％，全球100大经济体系中，51家是公司，49个是国家。世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔马公司。听了这些数据，同学们有什么样的感觉。请一位同学谈下想法。自己总结公司的力量是强大的，公司就像空气一样，没有公司我们就难以生存下去。上节课老师给你们在网上去查阅了公司的分类。请一位同学起来给老师说下你们查的内容。
二、导入：请同学们讨论，让同学列举出所知道的有限责任公司有哪些？根据同学们的回答。提问为什么叫XXX有限责任公司。而不叫XXX股份有限责任公司。那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习？
三、有限责任公司的概念：
有限责任公司，是依照公司在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。
1、有限责任公司中我们重点看下有限，有限是指什么呢？
（1）股东有限，1至50人。它是一种发起设立，股份有限责任公司是募集设立它对股东人数没有限制。
（2）出资有限，出资的最低限额是人民币3万元。 （3）责任有限，承担有限责任。
2、公司分为自然人和法人。（举例）
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的人。
法人组织：若干人合起来建立又有独立生命的组织。
四、设立条件
在讲有限责任公司的设立条件，我们先了解下以前国外一些设立公司的条件。在英国注册公司的限制很少，股本金额甚至可以低于至一英镑，几乎任何人都可以注册开公司。在美国则不需要任何钱，一天之内就可以创办公司，你只要说：我想开公司，这是公司的名字。那么下面我们就来看下在中国设立有限责任公司的条件。
1、股东人数：50人以下
《公司法》规定：设立有限公司的股东为数应是50以下。（有限责任公司的股东可以是一人）
补充：一人有限责任公司————一个自然人或一个法人设立
国有独资公司的股东只有一个————国家
2、出资
（1）法定资本的最低限额：人民币3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
（2）首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。
注册资本：开公司需要有本钱，那么开这个公司需要多少本钱，要到国家主管部门登记下，这个登记的数字就是注册资本。
（3） 出资期限：其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年缴足。
（4）货币出资：不低于注册资本的30%；
（5）出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；
知识产权：也叫无形资产权，包括发明专利，商标，自然科学，音乐，绘画等。
注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。
（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。
（3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
例题：ABC共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间2000年3月，2001年4月又吸收入D入股，2002年10月公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明A在公司设立时作为出资的房产与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对A不足出资的行为正确的处理方法是（ B
）
A：A以个人财产补交差额，不足部分由B、C、D补足。 B：A以个人财产补交差额，不足部分由B、C补足。
C：A 以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。 D：ABCD均不承担补交差额的责任。
（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（5）不能以劳务出资 例题：根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（
C ） A． 全体股东同意，股东可以用劳务出资。
B． 全体股东的无形资产额不得超过注册资本的20％。 C． 全体股东的货币金额不得低于注册资本的30％。 D． 股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司股权出资
3、股东出资的转让
（1）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（2）股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如是不购买视为同意转让。 （3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 情境分析：A、B、C、D四人共同组成了有限责任公司，现B欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——E。现有下情况：
（1） 如果全体股东（ABCD）中有一半人同意，则E可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为ACDE）
（2） 如果全体股东（ABCD）中没有一半人同意，则ACD应当购买B的份额，若购买————（此时该公司的股东为ACD）
（3） 如果全体股东（ABCD）中没有一半人同意，而ACD又不购买B的份额，则视为同意转让。（此时该公司的股东为ACDE）。
4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。
5、有公司名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限” 讨论题：
ABCDE五人共同组建一有限公司，出资协议约定A出资现金10W，A已缴纳6W尚有4W未缴纳。某次公司股东会上，甲要求免除其4W的出资义务，股东会5名股东中4名同意。投反对票的股东C向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
请问该免除A债务的决议有效吗？
答：这个决议无效！根据公司法规定，股东认交的出资额不能退股（包括减免），只能转让，现在公司用股东会决议来免除股东的出资义务是违法的，一是股东会没这样的权利，股东会决议本身违法；二是公司法不允许股东免除出资义务；
五、设立程序
（1） 订立公司章程 （2） 审批
（3） 法人登记
（4） 签发出资证明书
六、组织机构 （1） 股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司的重大问题。 （2） 董事会
有限责任公司设董事会，董事会成员为3～13人，设董事长一人，可设副董事长。 （3） 经理
经理由董事会出任或者解聘，是公司的高级管理人员，主持公司的日常工作。经理对董事会负责，并列席董事会会议。 （4） 监事会
监事会是对公司事务实行监督的机构。经营规模较大的公司，监事会成员不少于3人。
归纳总结：本节课我们重点学习了有限责任公司的概念、设立条件。并通过做题来巩固所学的知识。
布置作业：
1、什么是有限责任公司？
2、有限责任公司设立条件有哪些？（注意细节性问题）
课后小结：本节课我们重点讲解了有限责任公司的设立条件，课后就请同学们忆设立条件的内容，预习股份公司的设立条件，找出二者的区别?
