证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-007
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2011年度、2012年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第五届董事会2012年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
（一）2011年执行情况
2011年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司共发生日常关联交易53.71亿元，其中向关联方承包工程35.80亿元，分包工程10.66亿元，物资采购6.97亿元，物资销售、租赁及其他0.28亿元。2011年度,由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额55.34亿元减少1.63亿元，控制在公司2010年年度股东大会批准范围内。
（二）2012年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2012年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约33.59亿元，其中关联承包工程约计20.71亿元，关联分包工程约计6.35亿元，关联物资采购6.47亿元，关联物资销售及其他0.06亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2012年公司关联交易特别是向关联方承包工程20.71亿元，约占公司施工收入的6.50%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。
公司2011年度已执行日常性关联交易和2012年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案审议事前表示认可，事后发表了独立意见。2名关联董事（唐志成、邓元发）回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164,382.26万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路1号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：2,129,990万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.67%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容 1.2011年执行情况
2011年度,由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额55.34亿元减少1.63亿元，控制在公司2010年年度股东大会批准范围内。
2.2012年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2012年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约33.59亿元，其中关联承包工程约计20.71亿元，关联分包工程约计6.35亿元，关联物资采购6.47亿元，关联物资销售及其他0.06亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
1.2011年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2.2012年关联交易的定价政策
2012年关联交易的定价政策与2011年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆先生就上述关联交易发表了独立意见：2011年度，公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额55.34亿元减少1.63亿元，以及2012年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
（一）公司第五届董事会2012年第一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
