中国国际航空股份有限公司
关于公司治理整改情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字„2007‟28 号）及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发„2007‟18号）等文件精神，公司2007年认真开展了公司治理专项活动。通过全面的自查、北京证监局的现场检查以及切实的整改，公司治理水平得到了较大程度的提高。截至2008年6月30日，《中国国际航空股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（请详见公司于2007年12月17日在上海证券交易所网站的公告）中所列的整改事项已基本完成整改，现将有关情况报告如下：
一、已完成的整改问题
问题一：公司曾存在应收控股股东中航集团及其所属公司非经营性款项约531万元（截至2006年12月31日止）。其中中航集团所欠余额500.6万元于2007年3月19日结清，其余款项于2007年3月28日结清。
整改落实情况：中航集团与公司重新签署了《相互提供服务协议》，改变原来采用的后付款方式为按季度预付；经
公司第一届董事会第三十一次会议审议批准，公司下发了《中国国际航空股份有限公司严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》的专项制度，同时采取了双重监控的办法，由财务部指定专人负责关联方资金往来的监督与控制，由资产管理部通过对协议执行情况的检查，督促协议执行各方认真按照协议条款履行，从根本上防止与控股股东及其关联方间发生新的非经营性资金占用。
截至目前，公司已经建立起防止大股东占用上市公司资金的长效机制，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题。
问题二：公司独立董事人数在董事会中的比例问题。 公司修订后的《公司章程》于2007年8月获得国务院国有资产监督管理委员会审批生效后，公司曾存在独立董事人数在董事会中比例不足三分之一的问题。
整改落实情况：公司高度重视独立董事的占比合规问题。一方面积极寻找合适的独立董事人选，另一方面认真研究现有的董事会构成。经公司2008年度股东大会批准，公司董事会人数调整为12人，其中独立董事4人，独立董事人数达到了董事会成员总数三分之一的要求。
问题三：个别独立董事亲自出席董事会的出席率偏低。
整改落实情况：公司董事会秘书局已根据董事的具体情况，做好与董事的沟通与协调工作，妥善安排董事会议召开的时间与地点，独立董事出席率有了很大提高，2007年度的出席率达到了100%，其中亲自出席率达到了77%。
问题四：公司需进一步完善“三会”的会议档案的规整工作。
整改落实情况：公司已经按照北京证监局的建议，分门别类、按次归档（即会议通知、会议材料、会议决议、授权委托书、现场记录本等文件作为一套材料装订存档），保证了会议档案的完整、准确，同时便于相关人员的查阅。
以上问题已在期限内整改完成。
二、持续改进性问题的整改效果及改进计划
问题：公司在各个领域已经建立了完善的内部管理制度，但基本分散在各个业务系统和管理部门，缺乏系统性。
整改效果及改进计划：为进一步提高公司的治理水平，公司已于2007年底开展实施公司内控优化项目，聘请世界知名的内控风险顾问公司协助本公司推进内控体系的优化工作。目前，已完成内控体系框架设计，完成了财务报告和金融衍生产品的专项优化。公司力求通过该项目的实施，更加合理的保证公司内部管理的效率和效果，并更有效的满足内外部监管。
三、公司治理专项工作的持续推进
公司治理是一项长期工作，公司将继续严格按照中国证监会、北京证监局和上海证券交易所等监管部门的要求，持续巩固公司治理专项活动的成果，防止资金占用问题反弹，确保上市公司的独立性、透明性和规范性，不断深化完善公司治理结构和制度建设，提升公司治理水平。在追求股东利益最大化的同时，充分维护中小股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司更快更好地发展。
中国国际航空股份有限公司董事会
二ＯＯ八年七月三十日
