XXXX股份有限公司
反舞弊及投诉举报制度（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为防治舞弊，加强XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，根据上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；反舞弊的责任归属；舞弊的概念及形式；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；投诉举报的保密和奖励；舞弊的补救措施和处罚；适用范围。
第三条 宗旨是规范公司所有员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第四条 董事会和审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作；公司管理层负责建立、健全并实施包括舞弊风险评估和预防在内的反舞弊程序和控制机制；审计部负责协助建立、健全反舞弊机制，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；各机构各部门承担本组织内部的反舞弊工作。
第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段， 谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 表现形式如下：
（一）收受和支付贿赂或回扣；
（二）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（三）泄露公司的商业或技术秘密；
（四）故意隐瞒、错报使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
（六）偷逃税款；
（七）出售不存在或不真实的资产；
（八）其他损害公司利益和其他谋取公司不当利益的舞弊行为。
第二章 反舞弊工作常设机构及职能
第六条 公司指定审计部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司反舞
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弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，包括协助建立、健全反舞弊机制，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；协助管理层各部门进行年度反舞弊工作的风险评估；进行公司反舞弊工作的独立评估；协助开展公司反舞弊宣传活动；受理舞弊举报、调查及报告。
第七条 审计部应定期向审计委员会、董事会汇报反舞弊工作并听取其工作指导。
第三章 反舞弊工作的指导和监督
第八条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、工作条件等方面给与充分保障。
第九条 针对反舞弊工作，董事会和审计委员会应进行指导、监督及必要的参与。
第四章 舞弊的预防和控制
第十条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化， 营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。
第十一条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：
（一）最高管理层坚持以身作则，以实际行动带头遵守公司各项制度和规范；
（二）公司的反舞弊制度及有关措施应在公司内部以多种形式（员工手册、规章制度、局域网）进行有效宣传或培训，确保员工接受有关法律法规和职业培训；
（三）对新员工要进行反舞弊培训及诚信道德教育；
（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十二条 评估舞弊风险并建立具体控制机制，主要通过以下手段：
（一）管理层在进行年度的企业风险评估时，应将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要会计账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出等。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各机构各部门应建立内部的反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风
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险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十三条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录并封存。
第十四条 建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督。
第十五条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常控制活动中。
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十六条 审计部负责建立举报电话、电子邮件和信箱等并对外公布，作为各级员工及与公司有直接或间接经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。（见附件一）
第十七条 对涉及普通员工及中层管理人员的匿名举报，由审计部做初步评估后再决定是否上报；若为涉及普通员工及中层管理人员的实名举报，审计部自接到举报后3个工作日内报董事会批准是否立项。若为涉及高层管理人员的匿名或实名举报，审计部自接到举报后2个工作日内报董事会批准是否立项。审计部在进行有关调查时，视需要还可联合公司内有关部门或聘请外部专家参与调查。对于实名举报，无论是否会立项调查，审计部都需要向举报人反馈调查结果。
第六章 反舞弊举报的保密和奖励措施
第十八条 参与舞弊案件调查的人员不得擅自泄露舞弊举报及调查的相关资料。
第十九条 对违规泄露检举信息或对举报人员、调查人员采取打击报复的人员，将予以撤职乃至解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第二十条 举报案件经查证属实的，对举报人予以适当奖励。（见附件二）
第七章 舞弊的补救、处罚
第二十一条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。
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第二十二条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪律处分；行为触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第八章 附则
第二十三条 本制度适用于XXXX股份有限公司及控股子公司。
第二十四条 在董事会授权下，本制度由审计部负责解释和修订。
第二十五条 本制度经审计委员会审核，董事会批准后执行。
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二○一二年五月
附件一：投诉举报渠道
受理部门：审计部
投诉举报热线电话： 020-85566398-864 邮件地址：shenji@etonetech.com ；jubao@etonetech.com 通信地址：广州市中山大道89号天河软件园华景园区A座一层02号，510630
附件二：反舞弊投诉举报的奖励办法
第一章 奖励范围
第一条 任何经查证属实、挽回经济损失的舞弊举报，将给予举报人奖励。
第二条 匿名举报、个人职责范围内或受单位委托的举报、审计人员的举报不属本办法奖励范围。
第三条 为有利查办案件和对举报有功者进行奖励，提倡以实名进行举报，审计部将对举报人严格保密。
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第二章 奖金来源和奖励标准
第四条 审计部为本公司受理举报的职能部门，并负责办理奖励举报人事项。
第五条 对举报案件的有功人员，根据为公司挽回经济损失的实际额度，给予奖励，奖励举报人的奖金来源是举报事项挽回的损失或罚款，奖励标准如下：
（一） 举报并配合调查、但未提供有效证据，经查证属实，按挽回经济损失额的10％、或按罚款额的30%奖励，奖金最高不超过1万元。
（二） 举报并提供直接线索、证据，经查证属实，按挽回经济损失额的20％、或按罚款额的50%奖励，奖金最高不超过2万元。
（三） 举报重大舞弊行为，经查证属实并挽回经济损失20万元（含）以上，按挽回经济损失的20%奖励，奖金最高不超过10万元。
（四） 单个案件举报奖励不足100元的，按100元发放。
（五）举报同一案件的，不重复奖励。对举报同一案件中有数个举报有功人员的奖励金，根据个人在其中所起作用进行确定。原则上奖励最先举报者或贡献大的举报者。对联名举报的，奖励金发给参与举报的全体人员，奖金总额按本办法奖励标准执行。
第三章 奖金的审批和发放
第六条 奖金由审计部在结案后7个工作日内提议，经董事会领导核准后发放。
第七条 为充分保护举报人的利益，奖金的发放采取以下几种方式（因涉及税务和保密问题，这部分不以制度形式进行规定，还需探讨更好的方式）：
（一）由举报人递交合理发票等至审计部，然后由审计部以部门费用报销形式代为领取，再发放至举报人；
（二）由审计部出面申请，经董事会领导核准后，以工资形式秘密发放，如加班费或绩效奖励。
第八条 举报人在接到通知后一个月内领取举报奖金，逾期作放弃奖金处理。
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