3.5股份有限公司公司章程
山东殊众生物制品股份有限公司
章 程
第一章 总
则
第一条 为确立山东殊众生物制品股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在张店区工商行政局登记注册成立的股份有限公司，张店区工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第四条 公司名称、住所
名称：山东殊众生物制品股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区华光路133号 第五条 公司注册资本：1000万元人民币。 第六条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司法定代表人。
第八条 公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。
公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围
第九条 公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十条 公司经营范围：生物制品研发，食品批发及零售，酒水及饮料的技术研发及销售。
第三章 公司的设立方式及股份发行
第十一条 公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。
第十二条 公司资本划分为1000万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购1000万股，占股本总数的100%。
第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间： 股东姓名
身份证号码
出资方式
出资额
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
出资时间：参照章程样本3.1、3.
2、3.4相关条款表述。 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十六条 公司发行的股份均为记名普通股。公司臵备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。
第四章 股份的增减、回购和转让
第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东派送新股；
（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。 公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。
第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二条 股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 第二十三条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。
第二十四条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。
第二十六条 股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
第二十七条 人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第五章 股东的权利和义务
第二十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
第二十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四） 维护公司的合法权益；
第六章 股东大会
第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第三十二条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股票和债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第三十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第七章 董事会
第三十七条 公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设臵；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
第三十九条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第四十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第四十一条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券；
（四）代表公司签署相关文件。
公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第八章 经 理
第四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
第四十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第九章 监事会
第四十八条 公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 监事出席股东大会，列席董事会会议。 第五十条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在10日前通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决通过。
第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第十章 财务会计制度与利润分配
第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第五十三条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第五十四条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第五十五条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前臵备于本公司，供股东查阅。
第五十六条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第五十七条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（六） 按照股东持有的股份比例分配所余利润。 第五十八条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十九条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。
第六十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第六十三条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十一章 公司破产、解散和清算
第六十四条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第六十五条 公司依照前条第
（一）项、第
（二）项、第
（四）项、第
（五）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第六十六条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。
第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 通知和公告
第七十二条 公司有下列情形之一时，应予以通知：
1、召开年度股东大会和临时股东大会；
2、召开董事会会议和董事会临时会议；
3、召开监事会会议；
4、其它必须通知的事项。
通知须载明事由、日期、时间、通知等内容，以书面形式按规定送达被通知人。必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。
第七十三条 公司按照法律、行政法规需公告相关事项的，应当在有关部门指定的报刊和场所对外公告。 第十三章 公司章程的修订程序
第七十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第七十五条 公司章程修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第十四章 附 则
第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论决定。
第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。 第七十八条 本章程在股东大会讨论通过并经股东签字后生效。
第七十九条 本章程的解释权属于公司董事会。
第八十条 本章程一式捌份，发起人每人持有一份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。
发起人签字或盖章：
****年**月**日
