地产开发有限公司控股、参股公司管理制度
（试行）
第一章 总 则
第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。
第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。
第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股：
1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；
2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。
参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。
第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。
第二章 控股、参股公司的设立
第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。
第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。
第三章 董事及董事会
第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：
（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；
（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。 第八条 派出董事的职责：
（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。
（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。
（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。
（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。
（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。
（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。
（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。 第九条 AAA对派出董事的考核：
（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。
（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：
1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；
2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；
3、以权谋私，营私舞弊；
4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；
5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；
6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。
第十条 派出董事的离任：
（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；
（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；
第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：
（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；
（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；
（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。
（四）AAA可酌情派员列席董事会。
第四章 监事及监事会
第十二条 控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。
第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：
1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；
2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。
3、每年作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。
第十四条 由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。
第五章 控股、参股公司的人事与财务管理
第十五条 控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。
第十六条 控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。
第六章 控股、参股公司的经营管理 第十七条 控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第十八条 控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与年度发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。战略规划与年度发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》。
第十九条 控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA经营管理部。
第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。
第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的年度发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。
第七章 控股、参股公司的破产、解散和清算
第二十二条 控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。
第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。
第八章 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。
第二十五条 本办法自AAA董事会批准之日起生效。 第二十六条 本办法由AAA经营管理部负责解释。
附件一：《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》
附件二：控股公司管理流程
附件二：《AAA地产开发有限公司效绩考核办法》
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