完善外派国有企业监事会制度的探讨
绵阳市国有企业监事会工作办公室
向国有企业外派监事会是党中央、国务院决定推行的一项重大制度，是完善法人治理结构，建立现代企业制度的要求，是《公司法》《国有资产法》等法律的规定，是维护出资人权益，克服“内部人控制”弊端，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值的重要举措。98年以来中央和省已在所属企业全面推行外派监事会制度，我市也在今年初向17户出资企业派出了监事会。在推行过程中遇到这样那样的矛盾和问题，不断总结，坚持和完善外派监事会制度，规范外派监事会工作，理顺关系，发挥好外派监事会作用意义重大。根据相关法律法规，结合调研和工作实践，本文拟就推行外派监事会制度实践，针对存在的主要问题，对完善外派监事会制度作一粗浅探讨。
一、中央和我省市州国有企业外派监事会制度实行情况
（一）央属国有企业外派监事会制度的实施情况
我国国有企业监事会的产生是从1993年出台的《公司法》实行后开始逐步建立内部监事会，1998年国务院颁布《国务院稽查特派员条例》并向国有重点企业派出稽查特派员，1999年12月全国人大通过修改后的《公司法》规定，国有企业监事会主要由国务院或国务院授权的机构、部门委派的人员组成，到2000年3月《国有企业监事会暂行条例》出台，明确规定了由国务院
1 派出监事会，从2000年8月首批27户监事会的派出到今年9月已陆续向117户国有重点企业派出监事会，外派监事会制度逐步得到落实和规范。
央属国有企业外派监事会的机构设臵列入国家行政机构编制，监事会主席为副部级，监事为司局级或正处级（职工监事除外），同时在各派驻企业设臵监事会工作办事处。
央属重点大型国有企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国务院对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。
国务院派出国有企业监事会主要行使4项职权：
1、检查企业贯彻执行有关法律，行政法规和规章制度的情况；
2、检查企业财务，查阅企业财务会计资料及企业经营管理活动有关的其他资料，企业财务会计报告的真实性、合法性；
3、检查企业的经营效益，利润分配，国有资产保值增值，资产运营等情况；
4、检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价、提出奖惩、任免建议。
国务院外派监事会制度经过十多年的摸索，逐步走向完善，监督作用逐步呈现：一是作为企业法人治理结构主要组成部分的制衡与威慑作用初步形成；二是逐步完成了从事后监督向全过程转变；三是监督检查的深度和广度不断加大，已从过去单一的财务报表检查深入扩大到企业重大经营活动全面监督检查；四是监事会监督的权威有所加强，监事会对企业领导人任免，经营绩效
2 考核等重大事项要签署意见，监事会的监督检查报告和成果作为对企业考评重要的依据；五是监事会监督手段得到强化，并逐步探索与纪检监察部门的协调配合，增强了监督效力。
（二）我省国有企业外派监事会制度实施情况
对省属国有企业外派监事会的制度和模式基本上是按照中央的做法实施，由省政府或省国有资产监管部门向所属企业派出监事会，监事会列入行政机构编制（职工监事除外）。我省向23户所监管的国有企业派驻6个监事会，监事会行政编制30名，监事会主席为副厅级，监事为正处级，按照公务员暂行条例进行管理，其工作经费列入财政预算，监事会主要职责按《四川省国有企业监事会暂行办法》规定的职责执行。对监事会的管理由省监事会工作办公室负责。
（三）我省各市州执行外派国有企业监事会制度的基本情况 我省各市州实行外派国有企业监事会制度情况参差不齐，差异较大，目前大多都处于初步摸索阶段，按照情况相近大致分4种情况：第一类模式是成都、雅安等市外派监事会制度的实行是按照《公司法》、《四川省国有企业监事会暂行办法》的规定，参照国务院外派监事会和省国资委的模式运行，如成都市针对监管的15户出资企业设臵了5个外派监事会，18名外派监事行政编制（主席5名、监事13名），机构列入行政编制，经费列入财政预算，对监事会成员的任命按照干部管理权限负责任命，管理由监事办负责管理。第二种模式是有少量人员编制但机构未列编，
3 监事会的组成人员由相关部门人员兼任，如绵阳、自贡、攀枝花、乐山。第三类模式是设了外派监事会，监事会成员大多由国资委中层以上干部兼任，有少量监事编制或被占用，监事会日常开展工作不多，如宜宾、泸州、遂宁、南充、广安等。第四类情况未向出资企业外派监事会，甚至国资委没有监事会工作机构，这些市州国有企业不多，规模较小。如达州、巴中、甘阿凉等。
二、我市外派国有企业监事会制度实施情况及存在的主要问题
早在90年代我市就试行向长虹、九洲、绵投等部分国有重点企业派出了监事会主席或监事，进行了外派监事会制度的初步探索，但由于多种原因未能继续。去年，市政府通过并出台了《绵阳市国有企业监事会办法》和《绵阳市国有企业外派监事会工作细则》等文件，决定向17户出资企业外派监事会，设5个监事会，各监事会监管2—5户企业，同时设监事会工作办公室，负责监事会的日常管理工作。今年1月，市人民政府召开会议正式向17户出资企业派出了监事会，外派监事会制度在我市得到实施，外派监事会工作迈出了重要的一步。近一年来，外派监事会积极开展探索性工作，取得了一定成效，主要表现在：一是积极开展对出资企业的专项检查，取得较好成效。组织开展对出资企业担保工作专项检查，掌握监管企业的担保现状、担保方式和存在问题，并提出解决问题的办法和合理化建议。如组织开展了对出资企业的资产出租情况的专项检查，对有的企业部分产权登
4 记不明确等问题促其及时进行整改防止国有资产的流失。目前，各监事会现正在进行对出资企业工程建设招投标及执行情况的专项检查工作，对发现的问题督促企业及时进行整改，确保出资企业重大投资项目正常推进。二是积极开展对监管企业重要经营活动的监督。如第一监事会对燃气集团下属热电厂粉煤灰招标执行情况的监督，提出建议意见，确保了企业数百万元的合法收益。三是积极开展对企业财务管理、产权处臵、资本运作等方面的检查和调研，发现问题依法提出建议意见，确保国有资产保值增值，如第二监事会对九洲集团及下属子公司进行了全面检查和调研，检查发现有的子公司财务管理不合规、股权转让中有损公司利益等问题，提出改进建议并督促进行了整改。四是监事会积极协调企业与有关部门的关系，成为沟通企业与政府有关部门的桥梁，如第一监事会积极协调长虹集团与市财政在资金方面的问题，受到长虹的好评。我市外派监事会制度的推进取得了一定成效，但这项制度在实施中也面临不少困难和问题。
一是监事会机构设臵未列入编制，带来诸多矛盾和困难：
1、监事会主席大多由即将退休或已退休的调研员兼任，队伍极不稳定，工作积极性和主动性难以保证，如第四监事会主席派出不到一年就要更换，十分不利于工作和管理；
2、监事由相关部门业务骨干兼任，这些人员大多都在各自部门重要岗位上工作，参加监事会工作在时间上和工作能力上都存在较大矛盾冲突，工作难以落实到位，对监事办和监事会的组织管理也存在较大难度；
3、
5 由于监事会未列机构编制，存在工作经费在财政预算中的不确定性和不稳定性，难以得到保障；
4、虽有5个有限的专职监事编制，但都未落实到监事会工作岗位，专职监事的职级待遇不明确，专职监事会成员的职业生涯及晋升等问题无明确的规定，难以吸引到优秀的高素质专业技术人才。
二是缺乏激励和约束机制，难以有效调动监事会成员积极性。主要问题是：
1、监事会主席和兼职监事都是兼职的公务员，按照规定，兼职不能兼薪，他们的额外劳动不能得到实际价值补偿，兼与不兼一个样，工作积极性主动性难以提高且队伍极不稳定。
2、监事会工作的成效和业绩与监事会成员薪酬不挂钩，干与不干一个样，而在法律规定上监事会成员承担的责任和义务与权利保障方面严重失衡，监事会与企业形式上是独立的“外部人”，但是法律所规定的监事会实质上要求的是监事会成员作为的内部人在遵守法律，行政法规和工作行为方面承担的责任和义务同企业的董事、高管人员是一样的，但在薪酬待遇方面监事会成员与企业高管人员差距巨大，权利未能得到有效保障，责任远大于权利，严重挫伤监事会成员积极性。
3、由于监事会成员是兼职，又没有有效的激励约束机制，对监事会工作考核难以有效，对监事会成员的组织管理和约束无力，监事会工作的开展主要靠他们的自觉性、责任心和工作情绪。
三是监督手段乏力，监督效力不高：
1、监督与被监督存在天然排斥性，国有企业的董事、高管人员接受监督的程度往往取决
6 于企业负责人对监事会工作的认识、态度和接受程度，认识到位的配合好、监督效力高，否则，企业不主动配合监事会开展工作，监事会流于形式。
2、由于法律法规上对监事会职责定位过于原则，对监事会监督权规定不具体、不细化、钢性不强，因而监管乏力，往往是看见问题说说而已甚至不说，不了了之，造成监事会可有可无现象。
3、对监事会的职权缺乏程序的规定，导致监督权无法落实，如监事会检查企业负责人经营行为，对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩，任免建议时，因无钢性的程序性规定而大多都没有落实。
4、监事会的知晓权、调查权落实不到位，存在信息掌握不对称，难以做到全面、深入掌握了解企业重大经营活动信息，有的企业对监事会信息提供不充分，甚至对监事会保密，监事会主席或成员参与或列席企业董事会，经营管理层会议不落实，对企业重大经营情况不了解甚至不知情，无法及时发现问题，提出建议意见，在会上监事会成员无法发表建议意见，成了招牌。
5、监事会监督检查成果的应用不够，存在明显的局限性，多数局限于企业整改层面，有的不了了之，未在企业领导人员任免、业绩评价和绩效考核等方面结合应用，存在监督无力的问题。
三、完善我市外派监事会制度的设想
针对以上所述我市外派监事会制度实施中存在的主要问题以及实行国有企业监事会外派制度工作中存在的普遍性问题，依据《公司法》《国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等法
7 律法规，结合实际，对完善我市外派国有企业监事会制度提出如下几点探讨性意见：
1、按照国务院外派国有企业监事会和省国资委外派国有企业监事会制度的实施办法，力争将我市外派监事会列入县级行政机构编制，将监事会主席列为副县级实职领导干部，监事列为正科级别编制，逐步完善监事会组织机构。我市经营性国资规模高达1243亿元，仅次于成都市，排在全省第二，且监管对象有长虹、九洲等大型企业集团，健全和完善监事会机构，强化监管，确保国有资产保值增值非常必要、非常重要、非常值得。
2、细化监事会工作规程，将监事会监督职权落到实处，增强监事会监督权威。努力呼吁国家和省及时修订涉及外派国有企业监事会制度的法律法规，针对普遍存在的带共性的问题如监事会监管职权难落实到位，机构设臵不统一规范性，激励机制缺失等问题，将有关法律法规更细化，使之有更好的操作性。要明确赋予监事会的主要职权：①明确赋予外派监事会对出资企业财务报告的审查权，企业年终财务报表的审查权应交由监事会负责，把监事会或主席对企业财务报告审查签署的意见作为年度业绩考评依据；（根据监事会《暂行条例》第五条）②对企业的绩效考评、薪酬和奖励等方案应由监事会主席签署意见后上报国资委委务会确定；（根据暂行条例第五条一款）③对企业班子成员的任免应事前征求监事会意见并由监事会主席签署意见；（根据暂行条例第四条）④对企业重大资产处臵应征求监事会意见；（暂行
8 条例第五条第三款）⑤对企业领导人员的离任审计应由监事会组织进行。
3、整合企业监督力量，强化监事会监督手段。目前企业监督机构众多，但力量分散，没有形成有效合力，人浮于事，监事会监督手段不强，虽可按规定必要时聘请财务审计中介组织介入检查，但实际工作中很难落实。日常大量的监督检查工作难以高质量有效完成，监督效力不高。应探索将企业几方面的监督力量整合起来，可从整合力量提高效能的实际出发，将企业监事会与审计，纪检力量整合应用，集中力量重点监管。在实际工作操作中，有的企业已这样做，效果非常好，如绵投控股集团就将监事会、审计、纪委整合为监督审计部门，长虹股份公司就将监事会与审计部合并一块，增强了监事会监督手段。九洲集团将监事办、审计部、法务部三合为一，大大增强了监督效能。我市在建立和完善企业监事会制度中应探索对企业监事会与审计等监管力量的整合、监事会如何借助审计、纪检监察手段强化监督，逐步建立一支高效能的企业监督机制和力量。
4、建立健全和完善监事会激励约束机制，充分调动监事会成员工作积极性。监事会成员的责任和权利极不对等，严重挫伤监事会成员工作积极性，监事会工作是他们额外劳动的付出，责任大待遇不高，工作积极性受挫是一个带共性的普遍存在的问题，解决问题的思路是：
1、政府外派国有企业监事会责任重大，岗位特殊，常年在国有企业第一线工作，工作岗位具有企业特性明
9 显，不能仅按一般党政机关一般岗位公务员待遇对待，应力争对监事会成员设特殊岗位津补贴。
2、监事会肩负重要的监管职责，我市监督的国有资产高达1243亿元，他们的工作成效事关重大，应当加强对其工作绩效的考核，并规范约束其监督行为，建立对监事会工作业绩的考核奖励非常必要，通过考核，奖勤罚懒，激励先进，调动监事会成员工作积极性，因此需继续力争实施外派监事会考核奖励办法。
3、积极探索建立健全专职监事人员级别、职级升迁考核奖惩管理办法，使专职监事工作有前途、有奔头、有希望，培养和稳定高素质的专职监事队伍。
四、加强监事会工作的协调和管理。
1、加强监事会工作办公室工作。监事会工作办公室负责外派监事日常管理、组织协调外派监事会工作。在现行体制下，对外派监事会的组织、协调和管理面临着诸多矛盾，工作任务重，专业性要求高，难度大。要选拔好组织协调能力强，责任心强，具有较好的财务审计、法律和企业管理等经济专业知识水平和实践经验丰富年富力强的干部到监事会工作办公室工作。
2、加强外派监事会工作组织协调。外派监事会受托于出资人行使对企业的监督职权，要对政府负责，也要对要对国资委负责，要对企业进行监督，监督权的行使涉及诸多方面的政策法律法规，又要面临各方面的关系，要加强协调：（1）加强外派监事会与政府关系的协调，政府是地方国有企业的出资人，外派监事会受托于出资人行使监督权，要对政府负责，监事会工作制度的建
10 立和完善要及时报请政府审核通过，重大事项和检查中发现的重大问题要及时报告政府并征得政府意见，监事会主要工作动态也应以简报或专报形式报政府掌握，使监事会工作体现出资人的意愿，得到政府的大力支持；（2）协调好外派监事会与国资委的关系，加强国资委对外派监事会的领导和支持，配合好国资委的工作安排，重要政策文件规定在出资企业的贯彻执行，国资委的重要活动事项，重要会议等，监事办及时传递到各监事会，及时通知监事会参加，便监事会成员及时掌握了解国资动态和意图，将国资委的有关精神贯彻到监督工作中去，配合国资委工作要求开展监督；（3）监事会工作办公室要加强外派监事会与监管企业的协调和沟通，督促相关企业积极配合和接受并支持监事会开展工作，为外派监事会提供良好的工作条件，及时提供需要的有关信息资料，尤其对监督检查中发现的重大问题，监事会工作办公室要注意加强协调，使问题得到及时妥善处理；（4）监事会工作办公室要积极协调解决落实外派监事会工作经费，为监事会工作提供必要的经费保障，为监事会提供良好的工作条件。
3、建立监事工作考核机制，加强监事会的管理。要解决监事会工作干好干坏，干与不干一个样的问题，应当建立监事会工作绩效考核机制，针对监事会工作性质、工作责任、业绩表现等制订考核办法，对监事会工作业绩进行客观评价。如监事会开展检查的情况，发现问题及问题的大小，提出的建议意见，取得的成效等都能客观反映出监事会工作业绩。根据考核情况给予表彰奖
11 励，激励先进、调动监事会工作积极性。建立考核机制、有利于强化对监事会工作的管理，有利于推动监事会工作履职尽责。
4、建立监事会成员的培训学习制度，提高监事会成员监督能力。外派监事会工作岗位特殊，法律赋予的监事会成员责任和义务重大，监督的企业生产经营状况不同，情况复杂，要有较高的发现问题和处理问题的能力和水平，要求监事会成员要具备相关的政策法规和专业技术知识，熟悉经济专业知识和企业管理知识，外派监事会工作是一项特殊性的工作，所以必须加强对监事会成员的培训和学习、建立学习培训计划和制度，采取走出去请进来的培训方式，强化对监事会成员的培训，使他们熟练应用政策法规和专业技巧去开展监督，懂得怎样去监管，怎样发挥好监管作用，怎样处理好监管中存在的复杂问题，不断提高和完善监事的能力和监督水平，取得较好监管成效，达到外派监事会强化监管，确保国有资产保值增值的目的。
外派国有企业监事会制度既是现代企业制度的要求，也是一项具有中国特色的国有企业监管制度。需要不断探索，不断总结和不断完善。
参考：
1、省、各市州外派监事会制度情况
2、《公司法》《国有资产法》有关监事会权责条款
3、国务院《国有企业监事会暂行条例》和四川省《国有企业监事会暂行办法》等相关法律法规文件
