有限责任公司经理层工作细则
第一章总则
第一条为规范公司经理层人员的行为，确保经理层人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本细则。
第二条公司经理层人员指总经理、副总经理、财务总监，负责公司方针、政策的贯彻和执行。
第二章义务和职权
第三条经理层应履行的义务
（一）经理层应当遵守法律、行政法规和公司章程，遵守诚信原则，对公司负有下列忠实义务：
1、真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到执行董事同意，不得将其酌量处理权转让给他人行使；
4、对同类别的股东应当平等；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用公司资金；
7、不得将公司资产、资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
8、不得违反公司章程的规定，未经股东或执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
9、不得违反公司章程的规定或未经股东、执行董事同意，与本公司订立合同或者进行交易；
10、未经股东或执行董事同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
11、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
12、不得擅自披露公司秘密；
13、不得利用其关联关系损害公司利益；
14、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理层违反以上规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）经理层应当对公司负有下列勤勉义务：
1、应当对公司报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
2、应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；
3、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
（三）总经理义务
公司总经理不得超越权限，对属于公司执行董事、公司执行董事权限范围内的事项，以其个人名义作出决断和处置。公司总经理除负有本细则第二条(一)、
（二）项义务，还负有下列义务：
1、总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因故不能亲自履行其职权时，应当指定副总经理代为行使其职权；总经理无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，执行董事可以临时指定一名副总经理或其他人员临时履行其职责，并可建议执行董事解除对总经理的聘任;
2、总经理负有至少每月一次向执行董事报告工作的义务；
3、总经理至少每周召开一次经理办公会议，布置、督促、检查生产经营活动；
4、总经理负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务。
第四条总经理的职权
公司总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，并依法行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）负责分公司的生产经营管理工作；
（十）建立内部激励机制、分配机制及考核机制；
（十一）参与重要项目的谈判和签署协议 ；
（十二）主持召开经理办公会；
（十三）代表公司进行业务洽谈并在一定的授权范围内对外代表公司签订生产经营方面的合同；
（十四）在执行董事授权范围内，决定公司资产购置、出售、出租、租赁。
（十五）决定公司执行董事权限之下的其他交易事项。
（十六）执行董事授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
第五条副总经理的职权
公司副总经理由总经理提名，执行董事聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。经总经理授权，副总经理可在总经理的授权范围内行使所授予的职权。
第六条财务总监的职权
(一）协助总经理负责公司财务会计管理工作；
（二）贯彻执行国家财政法规和财经制度，检查督促公司税赋执行情况；
（三）参与制订公司经营发展规划，对重大投资决策、经济活动进行财务分析及监督；
（四）组织实施公司重大经济活动、改革改组等事项的产权界定、资产评估、确认验资、资产变动、资产清算等工作；
（五）负责为公司生产经营构建间接融资平台；
（六）组织编制财务报告及年度财务预、决算方案；定期向总经理提交财务分析报告；
（七）组织拟定和提交利润分配方案。
第三章经理办公会议
第九条经理办公会议的作用
公司总经理通过经理办公会议行使公司日常生产经营管理的职权。
第十条经理办公会议召开时间及通知方式
公司经理办公会议至少每周召开一次，公司总经理认为必要，可随时召开。 会议由公司办公室于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。
第十一条经理办公会议参加人员
公司经理办公会议由公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、办公室主任参加。总经理认为必要时，可邀请公司董事或其他人员列席。第十二条经理办公会议的召集和主持
公司经理办公会议由公司总经理召集和主持，总经理因故不能履行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持。
第十三条经理办公会议召开方式
经理办公会一般以现场方式召开。必要时，也可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式发表意见或形成决议。
第十四条经理办公会议内容。会议主要研究、决定以下事项
（一）拟定项目投资方案，报执行董事审议决定；
（二）执行董事决议的的执行措施及提交执行董事的工作报告；
（三）拟订公司年度经营计划，报执行董事审议决定；
（四）拟定公司内部机构设置的变更方案，报执行董事审议决定；
（五）拟定公司基本管理制度，报执行董事审议决定；
（六）制定公司的具体规章制度；
（七）中层管理人员的任免及考核；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）生产经营管理中的其他重要事项；
（十）需提交执行董事审议的其他事项。
第十五条经理办公会议记录
(一)会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席经理办公会议的人员；会议议程；会议所议事项内容；与会人员的汇报要点及所议事项的发言要点；对所议事项形成的结论；
（二）会议用专用记录簿记录；要求记录真实、准确、完整，参加会议的人员应在会议记录上签名；
（三）会议记录及相关会议资料作为公司档案保存，保存期限为五年。 第十六条经理办公会议纪要
经理办公会应对议定事项形成会议纪要，由参会人员签字。
第十七条经理办公会议议事规则
（一）经理办公会议所议一般事项不允许议而不决；参加会议人员应对议案发表明确意见；
（二）当经理办公会议所议事项出现较大分歧时，由总经理裁定；
（三）当总经理对经理办公会议所议重大事项也不能裁定时，应请执行董事决定；
（四）经理办公会应当严格按照《公司章程》和执行董事的授权行事，不得越权形成决议。
第十八条经理办公会议议题
（一）经理办公会议题由部门负责人或经理人提出书面议案。议案必须做到情况清楚，内容准确，附有议题的相关依据说明等附件，并加盖部门印章或提议人签字；
（二）办公室应作好议题的收集、整理和审核工作，并及时报告总经理。
第四章报告制度
第十九条公司总经理列席公司执行董事并向执行董事报告工作；第二十条应监事要求，公司总经理应在监事上报告工作；
第二十一条公司执行董事、监事要求公司总经理报告工作时，总经理应于3日内作出口头或书面报告；
第二十二条当公司总经理不能履行其报告义务时，应由其授权的公司副总经理代为履行。
第五章附则
第二十三条本制度如与国家有关法律、法规及公司章程相抵触，按国家法律、法规及公司章程执行，并应及时对本细则进行修订。
第二十四条本细则由公司经理办公会负责制定并解释。
第二十五条本细则自执行董事批准之日起生效。
