保荐代表人岗位职责（精选多篇）

推荐第1篇：保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一次培训记录 5月8日上午部领导开班致辞 ——主讲人：王林 王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。 2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]

5、对发审委否决项目的事后谈话。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。 5月8日 IPO审核有关问题 主讲人：陈永民

一、对在审企业有关工作要求当前在审企业处于历史最高水平。对在审企业要求如下。

（一）重大变化及时报告当前，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告。

（二）如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。

（三）在审企业，如果出现增资引入新股东，或出现股东（不论大股东还是小股东）进行股权转让，须撤回材料，重新申报。

（四）利润分配问题，发行人需在实施完毕后才上发审会，如分配股票股利，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。保荐机构需对审核期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务情况、生产运营的影响进行分析并出核查意见。以往招股书对利润分配的披露比较笼统，现结合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，招股书对利润分配的披露要包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现可分配利润的比例。

（五）在审企业期后事项、会后事项要认真核查

（六）为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，今后撤回材料要说明具体原因。

二、保荐工作存在的问题

（一）所报企业条件不成熟，申报项目把关不严，存在明显不符合基本发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，其他机构所出意见存在明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题

（一）董事、高管诚信问题要求符合公司法

21、1

47、1

48、149条，首发办法

21、

22、23条的规定。关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

（二）股东超200人问题，原则上不要求、不支持为上市而进行清理。如股东自愿转让，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。但要看具体情况。

（三）独立性问题。主业独出，还是整体上市，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市；关注关联交易非关联化问题；资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

（四）重大违法行为的审核。重大违法，指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上，罚款以上的行政处罚均属重大违法行为，但处罚机关认定为不属于重大、且能依法作出合理说明的除外。对行政处罚不服正在行政复议或诉讼的，不影响对重大违法行为的认定，但可申请暂缓作出决定。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。对IPO前的增资和股权转让，重点关注行为的真实性、合法合规性，即是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否已经支付价款、办理了工商变更手续，是否存在潜在纠纷，是否有代持；关注转让的原因及合理性，新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明资金来源的合法性。涉及工会或持股会的，要一一确认并核查；定价方面，对于以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要说明原因并中介核查，涉及国资的，关注是否履行评估及报备，是否履行公开挂牌拍卖等程序，如程序违规，需取得省级国资部门的确认文件。关于股份锁定，发行前一年增资的股份锁三年，发行前一年从应当锁三年的股东处转让而来的股份锁三年；高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求。

（六）环保问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐人和律师应对其是否构成重大违法行为出具核查意见，并取得相应环保部门的意见。

（七）土地问题。保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）作为规范性文件，应将其作为核查及发表意见的依据。房地产业务，要专项核查以下内容并发表意见：

1、土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况；

2、土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；

3、土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；

4、是否存在违法用地项目；

5、土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。募集资金投资于房地产项目的，项目用地应已经落实，即要取得土地使用权证书；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实。招股书中应披露募投项目用地的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）先A后H及H股公司回境内上市问题。先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的价格须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。H股公司回境内上市要点：按首发要求申报和审核；计算最低发行比例时合并H股公众股；信息披露从“孰严原则”；面值不是1元的也可发行；暂不考虑香港创业板上市企业转A股，可先转让香港主板后A 股。

（九）文化企业上市问题。共性问题：股份公司设立不满三年。独立性有缺陷，难以做到整体上市，如出版集团中，有的出版社不能进入上市公司；报业及电视台改制，核心资产不能进入上市公司；存续部分生存能力差。经营区域性明显，行政分割制约了发展空间。资产规模和盈利能力不突出。建议：支持文化企业整体重组；先规范改制，大量的文化企业豁免发行上市条件是不现实的；支持拟上市文化企业跨区域拓展，形成优胜劣汰机制；支持已上市文化企业并购重组，利用资本市场做大做强。

（十）军工企业上市信息披露问题。军工企业申请信息披露豁免，首先，必须报国防科工委同意；其次，保荐机构须判断豁免披露是否影响投资者的判断；如果豁免披露的内容过多，将被认定不适宜成为公众公司。

四、提问环节的主要问题

1、关于取消证券发行实质性审核的建议考虑到对于发行人的规范运作、持续盈利能力方面判断存在难度，而且申请文件可能存在虚假陈述的情形，因此取消证券发行的实质性审核目前难以实现。（1）中介机构要对推荐企业承担相应的责任，尤其是保荐机构要做实质性判断；（2）证监会的初审阶段：合规性审核，尽量不做实质性审核；（3）发审委审核阶段：投票表决方式决定其具有实质性审核特点。

2、关于提高审核过程中透明度的建议认为目前审核过程中的沟通机制是畅通的，保荐人、发行人与证监会相关审核人员可通过以下途径进行沟通：（1）见面会阶段的沟通；（2）书面反馈后的沟通；（3）发审委会议上的口头陈述。

3、外资化架构问题关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

4、分拆上市（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。

4、实际控制人在服刑期间虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

5、合伙企业持股问题由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

6、社保和公积金的缴纳问题由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：（1）核实和说明未能缴纳的原因；（2）取得当地社保部门的相关文件；（3）实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

7、国有企业改制程序瑕疵问题对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。

8、外资企业同业竞争问题外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

9、募集资金投资项目问题（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

10、持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。

11、审核期间股权变动，撤回重报。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。 5月8日首发企业财务相关问题 主讲人：常军胜

一、近期发布的首发申请财务方面规定

（一）3号适用意见，关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市需要有整合业务的需求，为此出文规范。主要内容，同一控制下的重组，从资产总额、营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计年度。同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。完全不同的业务，不行。发行申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。对申报报表的编制，明确：

1、重组超过20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。

2、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，扣非。

3、同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。

（二）信息披露解释性公告第1号—非经常性损益在说到税收返还时，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：

1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；

2、当地税务部门认可，不处罚；

3、律师、保荐人意见；

4、股东承诺。房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。

二、在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通共涉及31家会计师事务所，涉及在审企业116家，占40%。

2、重点关注问题建议重点关注08年下半年的业绩变化情况：（1）在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况（2）纵向比较在审企业2008年下半年与2008年上半年主要经营业绩和现金流量指标（3）横向比较2008年下半年在审企业与同类上市公司主要经营业绩和现金流量指标（4）确实出现业绩下滑迹象的再审企业，在招股说明书中对相关风险及影响因素作具体披露，影响重大的，须作重大事项提示。目前，汽车零部件、房地产、远洋运输、出口导向型企业，下滑严重。对2008年业绩下滑要有平常心，如实反映，下滑是正常的。共有26家企业撤材料，14家因业绩下滑撤，分别为：电子元器件3家（出口配套），纺织2家，金属制造2家（原材料价格大幅波动），文化用品1家，证券公司1家，普通制造5家。90%的企业集中在制造业，反映了国内经济的结构性问题，出口导向，外需为主。目前在审汽车零部件企业较多，受影响的也较多。

三、其他问题

1、资产评估增值问题（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。案例一： A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整，除非能论证出A公司不具备会计核算条件。案例二：发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合并，备考利润表，披露。以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

3、出资时存在虚开发票问题某公司上市过程中被举报设立时实物出资（固定资产和存货）时用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得资产时未有发票。涉及金额700万元，占当时注册资本的90%；且申报期末固定资产、存货已经没有账面余额。目前该项目还没有上会，会里意见是虽然目前来看金额不大，但性质是作假，要做特别提示且提请发审委关注。

4、评估增值过大某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。

5、滥用会计估计和会计差错 会计估计变更，应未来适用；重大会计差错更正，应追溯调整。如某企业2008年末账面股票投资由于股价下跌存在浮亏，即使2008年度审计报告出具时股票价格已大幅上涨，但该企业2008年末交易性金融资产账面价值还应依据2008年末的市场价格确定。某证券公司，2004年因擅自将委托方资金购买股票涉诉，1亿元委托资金产生损失8300万元，当年作了预计负债，导致当年亏损。2007年因满足上市条件需要，又根据07年的市场环境认定该处理为会计差错，进行了追溯调整，使得2004年盈利。属于典型的滥用会计差错。

6、发行前相近业务剥离业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；纵然是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。

7、原始报表和申报报表差异无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。 差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。会里要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。 目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。

7、“最近一期末不存在未弥补亏损”的理解《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。 5月9日上市公司再融资政策解读 主讲人：罗卫

一、审核依据主要是《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》以及规范性文件《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司股东发行可交换债券试行规定》。

二、上市公司融资产品介绍

（一）目前上市公司再融资的审核情况

1、非公开发行股票：目前唯一正常审核和发行的融资方式，2009年公司18家发行，金额合计129亿。

2、公开发行股票、配股、可转债：受理后正常审核，但是均未提交发审委。

3、公司债：发审委审核通过后均未取得发行批文。

4、可分离债：由于涉及权证问题，目前暂停受理和审核。

5、可交换债：目前受理2家，由于可交换债需要将股份登记质押，目前证监会正在与最高院协商该质押的优先权问题，避免股份在登记质押后被司法冻结。

（二）上市公司融资产品介绍

1、配股必须采用代销方式，认购股数没有达到拟配数量的70%，发行失败。对发行价格没有约束，发行股份没有锁定期。

2、增发特点：（1）市价发行，在市场不好时存在较大的承销风险，券商对该品种比较谨慎。06年之前增发可以打折发行。（2）稀释老股东权益。中外合资上市公司增发要注意外资的比例，一般外方比较关注股权的比例。（3）融资规模。理论上没有融资规模的限制，现实情况需要考虑市场因素、公司现有净资产规模，保荐人必须务实考虑。关注：发行人最近一期不存在较大金额的金融投资，否则，存在增发资金用于金融性投资的嫌疑。

3、非公开发行股票发行风险：某种程度上，发行风险较小，没有发行数量及发行比例的限制。而且在市场下滑的情况下，拿到发行批文后，原来的发行底价跌破，发行人可以重新走程序调整发行底价，因此困扰非公开发行的发行价格问题可以得到解决。给境外投资者定向发行，必须先拿到商务部的批文，发行部才会受理。认购对价：现金和资产都可以认购，如果资产认购，构成重大资产重组，报上市部审核，不构成重大资产重组，报发行部审核。关于用债权认购，与上市公司无关的债权，不应该考虑，与上市公司有关的债权，可以考虑，相当于债转股。重大资产重组的非公开发行和募集资金的非公开发行，必须分两步实施，走两次程序，先做重大资产重组，再做非公开发发行。

4、可转换公司债券基本上作为公开增发来看待和审核，转股价格可以不断修正，最终基本都能实现转股。经调研，市场呼声较大，发行人更愿意做转债，投行也较认可该融资品种。

5、分离交易可转债 2008年基本暂停，主要是权证上市后炒作厉害，市场非理性。

6、公司债券 Ø 募集资金的用途比较市场化，基本是补充流动资金，改善财务结构。 Ø 发行批文：分次发行：24个月有效；1次发行：6个月有效。 Ø 审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易和同业竞争不是审核的重点。 Ø 建议关注：债券的条款设计；违约条款的责任细化和明确；担保问题；现金流问题等等。

7、可交换债券目前该品种存在法律上的瑕疵，即用于质押的公司股票如果遇到司法冻结，股份的质押无法对抗司法冻结，存在交换不能的可能。为从制度上堵住漏洞，目前正在与最高院协商，出司法解释。但何时能出不知道。推出可交换债的目的：给上市公司提供一个市值管理的渠道和工具；减少大小非的减持压力。目前，证监会有2-3家可交换债在审。

三、上市公司再融资审核关注问题

1、募集资金运用保荐人要把关，明确募集资金的金额，在发行方案中明确募集资金不超过**亿元；明确募集资金的用途，规定募集资金金额不超过项目需要量。募集资金投资项目的用地：关注土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如果未取得，保荐人都要对发行人的用地问题的解决是否存在障碍发表意见。

2、关联交易和同业竞争 07年以后的上市公司基本上不存在同业竞争，老上市公司存在同业竞争问题，解决途径是通过整体上市彻底解决，或者逐步的资产收购，分步解决同业竞争问题。关联交易：主要关注交易的公允性（定价）以及是否存在依赖（即独立性；另外资金占用也是关注点，有些公司在上市前解决关联占用，上市后马上又发生，保荐人需要把好关）。

3、资产收购审核三处主要关注：拟购买资产的权属是否清晰，是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。审核四处主要关注：拟收购的资产的定价和盈利情况，即审计和评估。

四、其他问题

1、非公开发行的认购方式（1）全部以现金方式认购，则由发行部审核；（2）现金+资产认购方式，如不构成重大资产重组，由发行部审核，审核关注的是：同股同权，认购的资产是否有利于上市公司；如构成重大资产重组，则不宜同时进行，建议先进行资产重组（上市部），再进行非公开发行（发行部）。这主要是考虑到重组和非公开发行涉及的股票定价问题。

2、非公开发行股票的发行对象问题根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的对象不得超过10名，这对于融资规模较大的发行形成了障碍。目前关于10名发行对象的限定条件不会进行调整，但《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”这一定程度上放宽了对发行对象数量的限定，但是对于融资规模特别大的企业，建议采用公开发行股票的方式。

3、新股东是否可以资产认购非公开发行股票对于该问题无明确限定，但是要符合“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的目的。

4、再融资的环保问题（1）环保批文不是再融资的前置程序（2）再融资的审核关注的与募集资金投资项目相关的环评，因此按募集资金投资项目的正常程序走环保即可。

5、非公开发行股票的价格调整问题由于二级市场价格变动，非公开发行会出现价格倒挂问题，目前原则上允许对发行价格进行调整，上会前调整的，先申请暂停审核，经董事会、股东会审核通过后报证监会；过会后、已获取批文后调整的，不影响批文的有效性，但批文中的发行数量不能变，要在批文的有效期（6个月）内完成发行。

6、配股的超额认购问题配股方式引入了发行失败机制，即“代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”因此为确保配股成功，有建议提出是否可以由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认购权后并不能直接将该权利转移给其他股东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额认购。 5月9日再融资财务审核的要点与问题 主讲人：肖华

一、近期新颁布的再融资相关规定

1、公司债券发行试点办法及内容与格式准则（1）公司债券发行与财务会计相关的规定内控制度的要求：内控制度健全，债券信用：债券信用级别良好净资产：符合有关法律的规定年均可分配利润：公司最近三个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（备注：年均可分配利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润）累计债券余额：不超过净资产的40% 债券担保：保证方式担保的，保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产应当权属清晰（2）募集说明书的财务会计披露要求财务会计资料有效期：不得使用超过有效期的资产评估报告和资信评估报告债券风险披露要求：要有针对性，尽可能做到定量分析；充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险、经营风险、管理风险等。公司资信情况的披露要求：充分披露公司的资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、发债占净资产的比例、重要财务指标等。发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。管理层讨论和分析的内容和基础：对公司三年一期的财务分析必须要有简明的结论性意见；重点披露本次发债后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。

2、上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则（1）强调非公开发行股票的基本原则：应该有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。保荐人要在非公开发行股票的具体方案中体现上述原则。（2）按照细则和格式准则的要求，上市公司要做好财务审计和资产评估的信息披露要求，同时关注非公开发行股票和公开发行申请文件的异同。（3）前次募集资金使用情况是非公开发行审核的关注要点，本次募集资金投向是非公开发行审核的重点。

3、关于前次募集资金使用情况报告的规定（1）关于与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别：改变了规范对象；对鉴证报告提出了明确要求；对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。增加了关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购的实物资产运行情况的说明；前次募集资金投资项目已经对外转让或置换的（涉及重大资产重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容。（2）常见的几个问题审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不一样，但需要说明原因。必须由同一家会计师事务所来出具鉴证报告和同期的审计报告。

4、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定目前，过渡期已经结束，保荐机构对在审企业中仍不符合《决定》相关规定的，要提出解决意见。对于2008年10月9日之后受理的申请公开发行证券的再融资企业，一律严格适用《决定》的相关规定

5、上市公司股东发行可交换债券试行规定主要关注，不得通过发行交换债券将控制权转让给他人。

二、近期再融资财务审核的侧重点

1、融资的必要性关注：资产负债结构；货币性资产余额情况；前次募集资金使用情况；融资与净资产规模的比较情况；现有产能利用率情况等；

2、直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题关注：交易性金融资产余额；可供出售金融资产余额；投资收益的金额、比重及构成；金融资产的性质。

3、历次募集资金使用情况关注：前次募集资金投资进度、募集资金投资项目变更情况、最近5年内募集资金实现效益情况及相关披露问题。

4、关联交易公允性及关联交易非关联化问题

5、原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响；

6、重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；

7、公司债券的风险披露和资信评级问题关注：偿债能力及相关风险的披露；特殊风险的披露；信用评级的合理性。

三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题

1、关联交易的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响；

2、重要经济事项的会计处理方法的合规性；

3、宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响；

4、股权融资的必要性；

5、本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题；

6、对外担保的合规性及其潜在风险；

7、公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因；

8、前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因；

9、特殊业务或主体的内部控制情况；

10、偿债风险及其披露。

四、2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题

1、重大关联交易不公允；

2、股权融资必要性问题；

3、前次募集资金投资项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述；

4、本次募投项目存在重大不确定性因素；

5、拟收购资产评估问题；

6、重大经济事项的会计处理不合规；

7、中介机构执业质量问题。

推荐第2篇：第三期保荐代表人培训

2009年第三期保荐代表人培训

培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅

9月3日

一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长

李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。 今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。

从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。

二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长

1、对在审企业有关工作的要求 （1） 在审企业的重大变化要及时报告

目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。

（2） 募集资金投资项目问题

有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。

（3） 股权变动问题

在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。

（4） 利润分配问题

企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。

为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

（5） 在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。 （6） 撤回材料需要说明理由

为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。

根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？

（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排； （8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。

2、IPO审核若干问题

（1） 对企业历史问题，如出资、股权、处罚等

现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。

严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。

（2）外资化架构问题

外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。 外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。

假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。

存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。

架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。

审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。 （3） 分拆上市

境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。

（4） 股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。

信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。

职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。

在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。 有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。 （5）公积金和社保问题

对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

（6）国企改制、国资转让

国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。

（7）违法行为的核查

重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。 （8）募集资金的使用

募集资金补充流动资金，需分行业考虑。 （9）实际控制人

认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。

（10）独立性问题

外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。

部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。 （11）文化企业上市

需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。 （12）A＋H上市问题

暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。

（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。 有关高管竞业禁止的规定

从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。 发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。 （14）环保问题

环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。

（15）土地问题

土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。

发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

（16）军工企业上市信息披露问题

规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。

对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。

（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核

涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。

国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。

定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。

3、保荐工作存在的问题

（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。

（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。 （3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。 （4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜

（一）近期发布的首发申请财务方面的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读

①3号意见起草背景

主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象

A、期初或者设立之日起即控制

关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。

B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。

③考核指标

A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计年度营业收入 C、重组前一个会计年度利润总额

因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。 ④指标比例及申请文件

A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

⑤整合方式

A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产

C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径

A、被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；

B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。 ⑦申报报表编制

A、被重组方重组前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；

B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；

C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景

由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容

增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；

非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。

案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。

B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；

G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。

（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通

①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议

②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家

2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况

②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势

③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性

④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示

说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。

（三）具体案例及关注问题

1、改制过程中资产评估增值

中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。

但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。

对于评估问题有以下几个方面需要说明：

①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。

②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。 ③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一

A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》

若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。 ② 案例二

基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。

处理：

首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。

3、股东原始出资 ① 案例一

基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。

说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。

② 案例二

基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。

说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。

4、会计估计与会计差错

基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。

说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。

5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。

说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。

6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。

原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。

9月4日

一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长

1、监管原则

创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。

2、审核中关注的问题

（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计年度，其余部分是指36个月。 （2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。 （3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。

（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。

（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。

（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。 （7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。

（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。

（9）不得有对赌协议，如有需终止。

（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。

二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长

1、审核对象

（1）三年一期的审计报告及财务报表

（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。

2、IPO条件的审核

（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。

（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。

（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。

（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。

3、重点关注问题

（1）申报财务报表的编制。

（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。 （3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。 （4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。

（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。

（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。 （7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。

（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。

三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长

1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。

2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。

3、审核中关注的要点——本次募集资金运用

（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。 （2）项目实施方式、进度安排及目前进展。

（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。 （4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。 （7）资金缺口的解决方法。

（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。

4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争

（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。

（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。 （3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。

（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。

（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。

5、审核中关注的要点——资产收购

（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。

（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。 （4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。

（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。

（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。

（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。 （8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长

张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：

1、公司债发行条件及计算口径介绍 （1）未分配利润为负不得发行公司债。

（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。 （3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。 （4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。 （5）最近一期报表不需要审计。

（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。

（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。

2、前次募集资金使用情况报告

（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。

（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。

（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。 （4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。

（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。

3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径 （1）最近一期年度股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。 （2）申请当年中期分红不能计入。

（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。

（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。

（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。

4、近期再融资财务审核的侧重点 （1）融资必要性问题

关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。

（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题

关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。

（3）历次募集资金使用情况

关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。 （4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；

（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响； （6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况； （7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。

5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。

五、总结 李庆应主任

1、审核中关注的核心内容

（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：

（1）历史出资存在问题； （2）股权不清晰； （3）上市前股权频繁变动； （4）募集资金过度； （5）会计处理不符合规定； （6）信息披露不清晰，不明确。

推荐第3篇：第二期保荐代表人培训内容

2011年 总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。 （2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价） （1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露； （2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？ （3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。 （4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格 （2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

基本原则：真实性！ 如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。 审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求

（1）硬指标； （2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。 （3）持续盈利能力 （4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。 （5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等） （6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。 （2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核 标准从严把握。 （4）毛利率的合理性 （5）会计政策对经营业绩的影响 （6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要） （2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例） （3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差 （4）财务造假

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 （2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时 要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。 2.监管工作动态：（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。 3.2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

推荐第4篇：保荐代表人第五次培训主要内容

2009年保荐代表人第五次培训主要内容

部领导开班致辞

——主讲人：发行部副主任王林

王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、近期新股发行改革主要内容及影响：

1、新股发行价格不再进行窗口指导

2、新股发行机构参与人更为严肃，PE主要看发行人的质素及路演表现

3、网上发行机构资金大幅减少，银行拆借压力减小；网下申购积极性更为增加；

4、获配股份向有意愿的个人投资者倾斜，个人账户获配率占97%，机构投资者由76%下降至仅占3%。

二、保荐制度完善问题

目前共有2200名保荐代表人及准保荐代表人。保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。

根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。到目前已组织了5次检查，共审查9家券商，年底前还将组织4次检查。将根据检查结果对保荐机构和保代进行分类监管。

5、加强交易所对持续督导的监控，提出明确要求。

5、对发审委否决项目的事后谈话。同时加强监管，包括取消资格、监管谈话等措施。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。目前已完成，近期将正式推出。

7、已开始编制《保荐业务通讯》，监管及双向交流平台，提升保荐水平，希望共同出力办好。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题

目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，立项把关不严，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。今年至今撤回IPO企业共72家，主要是金融危机影响业绩，但部分就是把关不严的结果。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，尽职调查还不够充分，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、缺页少页、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

4、对其他中介机构出具的文件核查程度不够，不能仅写好招股书，要做好总协调的角色。

5、仍存在保荐代表人只管签字、不了解项目的情况，影响很恶劣，将引起社会舆论的谴责。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。

新股发行制度改革讲解

——主讲人：发行部综合处高润恒

一、改革的背景及主要内容

1、新股发行体制核心：定价+核心

三方主体：发行人、主承销商、投资人

目的：建立合理机制，充分挖掘价值，完成销售，三方共赢

全球新股定价模式主要有三种：固定价格机制、拍卖机制和累计投标机制（即询价机制），投标机制特点：

（1） 事前与投资者进行充分沟通，定价弹性大，可以合理发现价值 （2） 防止不理性定价

（3） 主承销商有配售权，相对主动

我国新股发行体制大约经历2个阶段：一是2004年实施询价机制之前，证监会控制发行价格上限，基本属于固定价格机制阶段，粗放型管理体制；二是2004年推出询价制度之后，分为网下网上2个步骤进行发行；包括初步询价阶段和累计投标2个阶段（主板），中小板一步定价，不再分2个阶段进行，该制度是把买方意愿考虑到定价过程中来。目前是对该制度进行完善。 该定价机制的弊端：

（1） 新股定价市场化程度不高，被误认为是监管机构定价；由于机构报价随意性强，价格偏离市场真实情况，因此会里窗口指导被认为对定价具有决定性；

（2） 股份发售方式存在不足，以资金为绝对标准，但中小投资者不满，因为机构有拆借能力,同时导致过度热钱打新的情况存在；

（3） 上市首日新股价格涨幅过大，市场认为一级市场定价过低； （4） 大部分新股发行的股份被锁定，因为网下认购需锁定3个月。 据此，对新股发行进行了改革，6月正式发行了新规定，形成了对询价制度的改革。

2、新股发行体制改革主要内容 （1） 新股定价机制

a.机构的报价需与申购挂钩，既要报价也要报量，杜绝低报高买和高报低买等现象；设单一机构最低申购量限制；

b.淡化窗口指导； （2） 网上发行机制 a.提高散户中签率，将网上网下申购对象分开，机构不再同时参与网上及网下发行，只能选择其一； b.

网上单个账户设置申购上限；机构申购只能使用一个账户；

（3） 新股认购风险提示

针对散户提示风险，提倡价值投资理念。

3、改革核心：

（1） 促进市场化定价机制，

（2） 延续对我国中小散户众多的特点，向他们进行政策倾斜。

二、改革的实施情况

1、改革效果

（1） 定价市场化程度提高 （2） 网上发行冻结资金减少 （3） 股份分配向中小投资者倾斜

2、改革实施中存在的不足

（1） 定价市盈率偏高 （2） 上市首日涨幅偏高

3、改革实施中存在的突出问题

（1） 机构报价偏高

（2） 投资价值研究报告有误导之嫌 （3） 随意调整投资价值研究报告

（4） 报备文件不合规，主承销商需要总负责

（5） 投资风险特别公告：文件名字要准确；没有风险不要乱揭示，有风险必须要提示；

（6） 发行公告内容错误

（7） 未有效履行主承销商职责，兼顾各方利益，综合平衡 （8） 参与网下后又参与网上 （9） 高报不买

三、对深化新股发行体制改革的若干思考

1、部分较难是实施的市场建议

（1） 市值配售和一人一手，现已不具备实施基础 （2） 进一步提高网上发行比例 （3） 新老股东入股成本差异

2、部分尚待进一步研究的市场建议

（1） 主承销商配售权：尽量向高质量、长期的投资者配售，注意投资者类型等

（2） 定金申购 （3） 股份发行政策

a.大股东股份锁定：基本不会放开，境外一样存在 b.存量发售

c.网下配售股份锁定

（4）回拨机制和终止发行机制

目前中小板是2：8的比例，主板5：5。

IPO审核有关问题 —主讲人：一处处长杨文辉

一、对在审企业有关工作要求（见讲义）

二、保荐工作存在的问题（见讲义）

三、IPO审核若干问题（主要内容见讲义）

（一）董事、高管诚信问题

关注：公司法

21、1

47、1

48、149条；首发办法

21、

22、23条。

1、高管竞业禁止的原则；

2、董事高管的变化，需考察原因：为何发生变化；具体岗位所发挥的具体作用；与实际控制人、控股股东的关系；变化对生产经营是否有负面影响；一人公司的特例；增加的独董等不算变化，可理解为公司治理结构的完善；

（二）股东人数超过200人的问题

1、2种情况允许：一是90年代的定募公司，二是对城商行06年前存在超过200人不会构成障碍；间接股东超过200人，控股股东比照定募公司执行；如为小股东持股数量比较小，存在200人要分别对待，如果披露出来会有负面影响的话，保荐人需关注；特殊行业（如电力行业）出现职工持股，则保荐机构尽调时要特别关注；信托持股、委托持股原则上不允许；

总的政策，超过200人不要强行清理。

股东安排为故意规避200人问题，需要合并计算，不符合发行条件。正常投资形成的不影响。

代持要还原。代持虽不影响实体权益，但发行上市如存在代持的话，将涉及信息披露虚假问题。是否存在代持，中介机构需要履行综合核查措施后进行判断，不能单凭股东承诺。

（三）独立性问题

能整体上市需整体上市，关联业务都要整体进来，同一管理层和同一股东经营的相关业务应都进来。

非同一控制下的合并比同一控制下要求更严，会里重点关注。关联交易非关联化问题，中介机构要核查情况，不要为规避审核做特殊安排，不要给发行人出这类主意。

上市前的资金占用可以理解，申报前解决就不会构成障碍。以前资金占用的原因消除，是否制定了相应制度来消除今后的资金占用。

商标、产权等非专利技术，01年备忘录讲的很清楚，需要跟随主要产品主要业务走，目前大部分企业做到了，正常情况下保荐机构需要关注，商标在集团，但由发行人主要使用，应进入发行人，但可以让集团等少量使用，应有相应措施不被别人滥用而影响到自身的使用，总体原则是要保持相应独立性。

大型国企业也要求整体上市，能整合的公司要整合，上市公司层次不宜过多，对管理和信息披露将不利，10%原则（见讲义）。

（四）关于重大违法行为的审核（见讲义）

近三年重大违法行为起算时点，3年是指36个月。特殊事项可以个别咨询会里。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核

股权一一确认有困难时要做到基本100%，实在找不到可利用登报公告等方式，起码代表严肃认真的态度。

增资和转让最敏感是价格问题，应为合理价格，不能是利益输送。低价要有合理理由，新进股东的身份要核查，特殊安排要核查清楚。

IPO所有股东锁定一年，最近1年进来的股东锁定3年，从完成工商变更登记起算；从需要锁定3年的股东处受让也需锁定3年。锁定期都要做出承诺。创业板锁定时间稍短。

（六）环保问题的审核

保荐人及律师需要核查很细，要访谈，实地考察，看财务数据是否匹配等，不能光凭环保部门文件。

（七）土地问题

对中小企业，不能留有隐患，要规范。对房地产企业土地储备的核查更为严格，要根据国发08年3号文逐条核查，会里将征求土地部门意见。

募投项目用地需落实。

房地产延迟开发需获得有关部门的批准。

（八）先A后H及H股公司境内上市问题

一个公司不能在会里同时审核多个融资品种，需一个品种一个品种排序先后实施。

（九）文化企业上市问题

一般来说，报纸杂志的采编业务不能进入上市公司。股份公司一般也需遵守设立满3年内的规定。关注盈利能力普遍不强的问题。

（十）军工企业上市信息披露问题

信息披露豁免是可以操作的，必须是必要的，但不能导致信息披露不完整、有效，能让投资者获得必要信息，需取得平衡。军品企业定价原则要能讲清楚，能让投资者可以有合理预期，运营成本+合理利润的模式可以存在，合理利润需给投资者有预期，不能波动太激烈。涉及政府听证

和政府采购的话，需取得政府文件，特许经营的文件法规等也可。总而言之，需要把定价原则和具体情况讲清楚，是属于核心信息。

审核中其他关注问题：

1、历史上出资不规范问题，如不到位、方式不对、无形资产超比例、出资又抽走等，需重视，涉及到守法和诚信问题。掌握原则为，报告期内无出资不实，如比例很小可在报告期内解决，特别重大的出资不到位的可能确实需要等3年，不太重大的可以容忍，股东之间应无纠纷，债权人无争议，对于历史问题应历史性地对待，不会一刀切等3年；

2、社保和公积金缴纳的问题：社保应更严格，社保部分曾有文：有缴纳能力但不缴纳的不能上市。历史不规范的要讲清楚原因，是否不会追究责任，需披露责任承担主体，规范后不能影响发行条件。

公积金稍微宽松，但计提后不能影响发行条件。

3、国有持股清理规范的问题：高管持股转回国有股东，能一次转让最好，如不能一次转完，则需要有关部门出具确认文件，明确未来转让方案才行。

4、控股股东或实际控制人存在重大违法问题：公司法、首发办法没有规定，是空白，但创业板有规定，会里对该问题是关注的，基本要求最近3年内不能有重大违法行为。控股股东和实际控制人坐牢期间能否上市的问题需具体分析犯罪原因，不能涉及诚信问题。正常情况下，尤其是涉及经济案件，应是不适合上市的。公司法规定经济案件5年不能担任高管，反应诚信存在障碍，需要相应时间改过。

5、返程投资结构问题：原则上红筹架构控股权应回来，架构不能太复杂，需提高透明度，对待该类企业，要求公司架构相对简单，管理层次不能太复杂，控股权需回国。结构要调整，需清理返程架构。

6、历史上股权转让的瑕疵：如为国有股，需有关部门出具确认文件；涉及集体资产，审计部门要确认；工会持股会清理，股东没有找到的问题，即使通过法院认定股东出局，但是否仍会存在争议需关注，以免存在后患。

发行前突击入股、转让等非正常交易，需重点核查清楚，不能与保荐人有关联。会可能要求讲清楚入股股东与公司的关系，是否与项目经办人有关联或利益关系。

其他问题：

1、拟上市主体如为与已上市公司有关，或来自于原上市公司的情况，中介机构核查需更为全面，资产、业务、技术是否关联，需核查：是否履行了上市公司内部程序及外部审批程序，是否规避上市公司监管规定；是否上市公司进行了相应的信息披露，是否到位；如构成关联交易、董监高自我交易，是否回避表决等；关联交易是否由独立董事出具意见；主要股东、高管是否就是原上市公司股东、高管，需核查是否违反了高管诚信义务，是否遵守了上市公司章程或制度监管规定，是否存在纠纷及争议等。尤其是存在利益冲突时需核查清楚。

2、国有股划转问题：执行过程中确实遇到很多问题，审核中涉及到的要取得文件，是否需要划转要求中介机构去国资部门把关确认，证监会不发表意见，股权定性由国资部门决定。

首发企业财务相关问题

主讲人：常军胜

一、评估问题

1、评估方法问题

要求必须聘请具有证券从业资格的评估机构，如原来没请，需重新复核；围绕与发行上市直接相关的评估事项，只是与生产经营相关的评估事项，没有严格要求聘请具有证券从业资格的机构来做，但鼓励聘请资格所。

关注评估增值较大的情况，如收益现值法的评估结果，会里关注采用的方法是否恰当，对价值量判断的不确定性是否较高。摊销完毕但还有使用价值，导致评估增值较大的，能够解释就行。

此外还关注评估增值过高对未来盈利能力的影响。

关注出资资产的评估程序上的瑕疵，如未评估，或未取得国有资产管理部门的确认，评估报告在后、验资在前等情况，应还原事实本身来如实披露，不要粉饰作假，弄巧成拙。应先分析瑕疵原因，然后立足于化解风险，如去主管部门追认等，消除未来不利影响。重点还应说明虽然程序有瑕疵，但确实投入到了公司，价值量有确切判断，对于使用是没有风险的，不会导致出资不实的情况，对未来也没有负面影响等。尽量不要采取隐瞒的方式来处理，主要采取如实披露和解决问题的方式，主要看该行为是否违反发行条件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。

如有必要，可以另外聘请评估机构对原来的评估报告进行复核，但一般有差异的情况下不能推翻原来的评估结果并据此调账，可按照会计准则做资产减值。

新股东进来时的无形资产不建议调账作价，可以溢价进入。

二、有限公司整体变更问题

资产处置（包括债务重组）是允许的，不影响整体变更，但涉及业务剥离（包括合并和分立）是不允许连续计算业绩。如煤矿企业，从采煤业务中剥离煤化工也不能连续计算业绩，除非国务院特批的中央大型企业。

企业上市前产权不清晰，如土地等，还有社会职能的无偿划拨（剥离），核减资本公积等问题，就很难形成连续计算的结论。最好利用交易行为进行资产处置，甚至减资，而不建议采取剥离方式，不要影响业务的完整性。

三、同一控制下的收购兼并问题

选取了总资产、收入及利润总额三个指标来衡量。如为关联交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障碍。

1、同一控制人下（同一人、夫妻、2个公司的股权结构基本重合等情况），业务相关才能使用。单凭亲戚关系、兄弟关系认定则一般不能认定同一控制。且控制需要有持续性，期初或成立起就开始控制，否则不能体现同一控制。

2、业务相关：不能仅是辅助性的业务，须有上下游关系。如热电厂的发电功能进来，则不能认定。

3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相对同一控制下降低一层要求来适用，如变化1倍以上，需运行3年，1倍以下运行1年，50%以下增加信息披露要求，如此类推。但目前没有定论。如想上市，则应保持有序扩张，不应过度扩张，否则将可能影响上市进度。

4、考核指标：重组前一年末的情况，多次则应合并计算。

5、整合方式： （1）股权收购

（2）收购被重组方的经营性资产——业务合并

（3）实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的 要求：

非典型同一控制人下合并、业务重组

（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。

（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。

案例一：

A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整（而非编制备考报表），除非能论证出A公司不具备会计核算条件。

案例二：

发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合

并，备考利润表，披露。

以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。

另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

6、亏损业务的剥离：不鼓励剥离，因为没有要求单主业。盈利低一点都可以接受，但关注剥离后风险是否真的成功转移，剥离幅度过大有可能涉及是否要求运行3年问题，暂没有明确规定，要个案分析，不能构成重大重组。

7、外资企业变更为内资企业补交以前年度的所得税的处理：报表中该成本是否分摊，还是一次性计入当期，经研讨，倾向于计入当期，不赞同追溯调整，理由为重大会计差错、会计政策变更才能追溯调整，该种情况没有调整依据；另一方面，由于所得税的不确定性很大，一般采取收付实现制原则，包括补税和收到税收 返还。

四、股东原始出资问题

1、子公司层面的评估调账是不影响连续计算业绩的。

2、非经常性损益的认定：

改动较大的包括：偶发性的税收返还和减免；同一控制人收购下，收购日前的利润计入非经常性损益，要关注是否会影响发行条件的认定，会里将从严要求，采取孰低原则，因此要关注采用不同的收购方法对盈利的影响。

五、新会计准则导致的其他问题

1、开发支出：应为无形资产，应计入无形资产占净资产比例里面。

2、商誉是不作为无形资产了，单独反映。

3、共同控制企业该为只能采用权益法核算，只有控制企业才能并表；首发办法规定企业利润不能来源于投资收益，因此应关注新准则下对于共同控制企业的利润的处理是否会将导致发行人不符合发行条件。

4、关注为了上市中介机构要求企业大量补税是否必要的问题，分清性质，没有法律后果的合理避税可尽量纳入不规范的税收优惠而计入非经常性损益，没有强制性要求补税，可由大股东作出承诺。

创业板发行审核非财务问题

主讲人：毕晓颖

一、审核体制：核准制 核准制及程序：

程序方面现在是出具反馈意见后才召开见面会； 预披露等反馈意见落实完毕就进行；前一阶段因为时间紧所以没有完全按照既定程序进行,今后进入正常审核后就会严格遵守程序。 监管理念：坚持市场化原则，但会视情况加强监管，如对于申请文件提交前6个月内的新增股份的锁定持比较宽松态度；但目前看来被滥用，造成社会不公平，今后可能会从严要求。

监管原则：合规性审核为根本

二、审核依据（见讲义）

信息披露为核心 风险发现为重点

关注:环保保护核查的文件 国家产业政策方面的文件

行业方面文件 ——均执行主板相同的规定

三、审核中关注的问题

对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10-28条的主要审核依据或审核过程中存在的问题：

1、第10条：（1）三个完整的会计年度申报要求有助于考察发行人的营业收入等指标的；（2）公司营业执照，三个完整的会计年度，不是三年无特批；（3）股东中工会、职工持股会、有限合伙、超200人等与主板审核标准一致；（4）无形资产出资超比例，中介给明确意见，如果报告期内符合相关规定不构成实质障碍；不能用第三人的债权出资；以专有技术、专利出资的关注是否职务成果。（5）批准部门：2006年1月1日前，升级人民政府，授权职能部门的，应有授权文件；定向募集公司；对于外商投资股份有限公司，实施分级审批。如《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》，《商务部关于下方外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知等。除符合公司法等法律、法规及证监会的有关规定外，还应符合《关于…》；（6）200人是按照最终权益人数合并计算的，不是按照名义股东人数计算；

2、第11条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出资置换问题：实际法律上没有该法律程序，需要律师出具结论性意见是否存在出资不实的问题，工商部门是否认可；（3）出资资产：需符合规定公司法及工商登记条例规定；不存在重大瑕疵及权益受限的情形；职务成果问题：需要提供非常充分的证据证明为非职务成果，是否有潜在法律纠纷；

3、第12条：（1）强调拟上市公司只经营一种业务（一个类别的业务）。在审企业有一家子公司经营其他业务，收入占发行人总收入的50％，属于非主营业务突出情形；（2）在审企业中存在环保审核处于公示期间就提出申报，属于严重的申请文件不齐备。如果无法区分是否重污染行业，中介机构需要核查并提供相关依据。（3）关注特许经营；（4）产业政策：跟踪发改委宏观调控政策，动态跟踪；不再走发改委程序，由证监会自行把握；（5）环保部门需要出文；（6）最近2年主营业务无变化，指24个月；

4、第13条：参照适用意见第1号。董事、高管的变化大不等于重大变化。质与两两个角度考察。一般90％以上变化就关注，关注新增加的董事、高管来自外部、内部的、控股股东的情况，人员变更对发行人经营的影响等

来判断。

实际控制人无重大变化问题。认定共同控制：表决权、治理、章程协议、股份锁定；认定无实际控制人：三个稳定、治理、证据、股份锁定；国有股权化导致控股股东变化：决策和批复文件、不存在规避发行条件情形、国家国资委直属于地方国企间的划转或重组导致控股股东变化。披露事实及不稳定性风险，保荐人、律师逐条发表意见。关注认定随意性大、代持（创业板也不认可）或表决权委托问题（考量控制权不考虑委托的表决权）。请按照实际情况披露，不要人为编造。

关于申报文件中涉及实际控制人、股份锁定相关问题：（1）在审公司共同控制的情况较多，在申报文件中有部分法律意见书没有按照适用意见逐条发表意见；（2）存在有实际控制人无控股股东的情况，值得商榷；（3）股份锁定存在持股比例高的股东无额外锁定，持股比例低的股东有特别锁定，且未说明原因。

5、第14条：与主板一致。

6、第15条：（1）地方税收优惠由地方出文确认并风险提示；（2）如果为适用优惠税率不属于发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖，但如果非适用税率的税收优惠，计入非经常损益，可能构成严重依赖。（3）变更设立公司和分红纳税问题

7、第16条：（1）章程中需要明确对外担保的相关规定；在审公司中报告期内存在相互担保，但提出申请前均解除；（2）诉讼和仲裁；从对发行人的实际影响来判断，要求申报文件如实披露。在审公司存在没有按规定披露的情况。

8、第17条：（1）关注最近一年新增股东情况、价格、时间、定价依据；在审公司中有一家公司自然人股东系申报前几天增资，该公司7月26日申报，7月21日增加了许多自然人股东；审核中要求披露上述自然人最近5年履历、定价依据、资金来源。基本原则是充分披露，由投资者自行判断；要求中介机构发表意见是否存在利益输送问题，可能委托证监局调查新增股东的背景和关系；建议保荐机构慎重推荐前6个月有突击入股问题的企业，避免社会公愤导致的审核障碍；（2）股本演变（集体企业、国有股权设置、

委托持股、股权转让）审核基本与主板一致。国有股权不论比例高低，均需取得历次转持批复，需要在报发审会前拿到。公司设立时虽有批复文件，但自成立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有股权设置的批复文件；关注是否履行程序；关注无偿量化转让给个人、挂靠但无证据证明的，省级人民政府需对相关股权变动事项出具确认函，否则证监会将发函去地方政府要求确认；关注受让股权款项的来源，资金是否自有；国有股权转持需取得批复文件；（3）委托持股和信托持股的情形较多，解决后是否存在潜在纠纷需由保荐人深入调查；（4）股份锁定：控制人及关联方、董监高（直间接）及关联方、新增股东；申请文件受理前6个月内新增股东从工商登记日期锁定三年；

9、第18条：独立性的审核与主板完全一致。关键技术人员存在兼职情况会关注对公司未来经营的影响情况。关注关联交易非关联化；关键性技术人员兼职问题；关注董监高、实际控制人及其亲属与发行人共同设立公司的情形，不强制清理，但如为自然人，则建议清理干净；报告期内重大资产重组是否影响独立性，需要判断，需要运营一段时间；

10、第19－25条：（1）强调审计委员会的设置和运行情况；（2）保荐机构要对控股股东、实际控制人符合第26条发表明确的意见；（3）最近三年违法违规行为不论是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；对内五险一金的缴纳发表意见；资金占用需要清理；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为，考察期间36个月；考察事项包括非法发行等。历史演变中不规范问题：是否会对发行上市条件造成影响，是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响，是否构成近三年重大违法行为；对控股股东、实际控制人的核查意见依据充分、结论明确；

11、第27-28条：（1）募投项目不征求发改委的意见；（2）如果现金流很好，资产负债率较低，如实披露公司对资金的需求就可以。（3）匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力；轻资产公司募投特点、发行量（原则上还是要求按照不低于25%，不高于26%），关注轻资产重型化问题，关注管理能力，盈利能力的不利影响；专户存储安排：披露；可以补充流动资金，可以在发审会前对募投进行调整；程序需合规；超计划的资金部

分要承诺也是用于主业发展；分拆、红筹架构等问题的要求也是跟主板一致；

12、成长性：关注自主创新能力、行业基本情况、国内国外市场分析等。

13、合规性：内容与格式、控制人确认、签字

14、真实性、准确性、完整性：夸大宣传、过度包装（业务模式、技术与产品的关系、名不副实）、引用的数据问题（虽没禁止向咨询机构买数据的情况，但对于引用数据的客观公正性需要保代把握）、有限变更设立（主营业务变化等）

板块风险提示及风险因素：风险与优势，风险分析不突出，优势分析过多，风险部分不用写优势，如果不是实质风险可以不做披露；

股本演变的披露：单列作为附件的形式是要求公司加强披露，不要留有空间给人有机可趁；内容、高管确认意见应与招股书确认意见完全一致；不能仅从股份公司设立开始披露，需追溯到有限公司设立开始。

重大事项提示：股份锁定、对公司经营有严重影响的风险因素；是否提示投资者关注风险因素一章的内容；重大事项及时报告补充披露；豁免披露；预先披露：时点、内容；预披露时招股意向书与招股说明书（封卷稿字样不用出现）；需明确公发、在创业板上市。

成长性转向意见：结论需明确，依据充分、合理、逻辑性；发行人为自主创新企业的，

其他问题：

1、

2、

推荐的企业条件不成熟；

文件质量总体较差，招股说明书内容前后不一致；文字错误，与中介机构意见不一致；重复、冗长（要利用引征法）；文件不齐备；

3、

专业意见：不恰当免责声明，依据不充分，意见不完整、不明确，依据与结论缺乏逻辑性；

4、

5、

反馈意见：四个原则要求要遵循； 加强对中介执业质量的监管

创业板发行审核财务问题

主讲人：杨郊红

目前在审188家。 财务审核中基本原则：

（1）高度关注中介机构报告中的免责条款，不允许留有规避责任的内容； （2）关注不符合常理、常情、常态的情况。比如在审企业存在较多以下现象：为保持成长性，将07年的收入、利润以会计差错等方式调整到08年，在创业板这属于伪造符合上市指标，欺诈上市行为；研发费用大幅度资本化问题；会计政策调整由谨慎性会计政策调整为宽松的会计政策。等 （3）以详细审核为基础，预防重大审核风险。

（4）成长性：以三年完整的会计报表为依据，申请企业中曾有2006年设立的公司，后劝退。收入指标以绝对额为计算依据，利润指标考虑增长比例。

创业板财务审核标准与主板基本一致，详见PPT文件。

一、审核理念

1、审核理念：牢记两个字（真实），两责（尽责、免责）

2、存在的就是合理的，赚钱的就是受欢迎的

对公司的经营模式优劣不作价值判断 对公司架构优劣不作价值判断 关注但尽量不要去判断

3、中介机构承担100%责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款

4、关注不符合常理、常情、常态的情况；

5、审核中发现的问题如何解决：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；

6、详细审核：以详细审核为基础，预防重大审核风险；

防范风险：审核精力分配与识别风险对应；不同企业使用不同审核策略；

要求审核人员特别关注财务资料重大错报风险。

7、注意法律形式和会计语言间的差异，如合并报表

二、审核对象（11项）（主要内容见讲义） 补充要点：

1、有限公司整体变更评估不是审核重点，有报告就提交，没有也不要求。为了上市，最好聘请有口碑有资格的评估机构及审计机构。

2、盈利的两套指标

考虑净利润、归属于母公司股东的净利润、及上述两指标扣除前后的情况；

报告期第一年利润的考察问题（断崖式下跌问题：避免利润剧烈波动，要符合成长性要求）

3、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？（母公司报表为准，也要考察合并报表）

4、税收依赖问题：越来越轻可以，依赖的文件层次较高、合情合法的也行；

5、无形资产资本化问题: 对研发支出资本化金额较大的比较关注，因为一般非拟上市企业为了税收考虑不会去故意资本化，进行资本化的情况一般都存疑。

6、行业风险关注：

与同行业比，活力能力过高、增长速度过快；

特殊的行业或经营性质（如高科技、加盟店、广告互换、猪流感等） 新颁布法规对公司影响较大

7、特殊的交易和事项

不符合正常商业运作程序的重大交易 重大关联交易

资产、负债、收入、费用的计量涉及难以证实的主观判断

8、独立性和关联交易 大股东在境外设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款；

重要原材料主要向大股东采购； 产品主要销售给大股东

9、公司治理缺陷 过于复杂的组织结构 高管频繁变更

10、谨慎对待验资问题

11、特别强调不能有任何抽逃出资的情形

12、可考虑专项复核

13、案例：出资人以房屋使用去、某项合同中的权益等《公司法》未列举的方式出资，而且当地工商业认可了，如上述使用权或权益使得企业得益，这种出资方式在申报上市前应该是可以认可的，但在申报截止日，这种出资应加以替换为规范出资方式。

14、如原有资产评估价值过高，不能以现金补足，高的部分计提准备，补足的现金计入资本公积。

15、劳务收入确认时按照完工百分比法需谨慎

16、收入来源的可持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：

在商业环境下收入的需求敏感度

客户分析——集中程度、依赖性及稳定性 收入的集中程度或对单个收入的依赖等

17、会计政策变更——追溯调整法

会计估计变更——未来适用法 重要的前期差错更正——追溯重述法

同一管理层对同一事项在报告期所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致

重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象

《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的要求 总的原则，会计政策调整越来越稳健是欢迎的，反之受到关注。

18、关联方的认定——招股书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更为严格，5%以上的主要股东；关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形；如非关联化仍有大量交易，会里仍然有权要求披露与其的交易情况；

19、同一控制下合并直接采用净资产值；同一控制的定义要严格遵守，不能过于宽松，起码相同多方必须是完全一致的多方，差一个都不能认定；而且需绝对控股。

非同一控制合并需要运行的时间更长。

上市公司再融资政策解读

主讲人：罗卫

（主要内容见讲义）

一、配股

1、配股与非公开的比较

非公开有资产认购形式，配股没有； 配股的价格没有限制，非公开有限制；

配股没有锁定期，非公开锁定期为12-36个月；

二、公开增发

市价发行导致再融资中公增较少，在110多家中只有4家公发；

所有品种募集资金都不能用于购买可交易金融资产，公发更为严格，在之前就不能存在该种情形

公增时因为对老股东将有稀释，所以公增前应看下公司章程对于特殊股东（如外资股东）稀释是否有特殊要求

三、非公发行

1、与配股区别

2、与资产重组的关系与区别

-发行部与上市部分工：依据:重大资产重组管理办法第11条：把握3个50%，就是看本次融资如果有资产进入，是否构成重大资产重组，如构成，去上市部，如果不构成，去发行部；

-不构成重大的3种情形：一是现金认购；二是资产认购（不构成重大也在发行部，振华港机）；三是现金加资产（华菱管线），要以均价认购，不能打九折；

重大资产重组管理办法第2条第3款很重要：仁和药业案例，大股东不以资产注入，而是套现行为；第2条第2款：需达到一定比例（及超过50%）就适用本办法； 同时关注第41条

-资产重组没有融资功能问题：法规规定资产和现金要分开办理，但市场认为不甚经济，有改革呼声；上市部经典案例（深能源、世贸股份），重大资产重组均带有现金融资功能，新资金认购人均是关联人，允许关联方搭便车；现在要求资产和现金分开，以示信息公平，但带来效率不高的问题；现在也允许关联方同时搭便车，其他方暂不允许；适用第6条分开办理情形；绝对分开模式可能会进行一定调整，中远模式是否为一个方向，正由上市部研究修改资产重组的纲领性文件；

3、发行环节问题

-募集资金总额不明确，法规要求明确

-定价发行，应在股东会前签订了认购协议，关于违约责任需关注，放弃认购的惩罚要加上；

-认购要约书细微内容应到位，如可以规定第三方失误导致不利结果时、代收代付时如何判断处理；保证金环节要十分注意处理；

-非公发平均发行价基本为市价的75折；06-08三年下来，一年解禁后38%是亏损，62%为盈利；06年全部盈利，07年52%亏损，08年一半对一半。

四、可转债

五、分离债

在审110多家中分离债7家，由于权证市场问题，该品种一直搁置，待交易所权证办法完善后再启动；

六、公司债

很快交易所将实行分类管理政策（发给机构和个人区别对待）

七、可交换债券

-法律上来说，用于质押的股份是可以被法院首先冻结的，导致换股不可行的话如何处理，法律上没有解决该问题。司法部门希望出台相关文件来保护该权益，但一直没有推出。

-会里倾向于采用尽量披露该风险的处理方式，让投资人自己决策 -申请人为有限责任公司或股份公司

九部委六大行业（加上3个矛盾突出行业）产能扩产问题，不同以往，再融资也要征求发改委意见。主业及募投涉及该9个行业，均要征求意见。 地产行业也要开始征求国土资源部意见。

股权融资中募金全部用于补充流动资金的情况很多，关注如何更为科学地使用募金。法律虽没有限制，但应避免过量融资。

金融企业和航空公司基本为补充流动资金，但一般生产企业要慎重对待大额募投全部还贷或补充流动资金的情况。

推荐第5篇：第二期保荐代表人培训记录

2011年第二期保荐代表人培训记录

(2011年6月，上海)

一、领导开场致辞 —— 发行部主任 陆文山

发行基本态势分析：宏观经济环境发生重大变化，监管理念发生转变，放松监管，市场参与各方的权责利关系明确，监管与法律协同效应逐步发挥。

1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。

2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。

3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？

（1）要树立“大投行”概念。投行要为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。要讲究团队协作，不能延续目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工头+包工队”。会里面已经出台保荐内控指引征求意见稿，就是要提供投行质量。 （2）加强品牌意识 。

（3）加强承销意识、提高承销能力。 （4）提升承销风险担当与应急处理等能力

4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。

1 “核准制”和“注册制”。要明确，西方的“注册制”并不是简单的备案，诸多方面要求十分严格、十分细致。

IPO非财务审核—— 杨文辉

1、关注IPO过程中最新的产业政策导向：

（1）发改委2011年最新的《产业指导目录》以及其他有关法规指引； （2）外商投资产业政策；

（3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。

2、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；

3、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。

4、独立性： 从严要求。

申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

5、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

6、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。

7、同业竞争及关联交易

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；

2 （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等简单界定同业竞争，要把生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，关注生产流程、设备、技术是否具有同一性，销售渠道、销售客户、采购渠道是否具有同一性，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

8、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：

交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

9、董监高人员是否发生重大变化？

个案分析，实质性判断。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

10、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。

11、重大违法行为。

界定原则：罚款以上的行政处罚。

（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为； （2）若犯罪行为在报告期外、而处罚在报告期内，是否构成“最近

3 36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！

11、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。

12、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，不构成实质性障碍。

13、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

14、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

15、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

16、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

17、诉讼与仲裁，均要求如实披露。

18、招股书需要去广告化 。

19、判断新的特殊行业或新兴行业企业是否适合上市的标准。（1）监管体系是否成熟。

（2）行业有没有技术标准、操作规范。

（3）募集资金有合理的用途、融资是否具有必要性 。 （4）社会公众能否接受 。

（5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合）。

（6）是否有利于加快转变经济发展方式、经济结构战略性调整。

4

三、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 —— 上交所公司管理部 史多丽

1、公司管理部主要负责上市公司持续信息披露监管，上交所有1个公司管理部，深交所3个板，3个公司管理部。

2、持续督导范围： （1）首次公开发行股票； （2）上市公司发行证券； （3）上市公司并购重组； （4）上市公司恢复上市；

（5）股权分臵改革承诺履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

4、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

5、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

6、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

IPO财务审核 —— 常军胜

1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润

5 调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计，务必慎重！可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营？

6、拟上市公司实施股权激励问题。

未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。

定价标准可以考虑以下几种方法：（1）同期有PE入股的，相关价格视作公允价值；（2）同期没有PE入股，较远期曾有过PE入股，参照PE入股时的同一定价依据确定公允价值；（3）上述两种方法都不适用，可以要求专门机构作评估报告认定公允价值。

股份支付相关成本一次性进入当期费用，不允许分期分摊。 目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。近期过会的深圳一家装修类企业已经按股权支付准则处理。

7、不接受分立、剥离相关业务

6 主要是两点考虑：

（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）； （2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

8、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号 意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

五、新股发行制度改革 —— 证监会发行部 李明

2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

7

六、公司债券发行审核解析 —— 李洪涛

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行。审核周期很短，1个月左右。审核流程独立于股权融资，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见。（股权融资也是）。以下几种情况流程可以更便捷：

（1）3A级；

（2）100亿以上净资产；

（3）最近3年公司评级都在2A以上； （4）定向发行；

（5）基础设施建设类公司。

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）„„ 相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1

8 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

3、审核要点

（1）关注现金流及偿债能力

（2）关注债券信用评级高于企业信用评级的情况 （3）目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+ （4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非

（5）少数股东权益可以计入净资产额 （6）最近一期净资产额（中期）可以不审计 （7）可以同时受理股权及债权融资。

七、创业板非财务审核 —— 毕晓颖

1、设立及出资问题

（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）： A、无验资报告无法确定出资是否缴足？ B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。 因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。

（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。 出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：

9 问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； 占比20%－50%的，规范后运行12个月； 占比20%以下的如实披露，不构成障碍。

（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障碍。 数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？ 关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

2、独立性问题

（1）业务和资产的完整性 资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。 关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核 中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。

（2）同业竞争 实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，仍然构成发行障碍。与第二大股东从事相同业务也构

10 成同业竞争。

（3）关联方非关联化 报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？ 非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。 （4）关联交易 与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

3、规范运作和公司治理

4、持续盈利能力

（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品 （2）募投产品未获得客户认证

5、信息披露：

（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；

（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。

6、其他

（1）诉讼、仲裁 必须如实披露

（2）社保公积金 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情

11 形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

八、再融资财务审核 —— 张庆

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点： （1）发行人资质；

（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；

（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：

（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求； （2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响？是否符合股东利益的最大化？

3、再融资审核总体原则：

（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？

（2）是否符合股东利益最大化原则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何？c、融

12 资结构安排是否合理？

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的

13 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格 （2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

14

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

首先，说一下拟上市公司股权激励问题。很多人咨询拟上市公司实施管理层股权激励的财务处理的问题，创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。

创业板今后审核的基本原则：真实性！ 如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。 审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求 （1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。 （3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的

15 稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等） （6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？

比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。 （4）毛利率的合理性

（5）会计政策对经营业绩的影响

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）; （2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）; （3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差; （4）财务造假。

4、财务独立性

16 （1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 （2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）； （3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；

17 （4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；

（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

3、2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

推荐第6篇：保荐代表人第一期培训记录

近期IPO新政策解读

（一）

段涛

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。 2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求

1 时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。 3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容

第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一

2 定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。 3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。 在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。

3 所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。 4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。 5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形

新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理

4 这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。 证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。 目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。 第二部分关于下一步的发行审核工作的交流

5 本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。 2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分

在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用0

8、09年的数据，没有进行调整。2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。 3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

6

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

近期IPO新政策解读

（二）

蒋彦

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。 第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。

从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。 以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向及其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。 1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。 2.募集资金用于补充流动资金

7 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。 3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。

8 对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。 1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足

我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。

9 如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。 第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。 证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。

10

推荐第7篇：第一期保荐代表人培训纪要

2011年第一期保荐代表人培训纪要

主送方（To）：

抄送方（Cc）：

发送人（From）：

发送日期（Date）：2011.4.18

紧急（Urgent)总页数（No.of Page）：7

供审阅（For Review)请回复（Reply)机密（Conf.)

主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要

时间：

地点： 2011年4月14日－15日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。现就本次培训的主要监管动态纪要如下：

一、刘春旭副主任的开班致辞

1、2010年保荐工作取得的成绩

（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。

（2）保荐机构的风险意识逐步加强。

（3）保代队伍逐步扩大。

目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。

2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保荐监管工作

（1）增强了保荐代表人的职责。

目前发审会以保荐代表人回答问题为主。

（2）发行审核与监管有机结合。

审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。

（3）加强现场检查。

证监会2010年共抽查了43个项目。

（4）多途径传递审核政策。

（5）增加注册的透明度。

（6）加大对违规保代的处罚力度。

2010年撤销6名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题

（1）内控制度有待进一步完善。

部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。

（2）尽职调查不到位。

表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；

（3）信息披露质量有待提高。

招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。

（4）部分保代经验不足。

部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施

（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要

重点关注。

（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。

（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。

（4）多渠道与保荐机构交流。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。

（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO法律审核问题

1、发行基本条件

（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍； （2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。 （4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。 关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求

（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；

（2）风险因素里没必要讲竞争优势；

（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；

（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；

（5）重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；

（6）预测性信息要有依据。

总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO财务会计相关规定

目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核

需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。

（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。

（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打9折。

（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。

（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约1个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）

七、保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构73家，保荐代表人1804名，准保荐代表人近1000名。主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

2、招股书与信息披露相关问题

（1）申报文件粗糙，有低级错误；

（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；

（3）前后数据说法不一；

（4）行业排名矛盾；

（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题

诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题

专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关

保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

6、涉嫌欺诈上市

出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）启动问核程序。

（2）初审后和发审会由保代回答问题。

（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少延迟一个月审核时间。

（4）现场检查。主要检查2009－2010年发行的项目和在审项目。

（5）保代考试。今年考试时间提前到8月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

2011年4月18日

推荐第8篇：1018保荐代表人培训全记录

2011年保荐代表人培训记录

（蓝色为厦门培训新增内容）

一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）

1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。

2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。

3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，有10名保荐代表人被撤销资格。

4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查；

（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。

(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）

1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？

拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。

2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。

3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。

4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。

5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。

关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。

6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。

独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。

7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。

不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。

8、同业竞争及关联交易：

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；

（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也

不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。

关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：（1）股东对发行人是否存在重大影响；（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。如存在上述两点，则界定为同业竞争。如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。

受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。

对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。

9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。

家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。

11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。

12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；

（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。

（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日

13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。

14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。

19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。

20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。

21、合伙企业作为股东问题

（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定； （2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；

（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

22、关于信息披露：网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。

23、关于行业：中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。中介机构在选择企业的时候要关注是否有

同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。

对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。

三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）

前言：目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。拟2012年1月1日开始，预披露后才召开初审会。

1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。

6、不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

7、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

8、关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消，如发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。

9、每股收益的列报：折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

10、股份支付：

构成股份支付须有两个必要条件：

（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） 股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。

需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴。：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。

（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

有活跃市场的，参考活跃市场价格；没有活跃市场的，参考外部投资者价格，

且价格具有一定的代表性（即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量），外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考（但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）；没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

四、创业板IPO非财务问题 （创业板部一处处长毕晓颖）

1、目前看否决率最高的是独立性和持续盈利能力方面存在的问题，主要关注三个方面：

（1）是否具有面向市场独立经营的能力

（2）报告期财务数据是否独立经营取得，有无调节

（3）持续经营能力、持续盈利能力、成长性，从目前看未来有无潜在风险

2、设立及出资问题：

（1）案例（无验资报告，但完成了工商注册）：A、无验资报告无法确定出资是否缴足？B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。

（2）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。 （3）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（4）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

（5）技术出资问题要关注是否属于职务成果。技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否已采取措施消除潜在影响。

3、关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

4、独立性问题：

（1）资产独立性存在问题的，构成发行障碍；

（2）关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？

（3）同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。

同业竞争不接受细分市场、细分领域。

与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。 发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。

如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成本、费用分摊的情形。

（4）关联方非关联化：报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？

（5）非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

（6）核心技术不能依赖关联方。

5、内部控制：家族企业，管理层架构中要适当建立约束机制，从实质上提升管理架构的有效性；关注董事、高管的构成及监事的独立性；除董监高外，如重要岗位都是家族成员，则独立性缺失。

6、信息披露：（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题；（4）对受理后至上市前发生的新情况应当及时报告并进行补充披露。

7、关于社保公积金，参照如下反馈意见处理：“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。”要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以接受。

8、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

9、公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员不可以任公司的董事、监事。

10、如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料。发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。

11、股份锁定应当在申报前完成。

12、诉讼、仲裁：如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。

五、创业板IPO财务审核（创业板部二处处长杨郊红）

基本原则：真实性

如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。

审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求 （1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么：市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。目前看走第二套指标的都不行。

支持过了“死亡谷”的企业。 （3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖。若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。 （6）财务独立性：关联交易是否公允。

（7）无形资产占比：审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发

服务；如不能可靠计量，则不能在报表中体现。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。

要按业务类型说明收入确认的方法、时点；完工百分比法要求提供外部证据。 （3）财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。

（4）毛利率的合理性（波动分析、同业比较）：反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释；如果解释不充分，就以重点关注问题上会。

（5）会计政策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化）

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。

目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）：研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。

（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）

（3）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差

（4）财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查（经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查）；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查；存在大额预付账款则

造假嫌疑很大。

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

（2）偶发性关联交易

5、内部控制：内控是否存在缺陷 （1）资金占用； （2）对外担保； （3）会计基础；

（4）分红能力及分红政策；

（5）现金结算比例（现金结算比例太大，审计的可验证性越低），建议整改，降低现金结算金额及比例；

（6）一个具体问题：法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。

（7）《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。

6、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、

定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

8、关于收入分析，目前执行较为严格，应分产品、分项目结合具体情形说明如何明确收入确认的时点。如果商品和劳务不能很好区分的，不能将劳务采用完工百分比法，采用完工百分比法的如果没有很充分的外部证据则很难被认可。

9、关于评估：报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否则要进行复核。

10、关于高新技术企业所得税优惠：目前了解到的情况是复审全面收紧，因此未进行复审的企业，过期后统一要求按照25%的所得税率计算。

11、盈利预测：必须根据到手的订单制定。

12、报告期：三年一期是一个整体的报告期，因此会计估计要从报告期初（即三年一期的期初）开始调整。

13、关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可则从严要求。

14、主要经营一种业务：其他业务不超过30%。

15、关于发行人成长性与自主创新能力：最近一期净利润明显下滑（半年不足50%，三季度不足75%），发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告或者盈利预测。季节性问题不作为重点提示问题。

六、公司债券发行审核解析（发行部债券审核组负责人李洪涛）

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）……

相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。（4）债券累计口径：包括子公司全部债券，不按股权比例折算；（5）累计余额：以债券余额计算而不以债券面值计算；（6）哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%：申报前及申报后所有时点。

3、简化审核流程

（1）建立独立于股权融资的债券审核流程 （2）建立公司债审核专岗

（3）制定专组发审委委员负责债券审核工作 （4）分类简化审核程序（四种情况绿色通道） （5）直接受理，委员不参加初审会

4、简化外部征询意见流程

（1）向上市部征询意见：告知，如无重大问题可不回复，10个工作日未回复视为无异议

（2）不涉及新增固定资产投资则不征求发改委意见

七、再融资财务审核 （发行部三处处长张庆）

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响，是否符合股东利益的最大化。

3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原则。考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种；b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何；c、融资结构安排是否合理。

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性，股东利益最大化”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严。

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允；

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

9、公司债的监管：

由固定的一组委员审核，建立独立的审核流程，进一步提高审核效率，AAA级以上/净资产100亿元以上/AA级以上期限在三年以内/仅对机构投资者发行四类公司债给予绿色通道

10、审核关注要点：

资产质量、盈利能力、财务状况、财务会计信息披露质量、规范运作、募集资金规范使用

11、强化市场约束机制，弱化行政管制

强化市场约束：价格约束、投资者约束、中介机构约束 弱化行政管制：

（1）降低净资产收益率的要求

（2）弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：取消了可转债的强制担保、增发

募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募投项目完工进度等指标限制

12、制度设计的立法初衷 （1）推动再融资市场化 （2）促进再融资品种多元化 （3）培育和完善市场机制

（4）提升市场活力和提高再融资效率 再融资财务审核关注重点

13、重大财务问题

（1）重要问题可要求交易所、证监局重新审核 （2）会计政策要符合重要性、可比性、一贯性 （3）会计政策要符合市场上主流的处理方法

14、融资必要性

（1）募投项目的可行性、合理性

关注明显存在疑点的极端案例，如现有资产产能利用率低的情况下仍继续扩大产能

（2）使用大量募集资金偿还银行贷款 （3）前次募集资金使用情况及募集资金间隔

（4）募集资金是否超过募投项目需要（原则上不应当超过） （5）自身积累满足募投项目资金需求的可行性

（6）资产负债率水平、银行授信及实际使用情况以及募投项目资金来源的合理性、选取其他融资方式的可能性

（7）不同融资方式选择对公司净资产收益率和每股收益的影响

15、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金

（1）原则上不鼓励 （2）例外情形： A、配股

非公开发行且用于偿还贷款和补充流动资金的部分不超过30% 全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

C、经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩 D、铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金 （3）对变相补充流动资金从严审核

八、上市公司再融资政策解读（发行部四处处长罗卫）

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格

（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

（3）如果配套融资占25%以下，由上市部审核，如果25%以上，则一并由发行部审核。融资部分用于资产重组内容，不得用于其他投资项目。

3、发审会之前允许调价一次。战略投资者认购锁三年的，不得调价。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投固定资产项目，不征求意见。房地产企业再融资审核目前无松动，可以受理，但要征求国土资源部门意见，建议企业审慎启动，即便是工商登记营业范围里有，而实际未开展的，也需要变更。金隅股份和上海港的情况不具有可比性。

对新疆企业有松动，新疆发改委、兵团发改委审批同意的，不需再向国家发改委征求意见。

7、配股中拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，其中本次配售的时间概念是指本次配股股东大会召开前的股本总额。对于配股价格没有约束，通常时常为6折左右，5折的也有，且没有锁定期。

8、借壳上市不允许配套融资。

9、最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发；

10、最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增。

11、重视股东大会决议，写的条件尽量宽松一些：比如公司债项目的分次发行须在股东大会决议中明确，否则发行时只能一次发行；定增项目，除权时需同时调整数量和价格，有的项目仅调整数量未调整价格，很被动。

12、定增中的战略投资者认购资金、配股资金的使用没有限制，可补充流动资金、偿还银行贷款。

九、保荐监管有关情况（发行部五处处长王方敏）

1、截至目前（2011年9月20日），保荐机构75家，保代1904人，准保1400多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有304家），保代利用率48%；创业板在审199家（全部是IPO），保代利用率20%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）； （3）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（4）现场检查，不事先通知，2010年以后的项目（含在审项目）均在核查范围；

（5）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

平安证券投资银行业务内核部

2011-10-18

推荐第9篇：保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

2011年4月14日

8:30am 刘春旭

一、近年来保健制度不断完善

自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。

1、保荐机构的内控制度不断建立和完善

尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作

2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强 近年来申报项目的整体质量有所提高

3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高 保代和准保代占40%

4、行业集中度在不断提高

2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高

二、保荐监管的主要工作

1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识

出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管

2、保荐监管与发行审核服务

审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）

3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施

4、通过多种途径传递审核政策

保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因

5、增加保荐人注册的透明度，接受监督

6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度 处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格

三、发行审核过程中存在的主要问题

1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善 Q1：从立项到内核的时间间隔非常短 Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标

2、尽职调查工作不到位

Q1：有些应发现未发现的重大问题

Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与 Q3：严重依赖律师和会计师的工作

Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作

3、申报文件的信息披露质量尚待提高

Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断 Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真 Q4：风险和问题没有充分揭示

Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显

4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强

四、对保健制度的完善

1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核 （1）预审员打分后交五处累计考核

（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）

（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）

（4）抽查项目底稿，事先不通知

（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加

（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理

4月14日 9:15 杨文辉 IPO审核的主要法律问题

一、主要法律依据

除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

二、基本发行条件

（一）主体资格

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件

2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排

（二）独立性

1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）

（三）规范运行

1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）

2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，

（四）财务与会计

（五）募集资金运用

1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目

2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见

三、发行程序

四、几个具体问题

（一）整体上市

1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题

2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体

3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小

4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。

5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力

6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

上市后又买回来。

（二）董事、高管的重大变化

1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标

2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等

3、具体情况具体分析

（三）董监高的诚信问题

1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响

2、董监高任职资格

3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，

（四）公司治理结构

1、健全、有效

2、符合行业监管部门的要求

3、关注章程中对公司治理的安排

4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除

（五）重大违法行为

1、若经常被处罚对审核还是有不利影响

2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

（六）环保问题

1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查

2、关注环保部门的整改要求及落实情况

3、关注媒体报道

（七）关联交易非关联化

1、详细披露、详细核查

2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为

3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排

（八）合伙企业作为股东问题

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人

2、关注合伙企业背后的利益安排

3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（九）出资不规范

1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见

2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。

（十）实际控制人的认定

1、出发点：报告期内股权相对稳定

2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原

3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人

（十一）股权转让与突击入股

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

（十二）资产、业务等涉及上市公司

若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：较大影响

2、控股股东、实际控制人：重大影响

3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼

4、及时如实披露、持续关注

（十四）信息披露

1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等

2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来

3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应

4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

能实现）

5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎

6、要核查募投项目的效益

7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。

2011年4月14日 13:30常军胜 IPO财务会计审核

一、2010年IPO审核概况

1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。

2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。

3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告

二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人

2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形

3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？

三、会计专题研究

（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算

（二）企业合并相关会计处理

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

（三）企业分立

1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去

2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件

3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力

因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。

2011年4月14日

15:45 李明 新股发行制度改革 2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 第一阶段：2009年6月 第二阶段：2010年10月 未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

2011年4月15日 8:30张庆 再融资财务审核

一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）

（一）再融资市场化改革的主要内容

今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求

再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化

1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化 但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高

2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系

4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构）

（二）财务审核关注重点

在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：

1、涉及法定发行条件的财务指标

2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项

3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据

4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、

5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）

（三）融资必要性和融资方案的合理性

1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用

（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等

（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）

（3）前次募集资金使用情况 （3）财务性投资和非主业投资情况

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证） （5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性

（6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较） （7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）

2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性 （2）资本结构的合理性

（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响 （4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则

3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：

（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握） （3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等） （4）采取配股方式进行股权融资

（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30% （6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核

4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题：

（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质） （2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为 （3）诚信档案中反映的相关内控问题

内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）

5、前次募集资金使用情况 （1）重点关注：

使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息

公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系 （2）其他相关问题：

前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规

前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：

（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题

（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据

（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证 （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性

（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）

（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）

（7）同次收购选择不同评估机构的合理性 （8）矿业权评估问题（正在制定专门要求）

7、信息披露的关注重点

完整性、及时性、公平性、去广告化

定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案

三、建议：磨刀不误砍柴工

1、在什么情况下可以考虑再融资

组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠 有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可

2、怎么做才能提高再融资效率

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查

2011年4月15日 10:30 罗卫 再融资非财务审核

一、审核依据

2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件 证券法对发行条件的原则性规定是根本

二、再融资产品介绍

1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销

3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

4、非公开发行：

（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75% （2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批 （3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折 （4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；

（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。 （7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

5、公司债——大力发展

（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员

（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行，

（3）简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）

（4）

房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题

2011年4月15日 13:30 陈路 创业板非财务审核

一、创业板审核情况

1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行

2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用

4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种）；典型性普遍性问题案例；

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

6、目前创业板只受理鼓励类的企业

二、设立及出资问题

1、无验资报告

2、出资不实（包括子公司）

3、抽逃出资

4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当

5、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷

三、独立性问题

1、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响

2、发行人独立性的影响。

3、关联交易占比较高

4、技术上依赖控股股东

5、关联交易非关联化

6、控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况

7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理

四、规范运作及公司治理

1、内控缺陷

2、将有问题的子公司转让给关联方

3、董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员

3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件

4、税收问题：不存在重大依赖

五、持续盈利能力

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念；

六、信息披露

1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。

2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性

3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况

4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露

七、其他

1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定

2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见

3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见

5、控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）

6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见

7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管

2011年4月15日 15:00 杨郊红 创业板财务审核

一、审核情况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题

（2）集中申报时存在排队见面会的问题

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位

3、成长性

4、财务操纵和利润造假现象仍然存在

二、财务审核重点

1、符合与发行条件相关的财务要求：

主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%

2、具有成长性

3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否

4、税收优惠依赖

5、重大风险和或有事项

6、

三、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合

4、关注会计政策对经营成果的影响

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理

7、关注存货、应收款的大幅波动

四、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入

2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单

五、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施

2、偶发性关联交易

3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）

4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易

六、内控

1、清理资金占用

2、对外担保

3、偿债风险

4、募集资金使用

5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）

6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策

7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式

七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）

2011年4月15日 16:15王方敏 创业板财务审核

一、保荐队伍及发行审核整体情况

1、保荐机构74家，保荐人1804人

2、保荐代表人利用率：主板50%，创业板25%

3、2010年发行部430家上会，387通过，39家否决 其中IPO240，200,237 再融资190,187,2 2011年98,98,8 IPO46,39,7 再融资52,51,1

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

4、主要被否原因：

（1）独立性不够：有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性 （2）持续盈利能力持疑

二、保荐业务执业中存在的问题

（一）招股书及其他信息披露相关的事项

1、申报文件制作粗糙，很多数据错误

2、招股书互相copy，仍留有原招股书的痕迹

3、股本、财务数据等前后不一致

4、同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致

5、在审期间股东大会决议过期却不知道

6、招股书广告化严重

（二）申报前有关问题

1、诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位：南风生化案例、洛阳北方玻璃案例

2、实际控制人已取得境外居留权但是未披露

（三）持续关注的问题

1、专利：江苏恒久

2、独立董事受到行政处罚

（四）执业规范问题

1、保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解

2、两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致

3、项目组成员违规持股（委托其他人间接持股）

（五）涉嫌欺诈上市

1、做业务时过渡依赖发行人，没有保持审慎中立的态度

2、监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑

3、对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够

4、对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取：要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访

5、保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足

三、今年保荐监管工作

2011年保荐代表人培训（第一期，北京）

1、增加问核程序（40个问题）

2、发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题

3、按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓

4、现场检查不会事先通知，09年、10年发行的以及在审项目的底稿

5、今年保荐人考试在8月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问题，都能找到相关案例

推荐第10篇：保荐代表人胜任能力考试大纲

保荐代表人胜任能力考试大纲(2018)

中国证券业协会 2018年6月

目录

第一章

保荐业务监管 ...................................................................................................................3

第一节 资格管理 .....................................................................................................................3 第二节 主要职责 .....................................................................................................................3 第三节 工作规程 .....................................................................................................................3 第四节 执业规范 .....................................................................................................................3 第五节 内部控制 .....................................................................................................................3 第二章 财务分析 .............................................................................................................................3

第一节 会计 .............................................................................................................................3 第二节 财务分析 .....................................................................................................................5 第三节 税法、审计、内部控制与评估 .................................................................................5 第三章 股权融资 .............................................................................................................................6

第一节 首次公开发行股票 .....................................................................................................6 第二节 上市公司发行新股 .....................................................................................................7 第三节 非上市公众公司股份公开转让 .................................................................................8 第四章 债权融资 .............................................................................................................................8

第一节 政府债券 .....................................................................................................................8 第二节 金融债券 .....................................................................................................................8 第三节 公司债券 .....................................................................................................................8 第四节 企业债券 .....................................................................................................................9 第五节 资产证券化 .................................................................................................................9 第五章 定价销售 .............................................................................................................................9

第一节 股票估值 .....................................................................................................................9 第二节 债券估值 ...................................................................................................................10 第三节 股票发行与销售 .......................................................................................................10

2 第四节 债券发行与销售 .......................................................................................................10 第六章 财务顾问 ...........................................................................................................................10 第一节 业务监管 ...................................................................................................................10 第二节 上市公司收购 ...........................................................................................................10 第三节 上市公司重大资产重组 ...........................................................................................12 第四节 涉外并购 ...................................................................................................................11 第五节 非上市公众公司并购 ...............................................................................................12 第七章 持续督导 ...........................................................................................................................11 第一节 法人治理 ...................................................................................................................11 第二节 规范运作 ...................................................................................................................13 第三节 信守承诺 ...................................................................................................................13 第四节 持续信息披露 ...........................................................................................................13 第五节 法律责任 ...................................................................................................................14 附件：参考书目及常用法规目录 .................................................................................................15

3

第一章

保荐业务监管

第一节 资格管理

掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；熟悉维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

第二节 主要职责

熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

第三节 工作规程

掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。

第四节 执业规范

掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

第五节 内部控制

掌握保荐业务内部控制的目标和原则；掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求；掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序、方法。

第二章 财务分析

第一节 会计

一、基础会计理论及财务报告

掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握各种情况下对稀释每股收益的影响；掌握非经常性损益的主要内容。

4

二、会计要素的确认和计量 熟悉金融工具的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握存货的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权益主体中的披露。

掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处置的会计处理。

熟悉投资性房地产的确认和计量。 掌握无形资产的确认和计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。

熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款等非流动负债的核算内容。

熟悉实收资本的确认和计量；熟悉资本公积的确认和计量；熟悉盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容及会计处理。

掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用等项目的概念及核算内容；熟悉营业外收支的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。

三、主要会计事项及处理 掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握预计负债的确认和计量。

掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量；熟悉非货币性资产交换的会计处理。

掌握债务重组的定义及主要方式；熟悉各种债务重组方式的会计处理。

掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量；熟悉股份支付各个时点的会计处理。

掌握租赁的分类；熟悉经营租赁及融资租赁的会计处理。

掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会计处

5 理；掌握关联方披露内容。

熟悉借款费用的会计处理。

掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策及其变更的内容；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计及其变更的内容；掌握前期会计差错的内容、前期会计差错更正的会计处理。

掌握资产负债表日后事项的内容及相关的会计处理。

掌握企业合并的概念、方式及类型划分；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉合并报表的编制方法。

掌握公允价值计量的基本要求。

熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。 熟悉外币财务报表折算。

第二节 财务分析

掌握基本财务比率分析；掌握财务预测的步骤和方法；熟悉增长率与资本需求的测算。

掌握企业价值评估方法；掌握产品成本分类；熟悉产品成本的归集和分配。

掌握本量利分析法中损益方程式的内容；掌握保本分析；熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评估

熟悉现行税法体系、税收管理体制；掌握增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定；掌握企业改制、重组业务中税务的相关规定。

掌握风险评估的概念、程序及信息来源；熟悉被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。

掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的运用。

掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的实质性测试程序；熟悉货币资金的实质性测试程序 。

掌握审计报告内容及意见的基本类型；掌握预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素

6 的具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件。

第三章 股权融资

第一节 首次公开发行股票

一、条件和要求

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定。

二、尽职调查

掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求。 掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。

掌握招股说明书验证工作。

掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。 掌握对企业信用信息尽职调查工作的要求。

三、推荐和申报

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

掌握主板和创业板发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求。 掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

四、核准程序

掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序。

掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发

7 审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所主板和创业板上市条件和上市保荐书的要求和主要内容。

掌握关于股票限售期的规定。

五、信息披露

掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

第二节 上市公司发行新股

一、条件和要求

掌握上市公司公开发行新股的条件、要求及程序；掌握上市公司不得公开发行股票的情形。

掌握上市公司非公开发行股票的条件；掌握上市公司不得非公开发行股票的情形。

掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；熟悉上市公司不得发行优先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

二、推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。

掌握申请文件的编制要求和基本内容。

掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

三、发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流程。 掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求；掌握非公

8 开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司股份公开转让

熟悉全国股转系统的职能和自律监管的相关规定；掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求；掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。

掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求；掌握挂牌公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

掌握我国国债的发行方式；掌握地方政府债券的发行条件。

第二节 金融债券

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券的一般性规定。

第三节 公司债券

一、公司债券

掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求；掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；掌握非公开发行公司债券的发行备案程序；掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序；掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定；掌握交易所对投资者适当性管理的管理原则。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序；掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌

9 握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

三、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求；掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；掌握可交换公司债券的主要条款；掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

四、信用评级

掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定；熟悉信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定；熟悉债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第四节 企业债券

一、企业债券

掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求；掌握企业债券发行的申报与核准要求；掌握企业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准；熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

二、非金融企业债务融资工具

熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计；掌握资产证券化发行备案的相关规定；掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容；掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

10 熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素；熟悉目前国家主要产业政策的相关规定；熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

第二节 债券估值

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

第三节 股票发行与销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握股票承销团的相关规定。

掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权等内容的相关规定；熟悉首次公开发行股票的信息披露要求。

第四节 债券发行与销售

掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握各类债券承销团组织的相关规定；掌握簿记建档的操作流程和要求。

掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；熟悉可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节 上市公司收购

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定；

11 掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序；掌握要约收购义务豁免的相关规定；掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序；掌握间接收购规则。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准；掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资等情况的相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；掌握证监会关于上市公司重大资产重组问题与解答的相关规定。

掌握上市公司重大资产重组的监管规定和法律责任；掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

第四节 涉外并购

掌握外国投资者并购境内企业的相关规定；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；熟悉外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定；掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

掌握我国投资者对外国企业并购的相关规定。

第五节 非上市公众公司并购

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定。

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定。

第七章

持续督导

第一节 法人治理

掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任；掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权；掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序；掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定；掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利和义务；掌握董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；熟悉董事会专门委员会的

12 职责；熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序；熟悉监事的权利义务；熟悉监事会的组成、职权和议事规则；熟悉监事会的规范运作和决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求；熟悉需要独立董事发表独立意见的情形；熟悉保证独立董事行使职权的措施；熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。 掌握上市公司法人治理的相关要求；熟悉内幕信息知情人登记制度。

第二节 规范运作

掌握对上市公司“五独立”的要求；掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则；掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定；掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求；掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回购的相关要求；掌握上市公司股权激励的相关要求。

熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。 掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定。

第三节 信守承诺

掌握对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。 掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握上市公司现金分红的相关要求。

第四节 持续信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求；掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求；熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

13 掌握保荐机构在上市公司信息披露中需要履行的督导责任。 掌握定期报告中主要财务指标的计算方法；掌握年度报告中关于关联交易的披露要求；掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求；掌握财务信息更正的披露要求。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求；掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求；熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人；熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。

掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求；熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定；掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

第五节 法律责任

掌握上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任；熟悉中介机构在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

14 附件：参考书目及常用法规目录

一、参考书目

1.中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审核工作手册》（2014），中国财政经济出版社。

2.中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材（2012）《证券发行与承销》，中国金融出版社。

3.中国注册会计师协会编：2018年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、《财务成本管理》、《审计》，中国财政经济出版社。

二、常用法规目录

(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则；如有修订，以修订版为准）

（一）保荐业务监管 1.《中华人民共和国证券法》

（1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日起施行） 2.《中华人民共和国公司法》

（1993年12月29日通过 2013年12月28日最新修订 2014年3月1日起施行） 3.《中华人民共和国公司登记管理条例》

（1994年6月24日发布 2016年2月6日最新修订 2016年3月1日起施行） 4.《证券发行上市保荐业务管理办法》

（2009年5月13日 证监会令第63号 根据2017年12月7日证监会令第137号令修改）

5.《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 （2012年3月15日 证监会公告〔2012〕4号） 6.《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 （2009年4月1日 证监会公告〔2009〕5号） 7.《保荐人尽职调查工作准则》

（2006年5月29日 证监发行字〔2006〕15号）

8.《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

（2009年3月27日 证监会公告〔2009〕4号） 9.《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

15 （2014年10月24日 深证上〔2014〕387号） 10.《上海证券交易所证券发行上市业务指引》 （2017年9月8日 上证发〔2017〕55号） 11.《上海证券交易所证券上市审核实施细则》 （2013年12月27日 上证发〔2013〕28号）

12.《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》

（2017年9月22日 证监会发行监管部） 13.《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 （2018年3月23日 证监会公告〔2018〕6号）

（二）财务分析

1.《中华人民共和国会计法》

（1985年1月21日通过 1999年10月31日最新修订 2000年7月1日起施行） 2.《中华人民共和国企业所得税法》

（2007年3月16日通过 2017年2月24日最新修订 2017年2月24日起施行） 3.《企业财务会计报告条例》 （2000年6月21日 国务院令第287号） 4.《企业会计准则—基本准则》

（财政部2014年7月23日 财政部令第76号） 5.《企业会计准则—具体准则》 （财政部）

6.《企业会计准则应用指南》 （财政部）

7.《企业会计准则解释第1-12号》 （财政部） 8.《企业财务通则》

（2006年12月4日 财政部令第41号）

（三）股权融资

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2018年6月6日 证监会令第141号）

2.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （2018年6月6日 证监会令第142号）

16 3.《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》 （2018年6月6日 证监会令第143号）

4.《国务院办公厅转发证监会》

（2018年3月30日 国办发〔2018〕21号） 5.《上市公司证券发行管理办法》

（2006年5月8日 证监会令第30号 根据2008年10月9日证监会令第57号修改）

6.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （2014年5月14日 证监会令第100号）

7.《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （2017年2月17日 证监会发行监管部）

8.《发行监管问答-关于首次公开发行股票预先披露等问题》 （2017年12月7日 证监会发行监管部）

9.《发行监管问答-首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》

（2017年12月7日 证监会发行监管部）

10.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》

（2013年12月6日 证监会公告〔2013〕45号）

11.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

（2013年12月6日 证监会公告〔2013〕46号）

12.《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 （2013年12月27日 证监会发行监管函〔2013〕346号） 13.《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 （2017年7月7日 证监会令第134号） 14.《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017年2月15日 证监会公告〔2017〕5号） 15.《优先股试点管理办法》 （2014年3月21日 证监会令第97号）

16.《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》 （2014年6月12日 深证上〔2014〕204号） 17.《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》

17 （2014年5月9日 上证发〔2014〕31号）

18.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 （2013年12月13日 国发〔2013〕49号）

19.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 （2017年12月7日 证监会令第137号） 20.《非上市公众公司监督管理办法》 （2013年12月26日 证监会令第96号）

21.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （2013年12月30日 股转系统公告〔2013〕40号）

22.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号）

23.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号）

24.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕6号）

25.《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》 （2016年6月8日 股转系统公告〔2016〕32号）

26.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 （2017年6月27日 股转系统公告〔2017〕196号）

27.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 （2017年9月6日 股转系统公告〔2017〕366号）

（四）债权融资

1.《公司债券发行与交易管理办法》 （2015年1月15日 证监会令第113号）

2.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 （2008年10月17日 证监会公告〔2008〕41号）

3.《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》 （2017年7月4日 证监会公告〔2017〕10号）

4.《上海证券交易所公司债券上市规则》 （2015年5月29日 上证发〔2015〕49号） 5.《深圳证券交易所公司债券上市规则》 （2015年5月29日 深圳证券交易所） 6.《关于开展绿色公司债券试点的通知》

18 （2016年3月16日 上证发〔2016〕13号） 7.《公开发行公司债券监管问答

（一）》 （2015年10月16日 证监会公司债券监管部） 8.《公开发行公司债券监管问答

（二）》 （2015年12月2日 证监会公司债券监管部） 9.《公开发行公司债券监管问答

（三）》 （2016年1月29日 证监会公司债券监管部） 10.《公开发行公司债券监管问答

（四）》 （2016年3月23日 证监会公司债券监管部） 11.《公开发行公司债券监管问答

（五）》 （2016年9月6日 证监会公司债券监管部） 12.《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》 （2013年12月24日 上证发〔2013〕25号） 13.《企业债券管理条例》

（2011年1月8日 国务院令第588号）

14.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （2008年4月9日 中国人民银行令〔2008〕第1号） 15.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》 （2009年3月25日 中国人民银行公告〔2009〕第6号）

16.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 （2014年11月19日 证监会公告〔2014〕49号）

（五）定价销售

1.《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （2013年11月30日 证监会公告〔2013〕42号） 2.《关于加强新股发行监管的措施》 （2014年1月12日 证监会公告〔2014〕4号） 3.《关于新股发行定价相关问题的通知》

（2012年5月23日 中国证监会发行监管部、创业板发行监管部） 4.《证券发行与承销管理办法》 （2018年6月15日 证监会令第144号） 5.《首次公开发行股票承销业务规范》 （2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号） 6.《首次公开发行股票网下投资者管理细则》

19 （2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号） 7.《首次公开发行股票配售细则》

（2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号） 8.《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （2016年1月5日 上证发〔2016〕1号）

9.《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （2016年1月5日 上证发〔2016〕2号）

10.《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （2016年1月5日 深证上〔2016〕3号）

11.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （2016年1月5日 深证上〔2016〕3号）

（六）财务顾问

1.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （2008年6月3日 证监会令第54号） 2.《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （2010年9月6日 国发〔2010〕27号）

3.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （2014年3月7日 国发〔2014〕14号） 4.《上市公司收购管理办法》

（2014年10月23日 证监会令第108号） 5.《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016年9月8日 证监会令第127号）

6.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年9月9日 证监会公告〔2016〕17号）

7.《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （2013年11月30日 证监发〔2013〕61号）

8.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （2016年9月9日 证监会公告〔2016〕16号）

9.《证券期货法律适用意见第4号——第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见》

（2009年5月19日 证监会公告〔2009〕11号）

10.《证券期货法律适用意见第7号——第六十二条

20 有关上市公司严重财务困难的适用意见》

（2011年1月10日 证监会公告〔2011〕1号）

11.《第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕2号）

12.《证券期货法律适用意见第9号——第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕3号）

13.《证券期货法律适用意见第10号——第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕4号）

14.《证券期货法律适用意见第11号——第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕5号）

15.《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

（2016年9月8日 证监会公告〔2016〕18号） 16.上市公司重大资产重组问题与解答相关规定 （证监会上市公司监管部）

17.《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （2009年6月22日

商务部令2009年第 6号）

18.《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》 （2011年8月25日 商务部公告2011年第53号） 19.《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 （2008年8月3日 国务院令第529号）

20.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

（2005年12月31日 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005年第28号）

21.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 （2014年6月23日 证监会令第103号） 22.《非上市公众公司收购管理办法》 （2014年6月23日 证监会令第102号）

23.《非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份

21 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

（2013年12月26日 证监会公告〔2013〕54号）

（七）持续督导

1.《上市公司章程指引（2016年修订）》 （2016年9月30日 证监会公告〔2016〕23号） 2.《上市公司股东大会规则（2016年修订）》 （2016年9月30日 证监会公告〔2016〕22号） 3.《上市公司信息披露管理办法》 （2007年1月30日 证监会令第40号） 4.《关于加强上市证券公司监管的规定》 （2010年6月30日 证监会公告〔2010〕20号）

5.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（2003年8月28日 证监发〔2003〕56号） 6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （2005年11月4日 证监发〔2005〕120号）

7.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2012年12月19日 证监会公告〔2012〕44号） 8.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （2013年11月30日 证监会公告〔2013〕43号）

9.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （2012年5月4日 证监发〔2012〕37号）

10.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （2011年10月25日 证监会公告〔2011〕30号） 11.《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 （2009年7月15日 上证公字〔2009〕75号）

12.《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》

（2012年3月23日 证监会公告〔2012〕6号）

13.《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

（2013年12月27日 证监会公告〔2013〕55号） 14.《上市公司股权激励管理办法》

22 （2016年7月13日 证监会令第126号）

15.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年5月26日 证监会公告〔2017〕9号） 16.《上海证券交易所股票上市规则》 （2018年4月20日 上证发〔2018〕20号） 17.《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018年4月20日 深证上〔2018〕166号） 18.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2018年4月20日 深证上〔2018〕166号）

19.《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （2015年8月31日 证监发〔2015〕61号）

20.《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》 （2016年10月10日 国发〔2016〕54号）

21.《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 （2005年6月16日 证监发〔2005〕51号）

22.《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （2008年10月9日 证监会公告〔2008〕39号）

23

第11篇：第一期保荐代表人培训记录zy

2011年第一期保代培训记录

（2011年4月14-15日

北京友谊宾馆）

一、4月14日上午开班致辞：发行部副主任刘春旭

（一）监管工作不断完善的主要方面

1、发行审核和保荐监管相结合：不断强化保荐工作的过程监管，将项目的发行审核作为保荐考核的重要内容，并对保荐机构和保荐代表人执行跟踪打分制度，后续推出有关执行办法；

2、现场检查力度和深度不断提升，包括对保荐业务制度建设情况、项目工作底稿制作情况；

3、提升多种途径传递监管信息：  和协会合作，推进保代和高管培训  制作推出《保荐业务通讯》

 增强了审核部门和保荐机构及中介机构的内部沟通，重点对2009年、2010年发行审核的重点及问题进行了沟通；

 保代注册及变更制度不断完善，去年增加了公示环节，后续保代监管不断透明化，将推出信息平台向外网公布项目审核情况和保代执业情况；  不断加大对违规保荐机构及保荐代表人的处罚力度

（二）保荐业务目前存在的问题

1、内控制度的执行有待加强，目前存在如下现象：  项目立项和内核时间间距很短，制作时间短；  无内核会议记录或者内核会议记录内容简单；  现场内核工作不够，对项目组的道德风险控制不足；

 内控目的要和监管精神保持一致，着眼于控制风险而不是协助项目过会；

2、尽调工作不彻底，不到位

 不按要求现场走访，而只是索要资料，各类回函或者证明基本由企业取得后

1 给保荐机构；

 严重依赖会计师、律师工作文件，财务问题抄审计师、法律问题抄律师；  持续尽调工作不够，未对发行人的新情况跟踪了解，项目申报后注意力放在推进项目审核上。

3、发行申请文件质量有待提高  关键问题避而不谈，或淡化处理  信息披露同一化，互相抄袭、套话空话多  披露信息前后不一，工作不认真

 发行人问题和风险揭示不充分，反而过度渲染风险应对措施

 招股书质量有待提高，去广告化。各种“第一”、“最”等信息要有充分的权威性的客观依据，行业地位和企业价值要客观表述，不要专注于追求所谓的“第一”、“最”的问题。

4、保代水平有待提升

自身专业、能力和经验均有待进一步提高。项目质量差异较大，同一证券公司的不同项目差异也较大，说明保荐机构内部项目制作质量尚没有足够的统一标准，有待统一提高执业水平，加强内部控制。

（三）后续监管工作内容

1、加强对保荐工作监管

审核五处后续将加强保荐机构及保荐代表人的考核制度，日常项目审核情况累计形成对保荐工作的定期考评，对问题较大的保荐机构及保代采取谈话制度，并执行差异化对待，对问题券商和保代将重点关注和差别对待。

2、推出问核机制，审核关口前移；

3、加大现场检查频次和力度，重点关注内控制度执行情况、项目工作底稿，以后不再事先通知，并采取监管处罚措施；

4、继续强化多渠道传达监管理念，包括与保荐机构的座谈、研讨等，听取建议、加强培训，办好《保荐业务通讯》；

5、加强保荐监管，加大处罚力度，尤其对于违规持股的、尽调有问题的保代加大处罚力度。

二、4月14日上午第一场：发行一处杨文辉

（一）基本发行条件

1、发行一处审核的理念就是“合法合规性”，生产经营方面、信息披露等，包括是否符合产业政策。

2、主体资格

（1）股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。

（2）股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。

3、独立性

独立性在时间上的要求：关注是申报时点还是报告期；

（1）对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行；

（2）原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。

关键还是实质判断，看发行人是否存在对股东的重大依赖，是否有重大不利影响，否则要独立运行一段时间再申报。

4、规范运行

（1）董监高（包括独立董事）的任职资格要重点关注，注意是否有证券市场或交易所处罚记录，是否曾在其他上市公司任职、曾作为其他上市公司控股股东或实际控制人并受处罚，出现过一个案例，其高管曾经担任其他上市公司高管而受处罚，这个问题成为本项目被否决的因素之一。 尽调时，做好确认工作，注意公开信息搜索确认。

（2）对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属， 3 要保证监事的独立性地位；

（3）除了独立董事，其他董事全部是亲属关系的，也不行，因为如果关联方回避表决时，如何安排表决机制就成了问题，因此要注意合理安排董事会成员；

5、募集资金

强调还是根据企业自身实际发展情况、结合市场发行情况、合理设计募投项目，合理规划募集资金使用。

审核中，调整募投项目是允许的，只要履行必要的内外部程序，我们对变更募投项目的，我们会重新履行发改委征询意见的工作。

（二）几个具体问题

1、整体上市问题：

（1）注意从源头上解决同业竞争、规范关联交易问题；

（2）同业竞争的概念：相同、相似、相关联的都应该纳入，不能产业分得过细，否则如同一个药厂，一个药品或者产品都形成一个独立的发行主体了。如果有竞争关系、有关联的，或者是同一品牌、客户、供应商的都应该作为同业问题加以解决；

（3）经常性关联交易：

1）对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；

当然，也会看关联交易本身的程度、重要性情况，比如已经做出合理的制度安排，可以减少不利影响的，可以存在；

不强调30%的量化指标，关键看交易内容和交易实质，要对该关联交易是否产生重要影响做实质判断，以此为准来取舍是否必须纳入整体上市范畴； 2）如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易； 3）总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。 （4）对于家族企业同业竞争和关联交易问题

1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市； 2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一 4 体发展然后分开的，则能整合的整合，如果确实本来就是独立发展的，比如类似江浙、广东地区的，由于产业聚集之类的亲属间同业竞争问题，

一、看业务关系紧密度，比如为发行人做配套的，关联关系强的，应当整体上市；

二、看亲属关系的远近程度；

三、业务内容的重要性，重要的应当整体上市；

四、看原来是否一体化经营、后来分开发展的还是本来就是独立发展的，前者应当整体上市，后者如果从资产、人员、业务、技术、客户等方面都是独立的，可以不整合。（5）本专题重点是控股股东和实际控制人及其亲属，但是对于主要股东，也要关注

主要股东是指5%（含）股份以上的股东，但是也要关注股东对发行人的实质影响情况，即使股份比例小，但是对上市公司生产经营有重要影响的，比如主要商标、技术许可等，也要重点关注；最后也要看股权分散情况，股权较分散的，和股权较为集中的，对主要股东的判断是有差异的。 （6）关联交易非关联化

采取企业关闭、清算、或者转让出去的；对于关闭或者清算方式的，请注意资产及人员是否处置完毕和安排，是否存在很容易恢复生产经营的问题；对于转让的，要注意是否转给了真正独立的第三方，是否已经转让完毕；

注意子公司转让不应当是为了故意掩盖和遮掩违法违规事项而进行的处理，尽职调查时要充分关注，会里审核时也会关注；禁止临时安排拼凑争取上市的情况，比如上市前做了临时处理，暂时转移出去，上市后收回，这种安排不被认可，我们要求申报材料里头对转让出去的子公司要明确表述转让后若干年没有收回计划。

2、董监高问题： （1）董监高的重大变化

要求基本保持稳定，允许有变化，但是变化情况没有量化指标，还是要根据个案分析来处理。

要关注的是变动原因，相关人员的岗位及其作用、对生产经营的影响等，注意并购重组过程中要保持董监高人员的相对稳定。 （2）董监高的诚信问题

5 1）关注董监高竞业禁止问题，要如实披露，不能构成对发行人的重大影响；有些发行人申请上市前做资产重组的，将部分业务转给了董监高，从而会形成关联交易或者有同业竞争，这种情况不是很好，并注意要如实披露；

2）有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东，他们如果要求董监事席位，也形成了董监高竞业禁止的问题，这个要具体分析，一方面要求如实披露，另一方面不能有重大不利影响；

3）禁止董监高和发行人共同投资企业的情况，此类问题尽早处理，不要延迟到申报前甚至申报后的审核过程中；

4）这里讲的董监高竞业禁止问题也含了董监高的亲属。

3、公司治理问题：

（1）注意特殊行业要遵从行业主管部门的相关规定，比如金融类企业，公司治理要求会更严格；

（2）还要关注公司章程等文件的有关要求；

（3）引入新股东时，如果新股东对公司治理有特殊要求的，该特殊要求不符合上市公司规定的，也要解决。

4、重大违法行为：

（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益

（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；

（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。

他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主 6 体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。

5、环保问题

环保批复文件或者证明不能替代环保问题的核查程序，保荐机构要实地核查，履行必要的核查程序，注意环保核查文件中是否提到有整改问题及该问题的落实情况，并注意是否存在公开的环保问题，尤其是重污染行业要充分关注是否存在环保问题及风险。

6、合伙企业股东问题

（1）合伙企业作为发行人股东当作一个股东计算，但是禁止利用合伙企业制度来规避200人的问题。

（2）要关注合伙企业协议背后的安排，比如代持问题等，比如合伙企业本身注册资本仅几十万，但是它投资几千万投资到某公司，那么要核查资金来源及其背后协议安排。今年出台的一个司法解释，已经对代持问题做了明确规定，请大家参考执行。

7、出资不规范：

存在出资不实的，尽早规范和补足；为了迎合外部审核条件，比如招投标等，主动虚假扩大注册资本的情况，性质相对严重，这种问题不只是出资不实，还涉及到了相关人员的诚信问题。

8、实际控制人认定：

一般来说代持关系的实际控制人认定问题，都不太认可；当然合法合规的代持关系，我们也是认可的，需满足以下几点要求： （1）还原；

（2）代持行为下去指定实际控制人，必须要有足够充分的客观依据，单纯的代 7 持声明或者合同不作为代持关系的依据；没有股份却实际主导经营管理也不能认定为实际控制人，因为内部控制的事情还是比较普遍的，公司法下还是要基于股份关系、股份对应的表决权角度来界定的；

（3）发行人整个董监高团队保持相对稳定，然后认定其中一部分董监高为一致行动人并作为控制人，那么要充分说明为什么认定这几个为一致行动人，并要有足够的客观依据，而不是任意指定；

（4）有时股权很分散，认定某一个或多个人为实际控制人或者控股股东，其他几十个人为一致行动人，并做一些授权委托等，这个也不是不可以，但是这种情况下如何实现几十个人的一致行动，还是比较难的。

实际上，对于发行上市来说，股东结构相对稳定是监管理念，而不必要一定要认定控股股东和实际控制人。只要能保证上市前后的股东结构保持相对稳定，比如做出合理制度安排（锁定3年等），保证上市前后业绩可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定认定实际控制人。

家族企业，一般来说家族成员及其亲属要认定为一致行动人，有时，将父亲认定为实际控制人，儿女或者亲属不认定为实际控制人的，其实都是要锁定3年的，这种实际控制人认定方式还是要关注，要核查实际的控制关系。

9、股权转让及突击入股

（1）国有股权转让、国企改制等，不符合规定的，最好申报时就取得国有资产相关主管部门的确认文件

（2）集体企业改制或者股权转让：取得省级政府的确认文件，不管是发行人、控股股东还是实际控制人存在集体企业性质的，都要取得，最好申报前取得。

10、资产、业务涉及上市公司

要注意是否是非法交易，是否存在掏空上市公司损害公众利益的问题，一定要核查清楚，保证资产及业务的来源是合法合规、权属清晰。

对于实际控制人或者控股股东曾经或者当前持有上市公司的，注意实际控制人、控股股东及董监高等相关人员的诚信及合法合规问题。

8

11、诉讼和仲裁

此类问题要及时地如实披露，只要对发行人没有重大不利影响的，一般不会影响发行上市，但是被举报后确认属实的，就构成重大问题了。

另外，发行审核时间一般半年以上，要注意材料申报后要持续关注。

12、信息披露问题

（1）信息披露原则：真实、准确、完整基础上，今年将重点强调招股书去广告化问题，包括：

 概览里，长篇累牍地表述竞争优势、公司奖项及荣誉等；

 风险因素中应重点揭示风险问题，如实客观说明风险内容，不要写对策及解决措施等，甚至后者占了大头。

 业务与技术、募投项目、发展目标等章节，数据引用杜绝浮夸或者临时找数据，不强求必须要有定量说明，重点是要客观表述清楚。比如“最”、“高档”等字眼，要有客观依据。

 大客户、供应商及供销渠道过度渲染，但是报告期内前十大客户中又没有该客户、供应商等。

（2）重大合同：意向书、备忘录要谨慎披露，要有充分依据，并充分提示是意向性或者备忘录，注意有关风险，否则删除；对于预测性文字也要有充分依据，并充分核查。

三、4月14日上午第二场：上交所公司监管部王绍斌

（一）持续督导范围

首发、再融资、上市公司并购重组（若涉及股份发行）、上市公司恢复上市、股权分置改革承诺履行（目前还有8家公司未完成、200多家的承诺还没结束）

（二）持续督导有关法规

 证券发行上市保荐业务管理办法  上市公司股权分置改革管理办法  上市公司并购重组财务顾问业务管理办法  股票上市规则

 上交所上市公司持续督导工作指引

 深交所有关规定（两个交易所有差异，不要拿一个交易所的规定去更另一个交易所理论）

要多学习各种备忘录，要学共性问题，不要学特性问题、不要跟个案攀比。

（三）持续督导期限

1、首发

主板：两年又一期 创业板：三年又一期

2、再融资（配股、增发、可转债） 主板：一年又一期 创业板：两年又一期

3、并购重组 12个月

4、股改 承诺履行完毕

（四）督导文件的提交期限

1、首发和再融资

年度报告披露后5个工作日提交年度报告和总结报告 现场检查后5个工作日

2、并购

结合定期报告，在公告后15日内出具意见

结合临时报告，每季度前三个交易日就本季度事项出具意见

3、重大资产重组 定期报告披露后的15日内

4、恢复上市 年报后5个工作日

5、股改

每年结束后20个工作日

（五）持续督导内容（关注风险）

1、规范运作

目前每年都会抓到20几单董监高违规减持的。

2、信息披露 交易披露的标准； 提交股东大会审议的标准；

关联交易的标准：要披露的标准；上股东大会的标准

3、公司及控股股东承诺

同业竞争、关联交易、资产整合、股份限售期、业绩、股权激励

4、募集资金使用及变更

08年6月上交所发布上市公司募集资金管理规定

5、现场检查

公司治理和内部控制情况etc

6、补充说明

证券发行上市保荐业务管理办法第七十二条的具体金额，参照交易所《持续督导 11 期间保荐机构审阅表》

最后：关注当前的一个案例：长航油运的非公开，非公开发行过程和公司分红过程搅合在了一起。

四、4月14日下午第一场：发行二处常军胜

1、首发办法修订工作今年完成不了，明年修订；

2、反馈意见回复如果基本作完，就差外部批复文件等，可以先报反馈意见回复，只要注明某文件未取得即可，加快审核速度。

3、内部控制指引将在国内外同步上市企业中执行，再推广到全部国内上市公司。会计师将对发行人出具内控审计报告，而不是内控的鉴证报告。

4、玩具制造企业中，动漫影视作品投资的会计处理不适用《电影企业会计核算办法》规定，因为该动漫影视作品是自己花钱播出然后带动玩具销售的，而不是该动漫影视产品本身有预期收入的，只能当作广告支出，费用化处理。

5、同业竞争的有关会计处理，有的同业竞争解决方式不采用股权收购，而是有意分割采用资产分期购买方式，以规避同一控制下业务合并的会计处理：比如：2008年9月份发行人购买控股股东及其关联方的相关设备，账面值4700万，评估值4900万，2008年12月，有关厂房和土地也进入发行体，厂房账面值3000万，评估值4200万，土地账面值400多万，评估值5000万，上述收购完成并运行一年后申请上市，形式上看起来符合3号适用意见，但是其实是违背会计准则要求的。因为这里实质是通过分期收购资产实现业务合并，用评估价为基础入账不符合“同一控制下企业合并不能评估调账，业务合并参照企业合并处理”的会计准则。

实际上设立新公司时，是可以评估价值入账的，但是，根据首发管理办法，有限公司整体变更设立股份公司时，允许业绩连续计算，但是整体变更设立股份公司是不允许评估调账的，如果有评估调账，那么要运行3年后再来申报，以前也是有这个案例的。

对于新设公司，以评估值入账，它已经运行了3年以上了，说明相关资产名副其实具备了相应价值，能实现足够的财务业绩。

因此上述案例是比较巧妙的在3号意见和首发办法中寻找套利机会，这个是不允许的，上面这种处理方式是不被认可。

该案例的会计处理应当是：交易对价可以是评估值基础上的收购价格，但是 13 会计处理，还是账面值入账，两者差异应当调整母公司资本公积（资本公积不足的，调整留存收益）。

6、分立企业上市，比如房地产业务目前上市有障碍，则有关企业就开始剥离房地产业务，目前对剥离业务还是持谨慎态度。一方面业务剥离，可能导致主营业务变化，另一方面，业务剥离容易包装业绩，同时，我们对剥离会计报表问题持谨慎态度，资产收入好分割，但是成本费用就很难分割。我们不建议分立方式来处理，可以通过资产处置方式来解决。

7、分部报表要坚持，分业务披露的，也要遵循独立业务单独披露前五大客户和供应商等。连锁经营的企业，以渠道为主的、销售导向的扩张特别快速的企业，披露的客户不只是前五大，原则上要覆盖所有的客户，或者原则上我们至少是要覆盖80%收入以上的客户的情况，包括所有客户的3年经营情况。对于客户比较集中的，前五大收入占比就很高的，前五大客户要全部实地核查；分散的客户，要按区域或者县乡的分类来分析业务扩张是否合理，要判断客户采购数与该客户本身业务能力的逻辑一致性。这些工作都要提前做，尽调时做完整。还要关注有无关联客户非关联化。

8、会计政策变更：董事会有权制定会计政策，但不能利用会计政策变更来操控利润；

（1）不能随意变更、要变更也要按照“更趋谨慎性”；

（2）申报期内出现不谨慎的会计政策变更，可能被界定为“变更会计政策操控利润”，会计政策要与同行业相比较；

（3）无形资产资本化条件要谨慎，要有实质性的技术提升或者生产效率提升，要有明显提升盈利能力的可能性，否则不能随意资本化。

五、4月14日下午第二场：发行监管部李明

美国没有投资价值分析报告；

香港有投资价值分析报告，仅供机构投资者； 国内必须有投资价值分析报告，并只能给机构。

（一）新股发行体制改革从09年6月份推行到现在时间不短了。两点改变，主要是针对之前对旧体制的批评：

 提出了最低申购量的要求，主要是针对当时高报不买的情况；  网下提出了配售随机摇号，不再对全部有效申购进行比例配售，加大定价者的责任。

李明表示，报价和申购量的规定针对性太强，不易持久，长期来看应该是会调整。

券商写的投资价值研究报告质量太低，草草了事。 对买卖双方的报价进行约束，使报价更审慎。 增加承销商的责任：适当扩大参与询价机构的范围；

（二）下一步的改革：

我们基本与其他市场差不多了，下一步改革不再只是新股  网下发行比例过低，国外是90%网下发行，我们是反的；

 主承销商还不能自主配售，现在券商意见截然想法，有的坚决反对，有的比较支持；  存量配售

六、4月15日上午第一场：发行监管部审核四处张庆

（一）再融资管理办法今年将修订，核心精神：推进市场化，加强监管，放松管制，主要包括：

1、分类监管，根据再融资品种不同，分类监管、从财务角度分别规定不同发行条件和关注重点

2、强化市场化约束机制、弱化行政管制

3、强调募集资金管理、盈利预测披露义务和责任、重视股东回报

4、强化“合规性审核、强制信息披露”

5、市场主体归位，强化发行人及中介机构责任

6、再融资涉及多部门审核，简化审批程序，提高融资效率

（二）再融资有共性约束，也有差异化条款：

1、非公开发行相对宽松，但并不是没有条件，有兜底条款-不得严重损害投资者合法权益和社会公众利益等情形；

2、区分不同品种有不同要求，比如公开和非公开、股性和债性、新股东和老股东

3、公司债券发行条件：偿债能力指标、规范运作

（三）市场化改革给再融资会计监管带来的变化：

1、再融资的公司类型呈现多样化，包括行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化

2、为达到再融资发行门槛而粉饰业绩的冲动有所减缓，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强，比如股改承诺、重大资产重组业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化，IPO和再融资会计监管不同，IPO定义为环节监管（发行前阶段性监管）、再融资监管重心现在已经由环节监管向过程监管（全过程：预案、方案、股东大会等、审核后的发行阶段） 16 过渡，比如从诚信档案看过去状况、比如向监管机构去问询情况，比如非公开发行在过程监管上有了有益探索，有了发行预案说明书、发行情况说明书格式指引，但公开再融资只有募集说明书准则，是环节监管思路，后续我们将考虑将募集说明书的很多内容提前到董事会和股东会的内部决策程序里，提前披露；再融资会计监管新重点：前次募集资金使用、内部控制制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性监管。

4、借力监管：三位一体：证监会+派出机构+交易所，还同时借助中介机构力量。

（四）财务审核关注重点和主要问题：

1、常规性审核要点：

申报的财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整，还关注信息披露的及时和公平（不同于IPO），重点关注：  发行条件

 最近三年非标意见涉及的事项

 主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正  财务会计信息的分析披露质量

 历次（前次）募集资金使用情况及本次募投项目的市场前景

2、融资必要性和合理性

（1）必要性：资产结构合理性（货币资金、资产周转情况）、募集资金间隔、前次募集资金使用情况、财务投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例、现有产能利用率低情况下扩大产能必要性、还贷的具体安排和必要性、补充流动资金的测算依据和必要性，主要不能是拍脑袋的；

（2）合理性：资本结构合理性、不同融资方式募集资金的可能行及对净资产收益率和每股收益的影响，是否符合全体股东利益最大化。

（3）建议：非公开发行预案中增加融资必要性和融资方案合理性的充分论证，明确纳入发行人董事会和股东大会审议范围，作为决策依据之一；

3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性

17 （1）原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金，因此增发和权证类就不要安排这样的募集资金使用方向了。 （2）例外情况：

 募集资金用于铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金，铺地流动资金是指项目启动前期资金、不能是项目的全部投资额；  经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩的，比如航空业、商品流通行业  配股融资

 非公开发行，同时还贷和补充流动资金的金额不超过30%  全部向确定的投资者非公开发行并锁定3年

 在上述基础上，结合融资必要性和合理性做综合判断。

4、内控制度完整、合理和有效性

（1）重点关注：报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募投违规使用的行为、诚信档案中反映的相关内控问题；

（2）鉴证报告：未过会的项目补年报资料后，须补充截至新的年报基准日的内控鉴证报告；

5、前次募集资金使用情况 （1）未来会更加关注本专题 （2）重点关注：

 前次募集资金使用情况报告是否真实、准确、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况

 公司使用募集资金的规范程度：决策程序规范（变更募投、临时性使用）、信息披露质量（事前和事中的信息披露）

 公司运用募集资金的能力（规划能力、运作能力、管理能力）

 募投项目的效益与公司整体效益变动趋势的关系，有些极端情况：募投项目效益很好，但是公司整体效益不佳，甚至亏损；出现了如何界定募投项目效益问题

（3）其他重要问题：

 .前次募集资金使用的界定是否准确、使用情况说明是否与报告一致、募集资 18 金使用鉴证报告截止日期是否合理和中介机构选择是否合规。  前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

6、评估定价合规性、合理性及盈利预测可靠性

（1）原则上不对盈利预测进行实质判断，但关注相关资产的历史数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；

（2）原则上不对评估值的高低进行实质判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性；

（3）特别关注：历史业绩较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益法的适用性问题、收益法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采用两种以上方法评估、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性、同此收购选择不同评估机构的合理性、矿业权评估问题等。

7、信息披露的关注重点

关注信息披露完整性、及时性、公平性问题、以及广告化问题。特别关注非公开发行项目操作过程中有关敏感性事件的披露情况，比如非公开发行过程中，增持子公司股权等投资性事宜，审核时将重点关注有关事项信息披露工作是否及时公平，是否是选择性得做信息披露，对操作过程中的每个重要时点都要做信息披露工作的全程了解，加强对内幕人士窗口期交易的监管。

8、公司债财务审核

重点是偿付能力的审核，包括偿付能力的各种财务指标，评级情况，以及导致偿付风险的内控制度等。

七、4月15日上午第二场：发行三处罗卫

1、受限行业，比如房地产及9大行业企业的再融资问题、原来严格执行，现在会适当放缓

2、配股：

（1）认购资金必须是现金

（2）上会前应当确定配股比例或者配股数量

（3）与非公开发行相比较，对于大股东来说，股东比例有保证情况下，不用锁定3年、发行价格没有约束；

3、增发：

（1）发行条件中特别指出：除金融企业外，最近一期末不存在持有金融较大的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

其他再融资产品均只强调“除金融企业外，募投资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人、委托理财等财务性投资”；

（2）注意公司章程中是否有反稀释条款，尤其是外商投资企业，如果公司章程中有反稀释条款，那么做增发会有障碍，除非外商投资者承诺参与增发，保证股份不被稀释。

4、非公开发行

（1）财务投资者和战略投资者区别，前者锁定12个月，后者锁定36个月，前者是询价时选定的对象，而后者是公司董事会及股东大会决策确定的发行对象； （2）拟发行对象为境外战略投资者的，申报前须取得商务部的原则同意函，如果是银行和保险机构，则不是从商务部取得原则同意函，而是分别从银监会、保监会取得原则性批复；

（3）询价对象：新出现现象：证券公司的理财产品如何界定发行主体数量，集合理财产品的，算一个投资主体，定向资产管理计划的（一对一理财的）要分别计算主体；

（4）杜绝法律套利，非公开发行中，以资产认购的不能享受九折优惠底价条款

20 （5）会里内部已经取得一致，今年将修改《非公开发行实施细则》里第六条，未来重大资产重组过程中，可以配套募集资金，比例控制在25%以内。 （6）非公开发行条件问题：200

7、2008年时，行情起伏较大，当时曾经执行过领取批文后，非公开发行调整发行底价的问题，2009年后，执行新的监管要求，即如果出现价格倒挂，允许调价，但是必须在上发审会前提出；

（7）承销保荐办法明确要求，必须完成分红后才可以发行，请严格执行； （8）承销发行过程中，明确要求是发行人律师现场鉴证；

5、公司债：

（1）建立独立审核体系：项目独立排队审核、预审员也单列；内部掌握1个月审核周期，受理后下周即安排初审会，初审会后第二周安排发审会；对于3A以上的，净资产100亿以上的，还有期限较短的，会更快。简化发改委征求意见程序，10个工作日内有意见的给反馈，没有意见的不等反馈，和股权项目不同。

6、发改委意见问题

（1）房地产企业融资需要向国土部征求意见；

（2）9大受限行业，不论是股权融资还是债券融资，只要募投项目没有新投资项目的，均不再履行发改委征求意见的程序。

21

八、4月15日下午第一场：创业板发行监管一处陈禄

（一）审核流程说明

1、反馈意见回复报送会里后，会里审核的内部程序更为明确了，将在合适的时间公布出来。

2、静默期结束后，企业和中介接到反馈意见，尽早主动和审核员沟通，把握反馈意见中问题的实质；反馈意见回复要审慎、切记多次反馈多次沟通，影响审核效率，防止挤牙膏、防止陷阱、防止钓鱼；原则上我们不进行口头反馈，以下情况会出二次书面反馈：

（1）还需要现场核查，并出具专项核查报告的；

（2）企业和中介要提供有关政府部门的或者支持性文件； （3）反馈意见函中尚未覆盖到的问题。

书面反馈分两种方式：书面反馈意见和来访登记表

3、初审报告中重点提醒委员关注的问题：

（1）企业特殊的重大财务或者非财务问题，不一定是负面问题：比如常规性合法合规的税收优惠政策及其到期情况或者该类税收占比较大、特殊行业（新闻出版、文化传媒等）情况

（2）独立性、出资方面、历史沿革、规范运作方面的问题； （3）其他影响发行人持续发展的，影响企业诚信规范的问题； （4）其他信息披露真实性有重大偏差的问题。

4、审核口径和审核案例

我们监管部门会不断总结并和各位沟通审核口径，以及审核典型案例，不断形成审核标准。

（二）我们会提请委员重点关注的具体问题

1、出资

（1）股改设立股份公司时没有验资报告，要省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认，我们也是要提请委员关注；

22 （2）出资不实，发行人及其控股子公司存在出资不实，报告期内补足了，我们也会提请委员关注；

（3）抽逃出资，股东以对第三方债权作为对发行人的增资，之后发行人偿还了该债权，形成了股东对发行人出资资金不到位，后来股东通过为发行人代垫款项和分红方式来归还；这种情况性质比较恶劣，我们重点会提请委员关注。

2、技术出资

无形资产出资的，我们会关注无形资产形成过程、权属情况，以及是否符合当时出资比例的要求；特别关注无形资产的形成，看是否是职务成果，权属上有无纠纷，无形资产对发行人目前和当时的业务和技术上有无实质作用。

上述要求同样适用于技术出资。对于技术出资还要关注：

（1）一定要清晰表述技术形成过程，说明是否是职务成果，涉嫌是职务成果的，要关注出资技术、出资人原任职单位和发行人的关系，看是否存在侵权等纠纷，要明确的给出结论性意见，还要提供技术出资的评估报告；

（2）如果技术出资部分还存在大额未摊销的，看看是否采取了恰当的措施消除对公众投资者的潜在影响；

（3）如果没有充分证据能证明该技术不属于是职务成果的，我们会重点关注。

3、股权清晰

（1）对重要股东的披露要求要求同发行人，重要股东是5%以上及其他重要股东，对于历次股权受让或者增资过程中的控股股东或实际控制人、个人及董监高的大额出资资金要重点核查；

（2）国有股权：股权设置方案批复文件要有，如果期间国有股权频繁变动的，国有股权非国有化的程序要合规，需要国资部门对最后的国有股权设置方案做确认；国有股权非国有化要注意是否国资流失，如果有重大问题的可能要省级人民政府的确认；

（3）集体股权：历史上存在集体资产无偿量化为个人的，比如红帽子企业，要省级人民政府对产权进行确认。

（4）股份代持：个人股东非常多的，股权结构太简单的，都是要关注是否有代持；历史上有代持申报前处理的，要全面核查解决过程、定价、支付方式、履行 23 的程序、协议等，判断是否有纠纷。

（5）股权激励等影响股权稳定性的协议安排：在申请前解除

（6）从历史沿革和实际情况出发判断实际控制人，同时注意不要在申报时和反馈时来回改，要严谨

4、同业竞争和关联交易问题

（1）同业竞争：我们原来重点关注控股股东和实际控制人，如果股权关系较分散，我们会扩大范围，关注主要股东的关联交易问题；

（2）同业竞争，不只限于控股股东和实际控制人，还要关注主要股东和重要关联方（比例比较接近的股东），看是否存在业务冲突。不接受承诺未来解决的对策。

（3）关联方披露：要对报告期内的做完整、充分的披露；关联交易：对交易双方的影响，交易金额占交易双方的收入、成本的比例，注意要看占交易对方的比例，判断是否重大影响。

（4）关注董监高的兼职问题，比如实际控制人在发行人担任重要职务外还在关联企业担任重要经营性职务的，那么要考虑是否足够精力、是否能客观公正得履行职责。

（5）发行人和关联方合资成立企业：

 发行人与董监高及其亲属合资成立企业的，申报前必须清理；

 发行人与控股股东及实际控制人合资成立企业的，我们也要重点关注，如果控股股东和实际控制人是自然人的，要清理。

5、规范运作和公司治理

（1）董、监事：不能是公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员等；

（2）家族企业：不能家族控制，比如董事长、总经理和财务总监全部是家族成员，这个不认同；

（3）环保：不是污染企业，提供一定部门的环保合规证明；如果是污染行业，要核查污染情况、重污染要按要求提供环保部门的文件；如果环保批复文件中有模糊结论或强调事件段的，要如实披露，保荐机构和律师要重点说明核查情况和结论。

24 （4）税收优惠：是否有税收重大依赖；是否有关税收优惠政策不符合国家相关规定，但是符合地方相关规定的，但是地方规定不符合国家规定的，以前已经说过要求（个人补充：计入非经常性损益，同时由控股股东和实际控制人做承诺）。 （5）募集资金：

1）还贷和补充流动资金以及置换前期投入资金均可，说明清楚即可； 2）创业板募投项目不再征求发改委意见，但是我们会注意一定符合国家产业政策和环保政策，取得匹配级别的批复文件；

3）新增产能和目前产能关系及可行性和市场消化能力，要有足够逻辑，要披露清楚。募投项目-其他与主营业务相关的项目，作为一个独立募投项目，也要充分披露使用方向，即使务虚说明也要有条理得表述清楚。 （6）与主板不同，强制要求设立审计委员会

（7）资金占用，如果辅导后还发生大额的占用等情形，会提请特别关注。

6、股份锁定

主板和创业板时间节点不同，主板看的是刊登招股书的时间，创业板看的是材料受理时点。

（1）材料受理前6个月，从控股股东及实际控制人及其关联方受让的股份（不论直接和间接），上市后锁三年；从一般股东受让的股份上市后锁定一年；控股股东和实际控制人的关联方也遵照控股股东和实际控制人锁定要求来执行； （2）材料受理前6个月，新增方式取得的股份自工商登记之日起锁定36个月， 注意董监高及其亲属的直接或者间接持股还要遵循25%比例的要求；

（3）如果是股权分散的，或者实际控制人或控股股东很难认定的，从最高持股股东开始，一直锁定到51%持股比例为止，都要锁定3年；

7、诉讼

（1）报告期内有重大诉讼、仲裁等，事项本身及其对发行人的影响，都要披露。 （2）社保和住房公积金，创业板要求很细，报告期内母子公司全部都要核查是否办理了社保和住房公积金，是否构成重大违法违规，是否有承诺。

8、新增股东的核查情况

（1）最近1年的新增股东，正常披露相关股东信息外，要补充披露自然人股东要提供5年履历，法人股东要说明主要股东和实际控制人情况；

25 （2）最近6个月的新增股东，不管是增资的股东还是受让股份形成的新股东，核查新增或者受让股份的原因、定价依据、出资资金来源、与发行人及其控股股东和实际控制人、本次中介机构及相关人员的关系、是否存在委托代持问题，对发行人的影响（包括战略、财务）、发行人要出具专项说明、并由保荐机构和律师出具专项核查意见。

9、其他问题：

（1）对于创业板来说，控股股东和实际控制人的诚信和违法违规问题也是发行审核条件，标准同发行人；同样，控股股东及实际控制人在报告期内非关联化或者注销的子公司也纳入尽调范围，也要说明其是否存在重大违法违规情况，并要保荐机构和律师出具明确结论性意见；

（2）红筹架构：实际控制人为境内自然人的，要把红筹架构全部清理，股权清晰，否则不利于监管。

26

九、4月15日下午第二场：创业板财务审核杨郊红

（一）几个概念

1、快和慢：常规审核我们是4个月周期；

2、大小不是问题，小而精就好，但是不能是小妖精（小规模的企业妖里妖气）；

3、成长性问题：不强制要求30%增长率，有两套财务指标，只要是真实成长的；

4、同一业务：理解不能太教条化，比较宽泛，同一类业务、同一原材料、同一客户、同一技术衍生的都算同一业务，业务自然增长和发展的、符合合理的商业逻辑的是认可的，但不能是拼凑业务上市；对于真的不是同一个业务的，那么就是坚持3：7比例问题，不同业务在30%比例以下的，也没关系。

（二）财务审核重点

1、财务审核六大重点：  发行条件中财务方面要求  成长性情况  持续盈利能力  税收优惠情况

 重大偿债风险、或有事项  独立性、关联交易的公允性

2、财务报表编制是否符合会计准则的要求 （1）收入确认

 提供劳务和设备销售一体的，关注  完工百分比，一般要求第三方确认；  全额法和净额法问题；要结合业务实际来选择

 跨期收入确认：不要因为凑成长性，来做平滑业绩的事情，有合理成长性即可，不要操纵造价；异常技术服务收入（收入小，但是毛利影响大）会关注； （2）财务数据是否符合企业产供销的生产经营模式，并与同行业相比较，异常问题将重点关注；

27 （3）毛利率合理性、要符合企业生产经营实质、也要与同行业比较； （4）会计政策选择的合理性

（5）前五大客户和前五大供应商，如果前五大合计占比较低的，则拓展到前十大，要核查这些客户情况，判断是否有关联方；核查客户保证到50%以上，这个是最低要求，我们要求全部要核查真实性；

（6）特殊事项会计处理合理性，资产重组及业务合并等

3、存货和应收账款：

大幅波动，尤其是报告期末应收账款大幅提升的，要特别注意，如果涉及造假的，一律拒绝。

4、杜绝财务操纵和欺诈上市：

（1）编造成长性，比如研发费用资本化、跨期收入调整平滑业绩、突发性的软件销售收入等；

（2）利用关联交易，粉饰财务状况和经营成果：关联交易问题没有比例要求，主要看影响程度，必须的关联交易是认可的，注意是解决问题而不是粉饰问题； （3）利润操纵：该减值的不减值、完工百分比、开发支出、商誉、原始报表和申报报表差异大又不能合理解释的、劳务收入和设备销售不可分割的情况； （4）造假：坚决不认可。

（三）其他问题

1、财务独立性

（1）经常性关联交易对独立性影响，是否造成实质性独立性缺陷； （2）控股股东的重要子公司的参股股东也作为准关联方纳入监管视野； （3）报告期内注销和转让的子公司的情况，已经转让出去的公司，是否还存在交易，此类交易也作为关联方来交易

2、内控

（1）资金占用， （2）对外担保、（3）偿债风险 （4）募集资金使用

28 （5）会计基础是否薄弱，报表经常大幅调整的，涉及会计基础薄弱问题

3、分红能力

利润主要来源于子公司的，注意建立好子公司的分红制度，保证母公司的利润分红情况

4、现金结算很大的公司：现金收付尽早整改，越来越关注。

5、财务会计信息披露充分性

能写透的写透，能量化尽可能量化，比如季节性特征，影响财务变动的，不会影响审核，只要符合经营特点，风险揭示充分即可。

29

十、4月15日下午第三场：审核五处王方敏

（一）目前概况

截至目前，一共73家保荐机构，1,804名注册保代，今年预计可以达到2,100名左右，通过考试未注册的将近1,000名。目前，发行部这边已申报项目474个项目（含再融资），创业板在审224个项目。

去年全年，发审会审核430家，通过387家，否决39家，暂缓表决4家，通过率90%，其中：

—首发审核240家，通过200家，否决37家，暂缓表决3家，通过率83%； —再融资审了190家，通过了187家，否决2家，暂缓表决1家，通过率98%。

今年截至到今天，审核了98家，通过了90家，否决8家，通过率91.8%，其中：

—首发审核了46家，通过了39家，否决了7家，通过率85%； —再融资审核了52家，通过了51家，否决了1家，通过率98%。

没过会的原因大体如下：

1、独立性不够，有同业竞争或关联交易。

2、财务问题，企业有毛利率明显高于同行业、存在其他可能影响公司持续盈利能力的问题。

（二）近两年对保荐机构和保荐人采取监管措施的有关情况

1、和招股说明书的制作、信息披露有关的情况

（1）申报文件制作粗糙，有多处文字和数字错误，已公开处理的有三单，最近要处理的是桂林三金的首发

（2）招股书拷贝了其他文件的模板，但没出来干净，例如哈尔滨誉横药业首发申请文件中对于环保问题的表述就是拷贝的其他公司的类似表述，驴唇不对马嘴

30 （3）对企业的股本和财务数据，关于同一事项在招股书前后章节不一致，最近的一单是浙江闰土的IPO （4）同一个保荐机构保荐的同一行业的企业在同一期间申报，向行业协会申报的数据不一致，两个企业还相互举报；以往也有两家同时在审，然后披露的行业部分数据不一样，都是第一

（5）增发项目中在审期间股东大会的决议过期了，企业可能发现了但未告知保荐机构，已公告要上发审会才发现，后取消发审会

（6）招股说明书的描述溢美之词很多，广告化倾向严重，最近也要处理一单

2、和申报前的尽职调查有关的问题

主要体现在诉讼和担保，09年、10年、11年表现非常突出，至少将近10家对此尽调不到位

例如：

1）江苏的南风深化，保荐机构只是到基层法院做了询问，未去中级法院询问，也没找公司律师了解，到上会时判决下来才发现；

2）洛阳玻璃，申报前在加拿大有一单关于专利的诉讼，直到发审会后才由竞争对手在媒体公布；

3）一家做模具的公司，实际控制人是香港居民，申报前就有一单在台湾的诉讼，实际上除在台湾的诉讼外，在香港也有2起诉讼，实际控制人认为通过做工作有可能从名单里去除，快要上发审会了才告知保荐机构；

4）发行人董事长和实际控制人拿了在境外的居留权，但未告知保荐机构，招股书披露后，就接到举报，保荐人说已询问过董事长，但被告知没有。

3、和申报后的持续尽职调查有关问题

（1）跟专利有关的，eg苏州恒久等三家企业 （2）福建滕鑫食品的独董曾受到过证监会的行政处罚

4、跟保荐代表人的职业规范有关的问题

（1）跟上发审会有关

每一单上发审会时，要求两个签字保代要出席，并主要由保代回复问题 有10单左右，发审委反馈的问题：有些保代对于企业的基本情况不了解； 31 表述跟申请文件里的表述不一致

（2）保代持股

5、涉嫌欺诈上市案件

体现出来的问题是：

（1）对发行人绝对信任和依赖，没有保持适当的审慎和中立的态度 （2）对审核人员提出的质疑（不论书面还是口头）没有重视，实际有些案例里在反馈时已有强烈质疑并提示给保荐机构，但保荐机构未重视

（3）做业务时存在倾向，全盘认可律师和审计师的工作，重大事项都未复核。证监会主要就找保荐机构。Eg 胜景山河的案例

（4）对于要求独立核实和走访的事项，完全依赖发行人的渠道进行，导致“独立核实”丧失了意义。Eg与生产经营有关的客户、供应商、银行以及工商、税务等部门的核实

（5）从公司的层面来说，公司的内核以书面为主，现场内核的力量不足，一方面人员不够，另一方面时间不够

（三）今年要做的几项工作

1、“问核”程序，针对这两年出现问题较多的抽出40个问题着重询问

2、发审会和初审会要保代到场回答问题，今年要继续，最终目标是一个企业的整体事项都是跟两个保代充分沟通的

3、在审核中，按照中介机构的信用等级实行差别化的审核，对出现过问题的机构在审核时放慢，每个项目至少延缓一个月

4、现场检查，今年还要做，但不提前通知。09年、10年没有去过的公司，今年去的概率就比较高，要检查的是09年、10年发出来的项目或现在还在审的项目

5、保荐人考试，今年8月初，类型跟去年类似，纯法条题很少，案例居多

32

第12篇：第一期保荐代表人培训纪要0415

2011 年第一期保荐代表人培训纪要时间： 地点：2011 年 4 月 14 日－15 日 北京演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长2011 年第一期保荐代表人培训于 4 月 14 日至 15 日在北京举行。现就本次 培训的主要监管动态纪要如下： 一、刘春旭副主任的开班致辞 年保荐工作取得的成绩

1、2010 年保荐工作取得的成绩、（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。 （2）保荐机构的风险意识逐步加强。 （3）保代队伍逐步扩大。 目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到 40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。 2010 年 54 家保荐机构完成 516 单保荐业务， 20 名保荐机构占保荐家数 前 的 75%，投行收入占券商收入的 14.25%。

2、2010 年保荐监管工作、（1）增强了保荐代表人的职责。 目前发审会以保荐代表人回答问题为主。 （2）发行审核与监管有机结合。 审核与监管信息共享， 审核中对保荐代表人工作质量进行评价， 打出印象分， 对排名靠后的保代进行监管谈话。 （3）加强现场检查。 证监会 2010 年共抽查了 43 个项目。1（4）多途径传递审核政策。 （5）增加注册的透明度。 （6）加大对违规保代的处罚力度。 2010 年撤销 6 名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题、保荐工作依然存在的问题 （1）内控制度有待进一步完善。 部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内 核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。 （2）尽职调查不到位。 表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结 果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发 行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反 馈； （3）信息披露质量有待提高。 招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前 后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问 题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。 （4）部分保代经验不足。 部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施、（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的 5～10 名保代进行监管谈话。 对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要 重点关注。 （2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。 （3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通 知要检查的项目。 （4）多渠道与保荐机构交流

。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯 等途径。2（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息 披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO 法律审核问题

1、发行基本条件、（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利 若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍； （2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作 为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自 然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊 身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。 （3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以 在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段 时间，一般要求报告期内解决。 （4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证 监会、交易所谴责， 个别企业因此被否。 监事应有独立性， 不可由董事高管担任， 也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响 董事会的正常运转。 （5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募 集资金项目在审核期间变更， 需履行内外部审批程序， 变更后再征求发改委意见。

2、整体上市、证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部 2011 年 8 项重点工 作之一。 同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供 应商的业务须纳入上市公司。 关联交易： 经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司， 主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响 资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。 关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规 行为， 如诉讼等， 尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。3控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应 放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的 重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求、（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；（2）风险因素里没必要讲竞争优势； （3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述； （4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致； （5）

重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同 事披露执行风险； （6）预测性信息要有依据。 总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO 财务会计相关规定 目前一季度主板 200 多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节 不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回 复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为 审核节省时间。 财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会 计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售 最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中， 要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增 长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核 需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具 体配股比例。

2、非公开发行。（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。4（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打 9 折。 （3） 《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大 资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有 限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过 25%。 （4） 《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同， 但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约 1 个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如 新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财 务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略） 创业板非财务与财务审核（ 审核

七、保荐监管有关

情况及发现的问题 保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构 73 家，保荐代表人 1804 名，准保荐代表人近1000 名。主板申报项目 474 个，保代利用率 52%，创业板申报项目 224 个，保代利 用率 25%。

2、招股书与信息披露相关问题 （1）申报文件粗糙，有低级错误； （2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容； （3）前后数据说法不一； （4）行业排名矛盾；5（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题 诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题 专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关 保代对发行人情况不了解， 两个保代陈述自相矛盾， 陈述与申请文件不一致； 违规持股。

6、涉嫌欺诈上市 出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未 作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011 年要做的工作 （1）启动问核程序。 （2）初审后和发审会由保代回答问题。 （3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少 延迟一个月审核时间。 （4）现场检查。主要检查 2009－2010 年发行的项目和在审项目。 （5）保代考试。今年考试时间提前到 8 月初，考试范围均和保荐业务相关， 不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。6

第13篇：证券从业保荐代表人复习试题(七)

www.daodoc.com

2018年证券从业保荐代表人复习试题

（七）

2018年证券考试各地时间不相同，考生要决定备考，就要争取一次性通过考试！小编整理了一些证券考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！

固定资产清理和固定资产盘盈、盘亏的损益，一律计入营业外收支。(判断)

参考答案：错。

解析：

一、固定资产盘盈和盘亏：

盘亏的固定资产先通过待处理财产损溢科目核算，报经批准后转入营业外支出科目;而盘盈的固定资产属于会计差错处理，通过以前年度损益调整科目核算。

固定资产盘亏先通过“待处理财产损溢”，批准处理时在计入“营业外支出”

盘亏批准前

借：待处理财产损溢

累计折旧、固定资产减值准备

贷：固定资产

批准处理

借：营业外支出

贷：待处理财产损溢

盘盈的固定资产做为前期会计差错处理，通过“以前年度损益调整”。

借：固定资产

贷：以前年度损益调整

借：以前年度损益调整

贷：利润分配-未分配利润

借：利润分配-未分配利润

贷：盈余公积

www.daodoc.com

二、固定资产清理不管是收益还是损失，最终都结转到营业外收支，不管是正常报废还是意外报废，一律计入营业外收支。

三、存货的盘亏和盘盈

①企业在财产清查中盘盈的存货，金额较小达不到重要性的，根据“存货盘存报告单”所列金额，编制会计分录如下

借：原材料、包装物、低值易耗品库存商品等

贷：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢

盘盈的存货，通常是由企业日常收发计量或计算上的差错所造成的，其盘盈的存货，可冲减管理费用，按规定手续报经批准后，会计分录如下

借：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢

贷：管理费用

企业在财产清查中盘盈的存货，金额较大达到重要性的按前期会计差错处理 ，通过“以前年度损益调整”。

②盘亏存货，借记“待处理财产损溢”科目，贷记“原材料”、“库存商品”等科目。材料、产成品、商品采用计划成本(或售价)核算的，还应同时结转成本差异(或商品进销差价)。涉及增值税的，还应进行相应处理。按管理权限报经批准后处理时，按残料价值，借记“原材料”等科目;按可收回的保险赔偿或过失人赔偿，借记“其他应收款”科目;贷记“待处理财产损溢”，扣除残料价值和应由保险公司、过失人赔偿后的净损失，属于一般经营损失的部分，计入“管理费用”，属于非常损失的部分，计入“营业外支出”科目。

借：库存商品、原材料等

贷：以前年度损益调整

借：以前年度损益调整

贷：利润分配-未分配利润

借：利润分配-未分配利润

贷：盈余公积

第14篇：证券从业保荐代表人复习试题(十三)

www.daodoc.com

2018年证券从业保荐代表人复习试题

（十三）

2018年证券考试各地时间不相同，考生要决定备考，就要争取一次性通过考试！小编整理了一些证券考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！

下列哪些资产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。(不定项选择)

A.对被投资单位没有重大影响、不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

B.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。

C.消耗性生物资产。

D.使用寿命有限的无形资产。

E.非同一控制下吸收合并形成的商誉。

参考答案：A、D、E

解析：

一、资产减值的范围：

准则依据是《企业会计准则第8号――资产减值》。存货的减值在存货准则本身就做了规定，金融资产的减值在第22号准则中也做了规定，但是固定资产、无形资产、投资性房地产、长期股权投资等资产的减值，执行第8号准则。

第8号准则所规定的资产减值一共包括7项内容：

(1)对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资

(2)采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

(3)固定资产

(4)生产性生物资产

(5)无形资产

(6)商誉

(7)探明石油天然气矿区权益和井及相关设施

在这几种资产中，简单解释几个问题：

www.daodoc.com

(1)长期股权投资包括4个内容，除了我们这里提到的3个长期股权投资之外，还有一个是对被投资单位没有重大影响、不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，此类长期股权投资计提的减值以后期间不可以转回。结合与金融资产一章的内容，可以归纳：四类长期股权投资计提的减值以后期间都不可以转回。

(2)投资性房地产

如果投资性房地产是按公允价值进行后续计量的，其公允价值的变动计入了当期利润表，该类投资性房地产就不需要计提减值了。因为其公允价值就反映了它当前的价值。不管是公允价值上升还是下降，都已经在账上反映，故不需要再计提减值。

注意：以公允价值进行后续计量的投资性房地产不需要计提减值，以成本模式进行后续计量的投资性房地产，执行的是第8号准则。

(4)生物资产

生物资产准则将生物资产分为三类：生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产就相当于存货。生物资产是什么概念，比如，养牛场的牛就是一个生物资产，它是有生命的。如果把牛宰杀后拿到市场上卖，这就相当于一般企业的存货。故消耗性生物资产减值的计提比照存货跌价准备的计提来处理。

如果牛场养的是奶牛，则不属于消耗性生物资产，而属于生产性生物资产，此时就与一般企业(制造企业、商品流通企业)的固定资产比较类似，因为它不断地生产出牛奶。

公益性生物资产不需要计提减值。比如，防护林就属于公益性生物资产。

(5)无形资产

无形资产分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。它们的减值测试不一样。

(6)商誉

商誉只有在非同一控制下的企业合并中才会产生，而且商誉不再属于无形资产。商誉和使用寿命不确定的无形资产每年都要进行减值测试，而其他几项只有在出现减值迹象时才需要作减值测试。

(7)探明石油天然气矿区权益和井及相关设施

www.daodoc.com

是石油、天然气等特殊行业的资产减值计提问题，我们不需要做进一步的了解。

二、上述资产如果发生了减值，会计处理一般是：

借：资产减值损失

贷：××资产减值准备

根据《企业会计准则第8号――资产减值》，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

三、一些比较短期的减值或者跌价准备可以转回，主要有存货跌价准备、坏帐准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资减值准备、消耗性生物资产跌价准备、贷款损失准备、未担保余值减值准备、损余物资跌价准备、递延所得税资产减值准备、长期应收款——应收融资租赁款等。

一些长期的减值准备不可以转回，主要有长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、工程物资减值、生产性生物资产减值准备、商誉减值准备、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产减值准备、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施减值准备等。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失实质属于长期股权投资，其发生的减值不可以转回。

商誉其实和无形资产一样，平时都不进行核算，期末的时候一定要进行减值测试，这样才能够保证企业不会高估资产，所以每期期末都是要进行减值测试。

第15篇：证券从业保荐代表人复习试题(八)

www.daodoc.com

2018年证券从业保荐代表人复习试题

（八）

2018年证券考试各地时间不相同，考生要决定备考，就要争取一次性通过考试！小编整理了一些证券考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！

甲工业企业为增值税一般纳税人，向小规模纳税企业乙购入生产用的增值税应税材料一批，涉及下列支出：不包含增值税的买价100000元，未取得增值税专用发票;向运输单位支付运输费1000元，并取得专用运输发票;货运车站临时储存费1000元;采购员差旅费500元。小规模纳税企业增值税的征收率为3%，外购运费增值税抵扣率为7%，则该批材料的实际采购成本为：(单项选择)

A.102000元

B.104930元

C.105500元

D.119500元

参考答案：B

解析：

一、《企业会计准则第1号——存货》：

第二条 下列各项适用其他相关会计准则：

(一)消耗性生物资产，适用《企业会计准则第5号——生物资产》。

(二)通过建造合同归集的存货成本，适用《企业会计准则第15 号——建造合同》。

第三条 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

第四条 存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

(一)与该存货有关的经济利益很可能流入企业;

(二)该存货的成本能够可靠地计量。

第五条 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

www.daodoc.com

第六条 存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

第七条 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。

制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。

在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。

第八条 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

第九条 下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：

(一)非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用。

(二)仓储费用(不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用)。

(三)不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。

第十条 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。

第十一条 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

第十二条 收获时农产品的成本、非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，应当分别按照《企业会计准则第5号——生物资产》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》和《企业会计准则第20 号——企业合并》确定。

第十三条 企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本

二、2009年教材：

存货的初始计量：

存货的成本可以从三个方面来把握：采购成本、加工成本和其他成本。

www.daodoc.com

采购成本是指外购过程中应计入存货入账价值的内容;加工成本是指买入材料后对其进行进一步加工，可能发生的工资费用、负担的制造费用等;其他成本是指让存货达到预定可销售状态所发生的一些直接支出，如果没有计入采购成本，没有计入加工成本，那么在这里可以归集到其他成本。

不同渠道取得存货的入账价值，即初始计量的问题如下：

(一)外购的存货

外购存货可以从两类企业来讲，一个是制造企业，一个是商品流通企业。

首先，制造企业外购存货的入账价值主要由5个方面组成：

1.买价

2.运杂费(运输费、保险费、装卸费、包装费等)，其中专门的运输费若取得了增值税专用发票，则可以按7%抵扣增值税进项税额，只有运费的93%计入存货成本。

3.运输过程中的合理损耗。

合理损耗与不合理损耗一定要区分开。如果合理损耗进成本，实际上总成本未变，但单位成本提高了。言外之意是：不合理损耗部分不能计入成本，即不合理损耗的数量乘以单价不能计入存货入账价值，而应按有关规定进行账务处理。若没有特别说明，一般计入管理费用。

4.入库前的挑选整理费

入库前的挑选整理费对于特定行业外购材料具有非常重要的作用。比如，一个罐头厂，要把各种水果买进来，这些水果要进行挑选整理和分类，在这个过程中发生的相关费用当然要计入外购存货的成本。还比如一些海产品的加工厂，也存在挑选整理费用。

入库前的挑选整理费用，包括相应的存储费用。入库后发生的存储费用不能计入存货成本，通常情况下，入库后发生的一些存储费用应计入管理费用。

5.相关的税费

情况一：一般纳税人购入的材料如果包括进项税额，这个进项税额是可以抵扣的，不能计入存货成本。但若从国外进口的材料、进口的物资，支付的关税应计入外购材料的成本。

www.daodoc.com

情况二：小规模纳税人，外购材料如果支付了进项税额，即他的材料可能是从一般纳税人处采购的，这里的进项税额也要计入外购材料的成本。

商品流通企业：

商品流通企业外购存货过程中发生的运杂费、相关费用要不要计入外购商品成本呢?

2007年1月1日，我国执行新的存货准则后，把这个问题统一了。在2007年之前，商品流通企业外购商品所发生的运杂费不计入成本，原则上计入销售费用(当时叫营业费用)，2007年1月1日以后，把这个问题统一了。商品流通企业外购商品所发生的一些运杂费原则上也要计入外购商品成本。如果金额较小，可以计入当期损益。

(二)加工取得的存货

制造企业买进材料后，需要对其进行加工，形成库存商品。在加工过程中所发生的费用概括地来讲，就是在材料成本的基础上又发生了员工的薪酬(通过应付职工薪酬账户核算，进行归集)、负担的制造费用，都计入了加工存货的成本。当然，外购材料的采购成本本身就是后续的库存商品、加工商品成本的一部分。根据存货准则的规定，在达到预定可销售状态之前所发生的相关费用，都应计入存货成本中。

(三)其他方式取得的存货

1.投资者投入的存货

其成本通常按双方协议的公允价值确定，按准则规定，如果双方协议的价值不公允，那么应以公允价值作为入账价值。

2.通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并等方式取得的存货，适用相应准则的规定。

3.盘盈的存货

盘盈的存货首先还是通过“待处理财产损溢”科目核算，但是存货的计量基础、计量属性是存货的重置成本。所谓盘盈的存货就是指账上没有、盘点时多出来的，计量必须要用重置成本。至于待处财产损溢账户最终转到哪里，通常情况下，盘盈的存货要归还给相应的单位，那我们通过支付的方式结转;如果盘盈的存货无法查明原因，通常冲减当期管理费用。

三、该材料的实际采购成本=100000+100000×3%+1000×93%+1000=104930(元)

www.daodoc.com

第16篇：杨升申请保荐代表人资格公示

杨升申请保荐代表人资格公示

杨升向我会申请保荐代表人资格，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》的相关规定，现将有关事项公示如下(见附件)。公示期限为7天。如相关内容有不实陈述，社会公众可以通过电子邮件、传真或信函的方式反映情况。

联系地址：100033北京市西城区金融大街19号中国证监会发行监管部审核五处传真：010-88061644电子邮件：zhangli@csrc.gov.cn二〇一一年五月二十五日

申请人：杨升 公民身份号码：230103197105265515

所任职的保荐机构：江海证券有限公司

申请人符合三年以上保荐相关业务经历的说明：

1999年10月－2003年6月在长江证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 45个月）；

2003年7月－2006年9月在长江巴黎百富勤证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 39个月）；

2006年10月－2007年6月在安信证券股份公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 9个月）；

2007年7月－2010年4月在中国建银投资证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为36个月）.

上述期限内，杨升是与单位签署劳动合同的正式职工，累计保荐业务经历为129个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的3年以上保荐相关业务经历。 申请人最近3年担任协办人的项目：中航三鑫股份有限公司非公开

申请人通过保荐代表人胜任能力考试的时间及符合当时报考条件的说明：

杨升于2007年12月参加了中国证券业协会举办的保荐代表人胜任能力考试并通过。当时，杨升为中国建银投资证券有限责任公司投资银行部门从事承销与保荐工作的正式员工， 1

且已取得证券从业资格，符合当年报考人员的资格要求。考试通过后，杨升参加了2008年、2009年、2010年的保荐代表人年度业务培训，其考试成绩持续有效。

申请人主要经历：

1988年9月—1991年7月 黑龙江矿业学院 专科学位

1993年9月—1996年7月 黑龙江大学本科学位

申请人声明其诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到证监会行政处罚，未负有数额较大到期未清偿债务，未在江海证券有限公司以外的其它商业机构兼职。2

第17篇：保荐代表人及项目协办人签字管理办法

保荐代表人及项目协办人签字管理办法

第一条 为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。

第二条 保荐代表人确定原则

保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定：

1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。

2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。

3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。

4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。

第三条 保荐代表人的确定程序

1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。

2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。

3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。

4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。

第四条 保荐代表人参与项目的要求

1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。

2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。

第五条 项目协办人人选

项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。

第六条 项目协办人的确定

项目协办人的确定应综合考虑其是否通过保荐代表人胜任能力资格考试及通过时间、投行工作经验、进入公司工作时间等因素。

在保荐项目立项时，由项目所在部门提出项目协办人人选建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。

第七条 保荐代表人签字前提条件

保荐代表人应审慎核查与保荐相关工作的文件，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项后予以确认签字。

第八条 由于保荐代表人不尽职工作，严重不负责任导致公司被监管机构采取监管措施的，公司将根据《安信证券股份有限公司保荐代表人管理暂行办法》的相关规定予以处理。

第九条 本办法由投资银行部门负责制订、修改和解释。

第十条 本办法自发布之日起实施。

第18篇：证券从业保荐代表人复习试题(九)

www.daodoc.com

2018年证券从业保荐代表人复习试题

（九）

2018年证券考试各地时间不相同，考生要决定备考，就要争取一次性通过考试！小编整理了一些证券考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！

下列关于发出存货和期末存货计量的说法，正确的是：(不定项选择)

A.企业在确定发出存货的成本时，可以采用先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法和个别计价法四种方法。企业不得采用后进先出法确定发出存货的成本。

B.移动加权平均法，是指以当月全部进货数量加上月初存货数量作为权数，去除当月全部进货成本加上月初存货成本，计算出存货的加权平均单位成本，以此为基础计算当月发出存货的成本和期末存货的成本的一种方法。

C.符合资本化条件的存货发生的借款费用，可以将满足借款费用资本化条件的部分计入存货的成本。

D.为生产而持有的材料等，材料的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量，并计提存货跌价准备，计入当期损益。

E.为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。合同价格不公允的，应以公允价值为基础计算。

参考答案：A、C

解析：

一、《企业会计准则第1号——存货》：

第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。

对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。

对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。

对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。

第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

www.daodoc.com

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。

企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

第十八条 企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。

第十九条 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

第二十条 企业应当采用一次转销法或者五五摊销法对低值易耗品和包装物进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

第二十一条 企业发生的存货毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货的账面价值是存货成本扣减累计跌价准备后的金额。

存货盘亏造成的损失，应当计入当期损益。

二、《企业会计准则讲解》(2008)：

发出存货的计量：

一、确定发出存货成本的方法

www.daodoc.com

企业应当根据各类存货的实物流转方式、企业管理的要求、存货的性质等实际情况，合理地选择发出存货成本的计算方法，以合理确定当期发出存货的实际成本。

对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。企业在确定发出存货的成本时，可以采用先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法和个别计价法四种方法。企业不得采用后进先出法确定发出存货的成本。

(一)先进先出法

先进先出法是以先购入的存货应先发出(销售或耗用)这样一种存货实物流动假设为前提，对发出存货进行计价。采用这种方法，先购入的存货成本在后购入存货成本之前转出，据此确定发出存货和期末存货的成本。

(二)移动加权平均法

移动加权平均法，是指以每次进货的成本加上原有库存存货的成本，除以每次进货数量与原有库存存货的数量之和，据以计算加权平均单位成本，作为在下次进货前计算各次发出存货成本的依据。

(三)月末一次加权平均法

月末一次加权平均法，是指以当月全部进货数量加上月初存货数量作为权数，去除当月全部进货成本加上月初存货成本，计算出存货的加权平均单位成本，以此为基础计算当月发出存货的成本和期末存货的成本的一种方法。

(四)个别计价法

个别计价法，亦称个别认定法、具体辨认法、分批实际法，其特征是注重所发出存货具体项目的实物流转与成本流转之间的联系，逐一辨认各批发出存货和期末存货所属的购进批别或生产批别，分别按其购入或生产时所确定的单位成本计算各批发出存货和期末存货的成本。即把每一种存货的实际成本作为计算发出存货成本和期末存货成本的基础。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。在实际工作中，越来越多的企业采用计算机信息系统进行会计处理，个别计价法可以广泛应用于发出存货的计价，并且个别计价法确定的存货成本最为准确。

二、已售存货成本的结转

www.daodoc.com

存货准则规定企业应当将已售存货的成本结转为当期损益，计入营业成本。这就是说，企业在确认存货销售收入的当期，应当将已经销售存货的成本结转为当期营业成本。

存货为商品、产成品的，企业应采用先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法或个别计价法确定已销售商品的实际成本。存货为非商品存货的，如材料等，应将已出售材料的实际成本予以结转，计入当期其他业务成本。这里所讲的材料销售不构成企业的主营业务。如果材料销售构成了企业的主营业务，则该材料为企业的商品存货，而不是非商品存货。

对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或其他业务成本，实际上是按已售产成品或商品的账面价值结转主营业务成本或其他业务成本。企业按存货类别计提存货跌价准备的，也应按比例结转相应的存货跌价准备。

企业的周转材料符合存货的定义和确认条件的，按照使用次数分次计入成本费用，余额较小的，可在领用时一次计入成本费用，以简化核算，但为加强实物管理，应当在备查簿上进行登记。

企业因非货币性资产交换、债务重组等转出的存货，应当分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》规定进行会计处理。

三、根据2009年教材：

期末存货的计量：

一、存货期末计量原则

根据存货准则的规定，存货期末计量应当采用成本与可变现净值孰低这个原则来处理。即，当可变现净值低于存货成本时，应将这个差额作为存货跌价准备来计提。此时，要明确两个概念：一个是成本，一个是可变现净值。

成本就是存货在计提跌价准备前，按前面我们所讲的方法所确定的期末结存余额，即账面成本。所谓可变现净值，就是用产品估计的售价(存货估计的售价)减去进一步加工的成本，再减去进一步销售的费用和税金之后的净值。

在理解其定义时，需要注意：

www.daodoc.com

(1)减去的第一个内容是进一步加工的成本。如果存货本身就是库存商品或产成品，可以直接对外销售，那么在计算它的可变现净值时，就不存在进一步加工的成本。如果存在进一步加工成本，那么该存货一定是材料，而且材料是为生产产品而持有的。所以，对可变现净值的理解，在预计售价减去的两个内容方面，首先我们要有一个准确的把握，知道什么情况下要减去进一步加工成本，什么情况下不需要减去进一步加工成本。

(2)定义中，强调售价是估计售价，是预计的售价。

二、存货减值迹象的判断

第一个方面是在什么迹象出现时需要考虑计提存货跌价准备。通常情况下，如果存货是库存商品或产成品，肯定是它的市场价格下跌了，或者材料是直接对外销售的，现在也是因为价格下跌，预期的将来无回升的希望，此时就要计提存货跌价准备，这也是最基本的一种情况;如果持有的材料是为生产产品而持有的，这种情况下不能直接看材料价格的变化，一定要看材料所生产的产品市场价格的变化。可能是用材料生产的产品价值出现了减损，比如新的技术出现使产品的价值大打折扣，或者说用材料生产的产品成本大于价格，这个价格可能是市场环境的变化。在这些情况出现时，我们要考虑减值测试。

另外一种情况是，存货完全没有价值，应全额转销其账面成本。像存货的需要跃备霉烂变质、已过期且无转让价值的、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的，还有其他表明存货没有价值的。这些情况都表明存货不符合资产的定义，不能给企业带来未来经济利益，应全额计提跌价准备。

三、可变现净值的计算和确定

(一)确定原则

1.应考虑持有存货的目的(一种存货是直接对外出售的，比如汽车厂持有的钢材;另外一种情况材料持有的目的非常清楚，就是为了生产汽车，这种情况叫为生产产品而持有的材料)。

2.在估计售价时，应考虑有没有合同的价格。库存的存货不管是材料还是库存商品，估计售价首选合同价格，是不可撤销的合约价格。假设企业已经与客户签订了合约销售多少件，每件多少钱，那么在计算该存货的可变现净值时，一定要以不可撤销的合约价格作为可变现

www.daodoc.com

净值计算的基础。第二种情况，如果没有合约、或者实际库存数量已经超过了合约数量，那么存货的可变现净值应以一般市场价格计算。

(二)不同存货可变现净值的确定

1.产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货

可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用以及相关税费

2.需要经过加工的材料存货☆

用该材料生产的产成品的可变现净值>成本;该材料应当按照成本计量

用该材料生产的产成品的可变现净值

材料的可变现净值=该材料所生产的产成品的估计售价(不能用材料的售价)-进一步加工的成本-估计的销售费用和税金

很多时候，我们用材料的售价减去材料的估计销售费用和税金来计算这类材料的可变现净值，这是不对的，因为材料不是直接用于出售的。

从原理上来讲，为生产产品而持有的材料，它的可变现净值的计算或跌价准备的计提一定要和产品结合在一起。当产品可变现净值低于成本时，材料应以可变现净值来计价，即应计提跌价准备;若产品的可变现净值高于成本，那么材料就不需要计提跌价准备了。

3.为执行销售合同或劳务合同而持有的存货

有合同价的，应以合同价格作为可变现净值的计算基础，没有合同价的或者库存存货超出合同数量的，按市场价格计算。

总体来说，一类是直接用于对外销售的，还有一类是为生产产品而持有的，另外一个是有没有合同的问题。

四、存货跌价准备的计提、转回和结转

(一)存货跌价准备的计提和转回

存货跌价准备的计提原则上要单项计提。存货的跌价准备或其他类似资产的跌价准备，我们都可以从分类计提、单项计提和总额计提这三个方法中来作选择。一个一个资产地来作比较，这就是单项计提;分类计提是把一类资产(比如钢材、木材和水泥几大类)分类来作存货跌价准备的比较;总额计提是把所有存货的成本加起来，然后再算一个总的可变现净值。

www.daodoc.com

在这三种方法中，单项计提法是计提跌价准备数最多的，也最能够体现计提跌价准备的目的，因为计提跌价准备就是贯彻谨慎性的会计信息质量要求，不能高估资产。所以，存货跌价准备的计提原则上都是单项计提。同时，准则也强调，如果企业的存货种类繁多，没有必要每项存货都按单项计提跌价准备，具有相同性质、相同用途的存货也可以分类来计提。

将存货跌价准备计提的金额计算出来后，接下来就是会计处理的问题。会计处理要注意年度与年度之间要衔接起来。

第一年年末，按存货可变现净值低于成本的金额，做分录：

借：资产减值损失

贷：存货跌价准备

(二)存货跌价准备的结转

后续处理中，存货对外销售同时结转跌价准备，借记存货跌价准备，贷记主营业务成本。这样到第二年年末或第三年年末，即后续期间仍然要比较存货的可变现净值与成本，此时要注意，如果期初存货跌价准备已经有余额，那么在后续存货跌价准备计提时，不外乎就是两种情况：

(1)补提存货跌价准备，期末存货跌价准备应有余额100万元，期初已有余额60万元，那么当期应补提跌价准备40万元;

(2)冲掉存货跌价准备，期末存货跌价准备应有余额40万元，期初已有余额60万元，那么当期应冲减跌价准备20万元，这里通常叫转回跌价准备，存货价值回升后应对已经计提的存货跌价准备进行转回，借记存货跌价准备，贷记资产减值损失。它与存货跌价准备的结转是两个概念，存货跌价准备的结转是将存货成本结转到主营业务成本(其他业务成本)中。

在存货跌价准备结转的问题上，除了把库存商品或材料销售掉，涉及存货跌价准备的结转外，将来在债务重组、非货币性资产交换、对外投资等业务中，如果涉及存货的转出，同样应进行存货跌价准备的结转。

五、存货的盘亏和毁损

www.daodoc.com

存货发生的盘亏或毁损，应通过待处理财产损溢科目进行核算，借记“待处理财产损溢”，贷记“库存商品”、“原材料”等科目。报经批准处理后，处理的结果通常有两种：

1.无法查明原因的，或者属于正常损耗的，应计入管理费用。

2.非正常原因造成的存货毁损，应计入营业外支出。

3、责任人、保险公司的赔款等，应计入其他应收款。

第19篇：某 年第五次保荐代表人培训纪要

2010年保荐代表人第五次培训纪要

（10月14日-10月15日）

记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外

部领导开班致辞——主讲人：王林

2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料；

保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。

一、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题

1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现；

2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路；

3、缺少子公司财务资料；

4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏一线核查；

5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不一致；

６、保荐代表人经验不足，表现在企业的核心竞争力和风险的披露；７、重大诉讼隐瞒；

８、对规则理解往往是从宽理解；

９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式；１０、行业排名依据缺乏权威性。

二、其他问题

1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源；

2、在会时间长的企业，未能就最新情况及时报告披露；

3、保荐代表人良莠不齐，同一保荐机构不同项目组材料制作水平不一；

4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回避和漠不关心。

5、《保荐业务内控指引》即将出台；

6、发审会上希望更多与保荐代表人沟通，期望发行人更多与投资者沟通。

IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉

一、申报及审核情况

当前在审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。 对在审企业保荐工作基本要求：

（一）重大变化及时报告

审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，都需披露。

（二）在审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。在审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况；

（三）股权变动问题

1、审核过程中股权原则上不得发生变动；

2、增资扩股需要延期审计；

3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。

（四）利润分配问题

1、在审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核；

2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。

（五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。

二、保荐工作存在的问题

（一）所报企业条件不成熟，把关不严，存在明显不符合发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存在其他机构所出意见明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题

（一）董事、高管重大变化问题

如属于公司治理的优化，不会理解为董事、高管重大变化。家族企业董事高管中家族人数多，引进外部董事，不会认为董事高管重大变化；国有企业正常任命，也不会认定为重大变化。考虑是否重大变化时，没有量化指标，而且是董事和高管合并起来看。

董事、高管的诚信问题，受过交易所谴责需6个月后，做过卖壳、退市企业的董事、高管需重点关注。

（二）股东超200人问题。原来有合理审批依据的定向募集公司以及城市商业银行股东超200人，不构成障碍。信托持股需核查清楚。

场外市场的建设在抓紧进行，对股东超过200人的是否清理要慎重，待政策明朗。

（三）独立性问题。鼓励持续延续的企业主体上市，不建议业务剥离，主板企业可以同时有几个主要业务。

（四）重大违法行为的审核。行政处罚不大、不连续的，不构成障碍；行政处罚如过于频繁，则考虑高管诚信问题；行政处罚不能单纯考虑金额，有些处罚金额小但影响大；存在安全生产问题的企业，出现事故，一年内不能融资。

最近三年重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终止之日起计算。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。重点关注行为的真实性、合法性：是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否存在潜在纠纷，是否有代持；股权转让的合理性，新股东与发行人及老股东、中介机构是否存在关联关系，新股东的实际控制人、资金来源等。历史上转让，最好找到当事人进行访谈。

（六）环保问题。招股说明书中披露环保相关信息：是否符合环保要求、最近三年环保投资和支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题受到处罚的情况；保荐机构和发行人律师对环保问题进行全面核查，不能简单以环保部门稳健为依据；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

（七）土地问题。土地使用权的取得合法：作价入股、出让、租赁、转让、划拨；土地是否占用耕地，具体取得方式、程序、手续是否合法；个人名下的工业用地投资入股不可以，属于公司用地（一般个人是不会取得用地的，基本上是特殊情况下先以个人办理，再进入公司，但个人先取得再评估高价入股，有注册资本不到位的之嫌）；

募集资金投资于房地产项目的，需要取得四证；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实；招股书中应披露土地使用权相关信息：取得方式、土地出让金（转让价款或租金）支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）跨市场上市问题。

先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的定价须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。

H股公司发行A股要点：按A股首发要求申报和审核；信息披露从“孰严原则”；香港创业板上市企业需先转让香港主板上市后回境内发行A 股。

（九）合伙企业作为股东问题。合伙企业算1个股东，除非有特别安排，如工会持股、职工持股会转化为合伙企业；合伙企业的实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；合伙企业信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行披露，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（十）军工企业上市信息披露问题。一方面，涉及保密或严重损害公司利益的事项，可以向证监会申请豁免；另一方面，证监会要求提供相关部门认定招股书信息披露已符合保密要求的确认文件。

（十一）主板上市对主营业务突出不讲究，多个业务也可以是主营业务，与以往不同，不鼓励剥离。

今年重点工作，是推动已上市公司的整体上市。

（十二）其他问题

1、历史上出资不规范问题。看出资是否到位，是否存在纠纷（股东、债权人），不能让公众投资者承担风险。

2、社保和公积金的缴纳问题。上市前有未缴纳的，历史上问题讲清楚，不影响发行条件即可，不能利用社保操纵利润，不强制要求主管部门意见（但出具稳健有助于保荐机构的判断）。实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

3、控股股东认定时的代持问题。通过代持认定控股股东，证监会不认可，除非有政府批文；控股股东仍在刑罚期的，不适合申报；刑罚执行期满后多长时间可申报，没有明确规定，可参考董监高任职条件。

4、红筹架构问题。控股权必须回来，由于历史问题因涉及补税，可保留部分股份，不要求全部股权回来；股权架构层次需透明，不可层次太多。

5、董监高不能与公司共同办企业，防止利益输送。

6、股权转让：国有股需取得国资管理部门确认文件，集体股需取得地方政府文件。注意的是国有股权没有进场交易，则国有股权的取得不合法，没有法律效力（过去有此交易纠纷，经法院判决的案例－交易程序不合法）；对股权持有人需进行当面调查。

7、上市前突击入股：关注是否与中介机构有关。

8、新兴行业上市，关注盈利模式清晰可持续（如有的行业盈利是靠灰色地带）、行业发展成熟度（行业监管政策清晰、有相应的稳定性，投资者对该行业理解和接受）；过剩行业内企业没必要上市，因为募投大部分是扩大现有产品规模，如过剩，上市后的发展成为问题。

９、定向募集公司是可以上市的（含上过柜、交易过），但对持股人要进行当面的确认，不能简单地依据托管资料，正常情况下当面确认要达到90％以上。１０、行业和市场数据要求实事求是、客观、公正、权威，不能找咨询机构拼凑数据，没有不能强求。不需要细分的太细，从整体行业来分析。未来将加强对行业的审核，关注市场竞争力。

IPO财务相关问题——主讲人：常军胜

一、近期拟发布的首发申请财务方面规定

X号适用意见——关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市有整合业务的需求，为此出文规范（目前审核从严，基本上是按照重大重组的要求，办法出来后会宽松）。

考核指标：被整合企业对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响 业务相关：超过1倍，36个月后申报；

50%--1倍，24个月后申报；

20%--50%，1个会计年度后申报； 业务不相关：大于50%，36个月后申报； 20%--50%，24个月后申报；

理念：鼓励行业整合，业务相关重组从宽，业务不相关的重组从严。 整合方式：拟发行主体收购被重组方股权；

收购被重组方的经营性资产。

计算口径：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

例子：某企业以电厂为上市平台整合化工业务的资产，不作为同一业务下的重组，需要运行三年。

二、关注问题

1、按照国有资产规定必须评估调账，而会计准则上一部分不允许评估调账，两者差异不违反法规。

2、补税问题：阐明起因、目前状况、未来问题的解决。发行审核重点关注申报期，历史上不规范问题可以通过多运行一段时间来解决。

3、证券业务应聘请有资格的中介机构，如没有资格或资格被撤销，是否复核的问题。一看是否在申报期内，申报期内需复核；二看业务性质，与资本相关的都需复核；三看重要性，存在问题的，即使不在申报期内，也需复核。

4、公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税税款不属于《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容。

所得税返还、补缴等政策性行为，在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整。

企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。

再融资发行审核非财务问题——主讲人：罗卫

目前在审160多家再融资企业，很多面临股东会到期问题，其中60多家是房地产企业，受调控影响，这部分企业的再融资审核不能启动，目前只要有房地产业务的融资不行，需要清理完。

一、上市公司再融资审核关注问题

（一）募投项目

1、募集资金数额在股东大会时就要定下，注意披露总额，发行费用含在其中，发行时按总额。

2、募投项目中，如未取得土地证，需披露目前进展（如土地使用金已缴纳等）及取得是否存在法律障碍（保荐人和律师发表意见）；

3、募投环评问题：首发申报前就要拿到批文；增发，募投项目的环评必须有，但对整个公司的环保核查应该属于日常监管，只要没有环保处罚，保荐人可以得出三年无违法结论即可，不需要每次再融资都申请特别核查。

（二）关联交易与同业竞争

1、募投项目必须有利于减少关联交易，某非公开发行项目18亿募集资金中16亿是与大股东做交易，被否决。

2、集团已不用的商标，通过有偿收取费用的方式供上市公司使用，品牌维护增值工作都是上市公司在做，证监会认为不合理，属于关联利润输送现象。

（三）资产收购

1、大股东出具承诺时需考虑可行性，某大股东在股改时承诺注入其下属的有限责任公司，然而该有限责任公司存在外商投资，外方不同意，有限公司股权转让时其他股东有优先认购权，因此该承诺始终未能达成。

2、大股东拿来注资上市公司的土地如果是划拨用地，则属于国有资产流失，未来国家如收取损失费用，又不应让上市公司承担，因此如大股东未变化，可以让其出具承诺承担未来可能损失。

（四）公司债券

1、交易所对债券实行分类管理：AA以上，利润是股息1.5倍，净资产15亿的债券可以对公众投资者发行；AA以下在固定收益平台发行。实践中，AA以下的债券往往不在交易所平台发行了，因为其成本高于银行间债券市场。

2、违约责任需明确，而不可以用“违约承担相应的法律责任”等模糊字眼。

二、近期再融资的特点及有关问题

1、2010年截止目前，再融资数量为93家，其中，非公开发行成为主流品种，占据60%，而实际上，该品种是为困难企业提供一个融资渠道。

2、企业持有大量交易性金融资产，不应该增发，应选择其它品种。

3、由于房地产企业再融资目前受限，持有部分地产业务的公司如果要再融资，则需要整改，剔除这部分业务才能正常启动其再融资审核程序。

4、非公开发行允许调整价格，但要在发审会之前，发审会之后不可以再调整价格。

5、对于股东大会决议到期的问题，其他再融资品种股东会作出延期决议即可，非公开发行则不可以，必须重新确定相关事宜。

6、配股需要在发审会前将配股比例确定下来。

7、本次募集资金又用于之前承诺过效益的项目，不合理。

8、发行股份认购资产的，总资产、净利润、净资产三个指标之一达到50%，就属于重大资产重组，由上市部审批；50%以下属于非公开发行，由发行部审批；特例：仁和药业案例，大股东持股70%，虽然认购的资产超过50%，但作为股份会影响流动性，因此转换为现金认购，由发行部来审批。

９、九大受限行业的企业融资需要征求国家发改委的意见（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造减）。

新股发行制度改革讲解——主讲人：李明

发行5000万股以下（含5000万股）去深圳交易所； 发行8000万股以上（含8000万股）去上海交易所； 发行5000万-8000万股之间由发行人自行选择。

再融资财务审核要点与问题——主讲人：张庆

一、《上市公司证券发行管理办法》解读

1、再融资审核不是发行部单独审核，需要参考上市部《监管意见书》，同时征求交易所意见。

2、再融资财务条件的特点：

（1）所有融资品种规定了共性条件，如披露信息不得有虚假记载等； （2）公开发行要求高，定向发行对历史业绩没有要求，但对发行的未来效果有规定；

（3）可转债规定偏股性，分离债规定偏债性。

（4）除了公开增发要求企业不得存在金额较大的交易性金融资产外，其他再融资品种没有此要求。

二、《公司债券发行试点办法》解读

1、《证券法》规定：债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，然而从财务角度来说，债券发行无法弥补亏损。

法规的落实：最近一期存在未弥补亏损的公司不得发行公司债券，而不要求连续三年盈利。

2、“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”中， （1）“最近一期”指发行前最近一期公开披露的财务报表，需经过审计； （2）“累计公司债券余额”包括企业债、不包括短期融资券，中期票据目前未明确；

（3）“净资产的40%”以合并报表数据为准，不含少数股东权益； （４）净资产的40%要求在董事会、股东大会和发行时三个时点上具备。 （4）子公司债券可以按发行人持有子公司股权比例计入“累计公司债券余额”（原来要求是按照全额计算的，过严，现调整）；

（５）债券余额是按照账面价值确定（而非票面余额）。

三、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

1、监管目标：重点关注公司对募集资金的使用情况，督促公司规范使用募集资金，督促公司不断提高募集资金运用的信息披露质量，关注公司使用募集资金的能力，最后，才适度关注募投项目的效益。

2、明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证。

3、要求会计师事务所鉴证报告用积极方式发表意见，对两个方面发表明确意见，（1）是否如实披露；（2）是否按规定使用；实际中会计师未能做好。

4、对于境内外两地发行上市的公司，最近五年曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准，按时间最近为原则，而无论境内或境外。

5、鉴证报告截止期可以晚于最近一期审计截止期，但要按定期报表时点来做，如3月底、6月底等，而不要出现2月底、8月底等。

6、原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

7、公司债券不需要前次募集资金使用情况报告。

四、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

1、“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定仅适用于公开发行证券，不适用公司债券和非公开发行。

2、最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕。

3、申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红，以防止突击分红。

4、年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不是调整后净利润为准。

5、上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径。

五、《上市公司重大资产重组管理办法》

解决重大资产重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题：

1、什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算： （1）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（2）重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好； （3）已实现重组时披露的盈利预测。

2、什么情况下上市公司申请公开发行新股或公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度：

同时满足：（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件；

（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化。 保荐机构在上市公司公开发行证券的《发行保荐书》中要对上述一点发表意见。

总体原则：从严把握。

六、内部控制鉴证报告相关问题

1、在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制鉴证报告，但鉴证报告中需明确注册会计师所遵循的相关法规依据，如其他鉴证业务准则第3101号、内部控制审核指导意见；

2、未上发审会的发行人披露年度报告后，须补充提供截至该年底的内部控制鉴证报告。

七、其他问题

1、制定融资方案时需考虑全体股东利益最大化，不鼓励以资本力量、大量融资来作为竞争模式。

2、商业银行再融资须披露中长期资本规划。

3、再融资品种的选择上，增发适合盈利强、股本摊薄压力弱、投资者认可、募投用于现有产品的企业；定向增发适合募投用于新产品的企业；公司债券是大力鼓励的融资品种。

4、保荐机构执业的典型问题： （1）融资必要性不充分；

（2）份内事冷媒（如面对媒体质疑、及时更新材料） （3）尽职调查报告容易遗漏评估定价问题。

５、企业何时考虑再融资：一是组织架构及内控健全有效、合法经营、規运作；二是财务信息真实可靠（未提到盈利要求）；三是投资者接受。

创业板发行审核关注的问题——主讲人：毕晓颖

一、独立性问题

1、为保持资产完整，商标最好转让给发行人，发行人允许集团使用较为合理。

2、为上市而聘任的高管，要考虑其稳定性；

3、高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，担任执行董事的要辞掉；

4、同业竞争问题必须在申报前解决完毕，仅仅出具承诺不再认可，而看竞争的基础是否取消；报告期内有同业竞争对，考虑成本费用分摊是否合理，是否粉饰业绩。股东分散，重要股东有其他竞争性业务的，构成上市的障碍。实际控制人同业竞争基础没有消除的话，是存在上市障碍的（如营业执照的范围）。

5、要披露报告期内的关联方，即使招股书签署时点已经清除掉；关联交易比例没有量化标准，看其性质、持续性、正常与否；关联交易非关联化，关注受让人与发行人是否有潜在关系；如注销关联方，关注注销时点该公司财务状况、资产如何处置、注销程序合法性，报告期内经营合法性，如该公司有重大违法涉及控股股东三年内存在重大违法；关联交易非关联化之后关注受让方与实际控制人是否存在关联关系，非关联化交易的真实性，非关联化后，如商号之类有无清理干净。

6、频繁出现资金占用，需披露清理情况、报告期占用详情，控制人经营能力情况。

7、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。

８、发行人的采购和销售渠道与实际控制人如有混同，要求解决彻底。９、关注实际控制人的经营能力，如申请发行上市的公司业绩良好，但其控制的其他公司都是亏损的，会影响对实际控制人经营能力的判断。

二、最近一年新增股东问题

1、申报前一年新增股东的披露要求： （1）持股时间、数量及变化情况、定价依据； （2）自然人股东：最近五年履历，如学生股东 （3）法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人

2、申请前六个月增资或股权转让的，关注：

（1）增资或转让原因、定价依据、资金来源、新增股东背景；信息披露接受社会的监督。

（2）股份代持情况；

（3）关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、董监高、中介机构及签字人员关系；

（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。

三、公开发行前股份限售问题

1、没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%。

2、申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同。

四、税收问题

1、报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，但即使有证明，也看违法事实是否重大。

2、发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的，提供税收征管部门对发行人享受税收优惠政策的确认文件；披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并做重大事项提示。

五、发行人涉及上市公司权益问题

1、境内上市公司直接或间接控股发行人的情况：上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；上市公司最近三年连续盈利、经营正常；发行人与上市公司之间不存在同业竞争；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司及其他下属企业董事、监事、高管人员及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%。

2、由境外上市公司直接或间接控股的情况：境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券规定，并已获境外上市公司董事会或股东大会批准；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，出具承诺，发行人五独立。

六、无形资产问题

1、审核不看专利数量，而看核心技术是否能够支撑盈利（实用新型、外观专利没有多大的意义）；

2、专利问题。知识产权局网站更新速度慢，要去知识产权局现场核查专利登记副本。

七、募集资金问题

1、不再披露计划募集多少，除募投项目所需资金外，披露其他与经营有关的资金需求，以避免超募印象。

八、其他问题

1、缺乏客观性的数据不要引用，数据难以获得，可以申请说明不披露市场排名等信息。

2、如申请上市前存在对赌协议，需终止掉。

3、在创业板上市的决议，在股东大会决议中要确定下来。 创业板IPO财务审核——主讲人：杨郊红

一、审核原则

防止财务欺诈、防止操纵利润，保证财务资料真实，通过财务审核基本没有问题。只要发现造假，下手不软（如有家净利润1.6亿元的企业，申报报表与原始报表严重不符）。

二、IPO条件审核

1、原则要求有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，国企改制中评估调账如能提供国资证明是可以的。

2、验资方面历史上存在问题，查真实进账单，出具复核报告即可，要反映真实情况，不能做假报告，特别强调不能有任何抽逃出资情形。

3、审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决。历史上出资评估价格高，一边做减值，一边做股东赠送。

4、税收方面，绝对不允许虚开增值税发票。税收优惠方面，如符合国家的税法，占比即使大，也不影响发行条件。

5、盈利预测需要基于正在执行、已经签订的合同，有些行业不适合做盈利预测。

三、企业合并问题

1、同一控制下企业合并问题，“相同的多方”指两方控制权无争议，无须股权结构完全相同，但不认可代持。

2、报告期内存在非同一控制下企业合并，关注被合并方对资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。与主板规定有所不同：

（1）20%以下也须包括重组后最近一期财务报表； （2）20%--50%运行一个会计年度； （3）50%以上运行24个月。

四、关于发行人主要经营一种业务的问题

1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务都可以，如源于同一原材料生产出不同的化工产品等。

2、一种业务之外经营其他不相关业务的，其他业务比例占营业收入和利润总额都不超过30%即可，以最近两个会计年度合并数据为基准。

五、发行人利润主要来自子公司的问题

发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；

2、发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；

3、保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。

保荐监管有关情况——主讲人：王方敏

一、目前概况（截至2010年9月30日）

保荐机构家数：71家

保荐代表人：1509人，年底将达到1600人左右 准保荐代表人：1287人 整个投行从业人员：约7000人

两类人员占投资银行从业人员的比例约为40%

二、保荐代表人签字情况

目前主板在审企业家数为452家，其中首发259家，再融资193家。保荐代表人利用率为60%。

目前创业板在审企业家数为162家，保荐代表人利用率为21%。 说明：保荐代表人总体人数富余，但存在结构短缺。

三、保荐监管有关情况

（一）今年对保荐代表人采取监管措施的情况

1、广发证券 星网锐捷 对发行人有关专利情况没有及时进行持续尽职调查，导致公告的招股意向书与实际情况不符。——监管谈话

2、华泰联合证券 ＸＸ 擅自修改招股书被竞争对手发现—出具警示函

3、招商证券 桂林三金 保荐代表人未到现场参加尽调——12个月不受理

4、广发证券 苏州恒久 专利状态披露不符合实际——12个月不受理

（二）内部批评处理（污点记录）

1、国信证券 哈尔滨誉衡药业 招股书披露不仔细

2、海通证券 浙江某项目 历次招股书披露的历史沿革都存在差异

3、广发证券 保代申请注册文件与实际情况有差异

4、国海证券 未按时参加发审会也未及时报告

5、第一创业 碧水源保荐项目首次上报时明显不符合发行条件

6、广发证券 回天胶业环保公示期内上报了材料

7、XX证券 国有股权转让未拿到批文就上报

8、平安证券 爱尔眼科、华测检测 擅自修改招股书

四、保荐工作存在的主要问题

（一）尽职调查不到位

1、严重依赖发行人提供的文件和说明，没有对重大事项进行独立走访和核实；如某公司上市后发现其前五大客户子虚乌有，所有银行转账记录全系伪造，目前尚在继续查。

2、严重依赖会计师、律师出具的文件，没有对重大事项进行必要复核。

3、严重依赖付费咨询机构出具的报告，没有对行业状况和同行业公司情况进行独立了解和调查。如同时报会的两家空调企业都说自己是市场第一。

（二）其他问题

1、存在不合规的情况，带着问题上报。如带着股权激励方案上报IPO，是不允许的。

2、发审会问题大部分提问给保代，每个保代都要回答问题。

3、申报文件和封卷稿签字真实性的核查，曾发现签字是复印件和代签现象。

第20篇：12月保荐代表人胜任能力考试时间

2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间

参加证券从业资格证考试的考友们，出国留学网精心为您整理了“2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间”供您参考，预祝您考试顺利!2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间 2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间为：12月1-2日，保荐代表人胜任能力考试科目：投资银行业务，属于证券专项业务类资格考试。

考点设置在40个城市，分别是：北京、天津、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、长春、哈尔滨、上海、南京、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐、拉萨、大连、青岛、宁波、厦门、苏州、温州、泉州、赣州。考点的具体位置请以考前3-5天打印的准考证上信息为准。

保荐代表人胜任能力考试报名条件如下：

一般从业资格考试合格的人员,均可参加专项业务类资格考试。

>>>点击进入：中国证券业协会2018年保荐代表人考试报名入口

考试目的：是否具备从事证券业务的专业人员履行法定职责所必备的专业知识、专业技能、职业操守

题型题量：保荐代表人考试采取闭卷机考形式,题型为单项选择题,考试题量为120题。考试时间为180分钟,60分及以上视为合格成绩。

成绩有效期：每年参加并完成中国证券业协会组织的相应业务培训;未按照要求完成相应业务培训的，其合格成绩不再有效。

考试大纲：《保荐代表人胜任能力考试大纲》 出国留学网证券从业 栏目推荐： 2018年证券从业资格考试报名条件 2018年证券从业资格考试报名费用 2018年证券从业资格考试报名入口 2018年证券从业资格考试时间安排 2018证券从业资格考试报名时间安排 2018证券从业资格考试的题型及考试方式 证券从业考试时间证券从业考试大纲证券从业考试真题证券从业每日一练证券从业备考辅导

《保荐代表人岗位职责.doc》

将本文的Word文档下载到电脑，方便编辑。

推荐度：

点击下载文档