民事答辩状
答辩人：杨新华，男，1970年12月10日生，汉族，住武进区湖塘镇杨区村委杨家村43号。
被答辩人：梁长河，男，1967年11月3日生，汉族，住常州市钟楼区长宁公寓1幢丁单元601室。
梁长河诉杨新华，万晋怡债权转让合同纠纷一案，答辩人现依据本案事实和相关法律，提出答辩意见如下：
一、被答辩人要求答辩人偿还借款500000元的诉讼请求没有任何事实依据。
答辩人与被答辩人并不存在借款合同关系，双方没有借款的事实，但被答辩人却要求答辩人偿还借款，该主张没有任何事实依据，不应当得到支持。
二、被答辩人与第三人黄源之间的债权转让对答辩人不发生效力。
《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力》。”
被答辩人于2012年6月25日向法院起诉，但在同年6月30日黄源才通过邮寄的方式将债权转让通知书寄出。被答辩人与黄源之间关于债权转让的通知书并没有在起诉前送达答辩人，答辩人并没有收到关于该笔债权的转让通知，依据法律规定，该债权转让对答辩人不发生效力。
三、即使被答辩人与第三人黄源之间的债权转让成立，答辩人也享有抗辩权。
《合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”《合同法》第八十三条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”
鉴于黄源于2011年1月1日出具的借条，答辩人对黄源享有80万元的债权。即使答辩人与黄源之间50万元的债权转让成立，答辩人对黄源享有的抗辩权可以向被答辩人主张，答辩人可以向被答辩人主张抵销该50万元的债权，答辩人不需要向被答辩人支付50万元的债权转让款。
综上所述，被答辩人的诉讼请求没有事实依据，被答辩人与第三人黄源之间的债权转让对答辩人不发生效力，即使该债权转让成立，答辩人也享有抗辩权，可以主张抵销，答辩人不需要向被答辩人支付50万元的债权转让款。答辩人恳请贵院驳回被答辩人的诉讼请求，维护答辩人的合法权利。
此致
常州市武进区人民法院
答辩人
2012年8月24日
