民事答辩状
答辩人：广州恒通国际货运代理有限公司 地址：----------------------------- 法定代表人：徐惠 被答辩人：李海 被答辩人：李洋 请求事项：
1、请求驳回原告的全部诉讼请求；
2、本案诉讼费用由原告承担。
事实和理由：
一、股东资格自股份转让协议生效起即已确认。
原告主张，由于齐健雄、刘莉、钱云是否具备股东资格存在争议，三人的
股东身份也没有在工商部门登记，所以三人的股东资格需要得到法院确认可。因此，原告认为齐健雄、刘莉、钱云在公司临时股东会召开时尚不具备股东资格。该观点显然和我国法律的规定不相符合。
首先，我国《合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效”。该股权转让协议是经过当事人意思自治，在平等协商的情况下订立的，没有法律规定的合同无效情形，同时当事人订立该协议时也并无约定合同生效的其他条件。因此，该协议自签订时成立并生效。其次，对于工商变更登记和股权转让协议效力的问题。在已经签订股权转让协议，但是尚没有在工商行政机关办理变更登记的情况下,当事人一方是不能仅仅因为没有办理变更登记而否认股权转让协议的效力的。因为登记对公司内部来说并不具有对股权的确权性质，未经登记只是不具有对抗第三人的效力而已，对签订协议的当事人来说显然已经有约束力。也就是说自股份转让协议生效起齐健雄、刘莉、钱云便具备了股东资格。其股东资格的确认不是以法院判决和工商登记为准。
二、股东会议决议违反《补充协议》不是撤销股东会议决议的法定依据
原告称临时股东会决议违反了《补充协议》内容，该决议应该是无效或者是可撤销的。该说法没有法律依据。
首先，可以明确一点，《补充协议》本质上只是李海和齐健雄、刘莉、钱云签订的一份合同，并不是公司章程，对恒通公司没有约束力。其次，《公司法》第 22 条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，只有法律法规和公司章程才是判断股东会决议是否可撤销的依据。至于双方是否违反了《补充协议》，只存在违约责任的问题，并不会导致股东会决议被撤销。原告可以另案起诉齐健雄、刘莉、钱云三人违约，但这显然与本案无关，违反该协议并不导致股东会议决议可撤销。
三、股东会议通知瑕疵已得到补正
公司章程规定，股东会召集人应当于会议召开 15 日以前通知全体股
东。我方并不否认这一点，但是，是否可以因通知瑕疵而撤销股东会决议，不能一概而论。不管是公司章程还是公司法对股东会议通知时限的规定来看，从本义分析，其目的是为了保障股东有足够的时间对股东会需审议事项进行相应准备，确保股东有效行使权利。违反会议通知时限这一程序瑕疵，是否影响股东会决议的效力，还需根据实质加以衡量和判断。在该临时股东会议中，原告李洋已经以股东的身份出席了会议，并对表决事项投了票，事实上已经行使了表决权，召集程序上的瑕疵并没有影响到该股东行使相关权利。因此，股东参会就可以弥补通知瑕疵。
四、临时股东会的召集程序并无瑕疵
我国公司法第三十九条规定股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。虽然公司章程第十六条规定，“股东会会议由执行董召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召开并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。但是，公司章程的第十六条所规定的股东会议发起主体的范围和公司法规定相比显然缩小了，应当以公司法规定为准。也就是说十分之一表决权股东提议召开股东会议的，就可以召开。本次临时股东会的召集程序并无瑕疵。
五、临时股东会表决方式符合法律规定
公司章程第十七条虽规定了“决定应由全体股东表决通过”，但该条并不是 对表决比例做出规定，而只是规定了议事方式，明确了议事方式必须是“表决通过”，而不能是“书面文件确认”、“达成协议”等其他方式。
首先，通过语义解释来理解。“全体”放在“股东”前面，肯定是用来修饰“股东”的，是形容词“全体的”意思。如果“全体”放在“通过”前面，就是用来修饰“通过”的，是副词“全体地”意思。因此，放在前面，其语义毫无疑问是指“全体股东以表决方式通过”；而如果放在后面，其语义才是“股东表决全体通过”。两者差别太大，不可任意曲解。因此，“全体股东”是指股东人数上的全部，与表决比例毫不相关。如果要想规定全部股权通过，则必然要在“通过”前加上“一致、全部、完全、100％”等字样。实际上，这句话的意思是“股东会任何决议，都需要由全体股东以其所持股权参与表决，并以表决通过的方式作出。”而绝对不是“股东会任何决议皆须全体股东表决一致通过”的意思。其次，从实际情况来理解。从公司章程制定的一般情况来看，如果公司章程想规定“一票否决式”的公司治理模式，即无论大小事，皆须股东一致通过，这是一种不同于一般公司章程的特别情形，必然需要作出特别而明确的规定。而这份公司章程是从网络下载的一份通用格式，并不是对公司治理作出特别规定的模版。在股权表决比例方面看不到“一致、全部、完全、100％”等字样。况且，公司章程是原告制定的，原告以前是占股 80％的大股东，已经超过了三分之二的绝大多数表决权，这就是说，除了“一票否决式”或“全体同意式”的表决方式外，原告可以随意决定公司事务。从原告一直长期独自控制公司来看，原告并不想让小股东拥有对公司任何事项的一票否决权。因此，公司章程没有对股东会表决比例作出规定，应适用《公司法》的相关规定，对于修改公司章程等重大事项，只要超过三分之二的绝大多数股权比例同意即可。此次临时股东会 80％股权比例表示赞同，其表决方式完全合法。
