王永强等诉成都兴网传媒有限责任公司财产纠纷案评析
摘要：原告王永强等44人诉称：2005年6月5日，王永强等44人与兴网传媒有限公司签订《股权转让合同》，将其在大邑光纤电视综合信息网络有限责任公司（以下简称大邑光纤公司）51%的股权以3313828.2元价款转让给兴网传媒有限公司
关键字：公司财产的独立性、股东知情、先履行抗辨权、股东出资义务
要想了解这个案例必须要知道什么是股东？和股东出资义务等
1.依照我国《公司法》规定，设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。
2.根据新修订的公司法的规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、工业产权、非专利技术作价出资，货币出资额不得低于注册资本额的30%。
3.股东以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东出资义务是在公司制度产生后，伴随着股东有限责任制度的形成，而由法律赋予股东享受股东有限责任制度的保护的前提条件，是股东必须履行的一项法律义务。作为股东应当承担的法律义务。
1.出资义务的接受主体是公司。除公司外，股东不向其他任何主体履行出资义务，其他主体也不得接受股东出资。现代公司制度的最大特征，是公司法人责任与股东责任的分离，形成股东仅以出资额为限承担责任，也可以说是股东履行出资义务后不对公司承担任何责任。公司对外独立承担责任的条件是必须拥有可由其独立支配的财产，而公司法人资产原始形成与积累主要来自股东的出资，股东履行出资义务是支撑整个公司法人制度的基础。
2.出资义务是严格的法律义务，不但股东不得自行放弃，而且接受履行的公司也不得任意变更履行或免除履行。通过公司章程的订立，出资财产已是公司资产的一部分，股东用于出资的财产由于股东的投资行为，由股东所有转为公司所有，股东对出资财产不再享有所有权，对接受出资的公司享有与出资份额相应的股权，公司对出资财产依法进行处置、管理.
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3.出资义务使股东责任与公司责任完全分离，是公司法人格独立的前提与保障。明确股东的出资义务，是法律以明确出资者法律义务的方式，在保护与鼓励投资者进行投资的基础上形成股东的有限责任，从而使经注册而成立的公司股东享有以认股价值为限承担责任的权利，也使公司的责任获得独立，公司必须以其自有财产独立面对以其自身名义所形成的对外债务与责任，但股东责任与公司责任相分离形成法人独立责任的前提，是股东承担真实完整的履行出资义务，否则，拥有独立责任形式的公司必会成为法律的空壳，违反设立公司的初衷，为法所不容。
所以股东履行出资义务而形成的公司资本属于公司本身所有，出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。股东权益是全体股东财产权利的量化表示，脱离具体财产形态而抽象存在，并不意味着股东可以单独或者共同对某一特定公司资产拥有排他性权利。公司资产既非某一股东的个人财产，也不是全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。王永强等人依据2005年6月5日《股权转让合同》第4条第5款要求兴网传媒有限公司承担房地产过户登记的办理义务，违背公司法基本原理。本案《股权转让合同》双方在计算出让股份的股价之时，就明确地将该公司合法所有的房地产排除在公司的股权价值范围内，这种将公司财产直接剥离为部分股东财产的行为也明显违反公司法关于公司法人财产基本制度。
上述中可以了解到公司财产是独立的，公司财产独立是指公司拥有与其股东财产清晰可辨的公司财产，公司财产由公司所有或由独立支配，它不是其成员的财产，也不属于其成员所有。公司财产独立是公司人格赖以独立存在的物质基础，也是公司人格的必然要求。
公司财务账簿是公司所属财产，并非属于该公司股东所有，出资者无权以股东身份占有、保管公司财务账簿。依照我国公司法和会计法的相关规定，公司财务账簿是公司经营管理活动的载体，是法定必备的经营凭证。公司的财务账簿是记载公司进行经营交易和财产出入事项的凭证，它能够全面、连续、系统地反映和监督公司经济活动的情况，是一个公司正常生产经营的必备资料，按照我国有关财务会计的法律、法规进行管理，应当由公司财务部门保管和使用，而非由公司某个股东专门控制或私人保存。根据《公司法》第34条规定，公司股东有
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权查阅财务会计报告和会计账簿，赋予股东知情权有利于其了解公司的经营状况，但是绝对禁止任何股东直接控制、保管公司的财务账簿。在本案中王永强等利用过去控制大邑光纤公司的便利，不交出该公司2005年6月5日前的会计账簿是违法的，所以大邑光纤公司要求被告将2005年6月5日前的财务账簿应当移交公司。
在本案中提到了先履行抗辩权，先履行抗辩权是指在一个当事人互负债务的合同中，合同约定有先后履行顺序，在按约定应先履行的一方当事人未履行之前，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
可见，先履行抗辩权，首先是一种抗辩权，其作用在于通过行使这种权利而使对方的请求权消灭或使其效力延期发生。具体言之，先履行抗辩权是指后履约人所享有的以先履约人未履约或履约不当为由，对抗或否认先履约人请求其履约的权利。故著名民法学家江平先生在讲授合同法时，为了强调该抗辩权是后履约人享有的权利而将该权利称之为后履行抗辩权。法律之所以赋予当事人以先履行抗辩权，是因为法律所倡导的诚实信用与公平原则。
抗辩权行使后，并不消灭自己的债务，而仅仅是暂时免除给付义务。且该暂行为不构成违约。因为，先履行抗辩权是法定权利。但先履行义务人则应承担违约责任。在本案中实际享受合同主要权利的一方当事人因对方没有履行合同附随义务而提出拒绝履行合同主要义务的抗辩主张不能成立。本诉原、被告双方在2005年6月5日签订《股权转让合同》后，兴网传媒有限公司按照约定支付了股权转让款2651062.56元，并于2005年6月7日经过四川省大邑县工商行政管理局登记确认其持有大邑光纤公司51%的股份。上述事实充分证明，王永强等完全实际地履行了股权转让合同的义务，将其持有的大邑光纤公司51%的股份出让给兴网传媒有限公司，兴网传媒有限公司的持股权利得到国家工商行政管理机关的变更登记。兴网传媒有限公司主张王永强等存在未履行交付大邑光纤公司账本的附随义务，既然为附随义务，兴网传媒有限公司就不足以行使先履行抗辩权而拒绝履行股权转让合同的主要义务，即全部按时支付大邑光纤公司51%的股权受让款的义务。合同的权利义务是当事人协商合意的结果，二者总是相伴而生，相
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互转化。当一方当事人先履行了合同主要义务后，就具备向合同相对方主张履行义务的权利。
根据我国现行《公司法》第34条、第97条、98条、117条规定，有限责任公司的股东和股份有限公司的股东知情权行使的范围不尽相同，股份有限公司的股东知情权行使的范围(信息披露)较之有限责任公司更宽泛，要求更高。股东知情权一般包括财务会计报告查阅复制权、账簿查阅权和检查人选任请求权。这三种权利都是为保障股东获取公司信息，是递进关系。财务会计报告查阅权是最基本的权利，在财务报告不足以使股东了解财产情况时，股东则需要通过查阅账簿来保障其权利，最后如果上述情况都不足以保障股东的知情权，股东可以通过请求法院指定检查人调查公司的业务和财产状况。
1、财务会计报告查阅权。确认股东财务报告的查阅权的根据在于股东在公司所处的股东地位，是确保股东实现其投资目的的必然要求。
2、账簿查阅权。按照我国学者的解释，所谓账簿查阅权，有称账簿书类阅览权或账簿记录检查权，是指股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。根据《会计法》及相关法律解释，公司财务会计报告和公司经营管理现状相关的文件，都属于账簿查阅权的范围，包括：年度帐目、合同文本、税收凭证、债权债务凭证。财产清单、公司高级职员的薪水证明等。
大邑光纤公司在2004年4月30日至2005年6月5日期间产生的利润或亏损以及资产、负债变化，应当由公司组织专业机构进行评估审计。王永强等有义务确保公司资产价值不低于中元资评报字（2004）第2022号《资产评估报告书》评估大邑光纤公司净资产价值6497702.36元。如果出让股东存在侵害受让股东权利的事实，新股东可提起侵权损害赔偿。
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经济法案例分析
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